馬傳剛

一到年報季，董秘就特別忙：忙著披露業(yè)績預告、快報和年度報告；忙著籌辦董事會、監(jiān)事會和股東大會會議；忙著向證監(jiān)局、交易所匯報情況、答復問詢；忙著協(xié)調解決審計中遇到的各種麻煩事；忙著向股東們解釋說明、分紅派息……這樣忙碌的日子差不多有半年。以至于在大多數(shù)董秘的眼里，一年只有兩季：年報季和準備年報季。

年報季確實有點長

年報季有點長，需要分三段來說。

首先是年報披露階段。每年的1月1日-4月30日，根據(jù)多年情況來看，前兩個月披露年報的較少，三四月份是披露的旺季。

其次是年報審議階段。年報定稿、董事會審過之后，兩個工作日內予以公開披露。股東大會召開，根據(jù)規(guī)定，最早要在公開披露后20天，最遲的日子是6月30日。例如，中信證券（600030）2015年年度股東大會召開的日期是2016年6月29日。每年的5月是召開年度股東大會的高峰期。

第三是年報實施階段。股東大會通過年度分配方案后，要分紅派息、轉增股本。根據(jù)規(guī)定，這項工作應當在股東大會通過后兩個月內完成。因為分配需要掏錢，所以公司一般都不太積極主動，能拖一天是一天，基本上是挨到最后期限才實施。以中信證券為例，2015年的紅利在2016年8月19日發(fā)放，距年報季的首日已過去7個多月，離下一個年報季的開始不到四個半月。

年報季的整個流程，一家公司少則花四五個月、多則需要大半年。這不得不令人感慨，年報季確實是有點太長了！

法規(guī)決定上市公司動作

探究年報季時間漫長的原因，必須穿越到上世紀九十年代。1993年，第一部《公司法》頒布，規(guī)定，召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。1998年，第一部《證券法》頒布，規(guī)定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予公告。上述規(guī)定基本奠定年報季的框架。此后，證監(jiān)會制定《上市公司股東大會規(guī)則》，規(guī)定，股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。滬、深交易所制定的《股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司的分紅派息、轉增股本方案的實施，應在股東大會通過后兩個月內完成。上述規(guī)定進一步固化了年報季的長度。

所以，年報季歷經(jīng)那么長時間，并非上市公司拍腦袋決定，而是有現(xiàn)成的法律依據(jù)。這與立法時的客觀環(huán)境密不可分。上世紀九十年代，資本市場是“摸著石頭過河”，用小平同志的話來講就是，“證券、股市，這些東西究竟好不好，有沒有危險，是不是資本主義的東西，社會主義能不能用？允許看，但要堅決地試?？磳α?，搞一兩年對了，放開；錯了，糾正，關了就是了。關，也可以快關，也可以慢關，也可以留一點尾巴。怕什么，堅持這種態(tài)度就不要緊，就不會犯大錯誤。”由此可以看出，當時資本市場屬于新生事物，處于探索試驗階段。反映在立法上，就是在借鑒境外經(jīng)驗的基礎上，充分考慮境內的客觀因素，嘗試性地對證券的發(fā)行與交易行為進行試探性規(guī)范。

當時的紐約、倫敦、東京、法蘭克福等交易所規(guī)定，年度報告的披露時間為財政年度結束后90日內。中國香港主板是財政年度結束后150天、創(chuàng)業(yè)板是90天，中國臺灣交易所是120天。內地在制定首部《證券法》時，確定的年報披露的期限是120天。

當時的諸多客觀因素不利于把年報季設定得太短。企業(yè)的財務會計工作還處于手工階段，效率低，易出錯；物流緩慢，收寄一封詢證函、對賬單需要花半個月；交通是瓶頸，火車輪船都很慢，坐飛機是奢侈品；互聯(lián)網(wǎng)剛興起，電子郵件是新生事物，絕大多數(shù)企業(yè)都未使用；交易所對年報披露實行事前審核，董秘必須背著一包打印好的年報到交易所等候審核，同時得帶上一張備份了年報的3.5寸磁盤；移動硬盤還未面世；投資者獲取年報信息的途徑，只有通過閱讀“三大報”。

因此，為保證信息披露的質量，保護廣大股東的知情權和表決權，只有通過時間換空間的辦法，將年報季拖得長一點。

該變一變的時候到了

進入21世紀，資本市場、交通狀況以及互聯(lián)網(wǎng)技術得到突飛猛進的發(fā)展。

資本市場已成為市場經(jīng)濟的重要組成部分，股票早就走進了千家萬戶，股票市場不是關不關的問題，而是如何保持和促進健康穩(wěn)定發(fā)展的事了。

企業(yè)會計準則已經(jīng)與國際準則實現(xiàn)了基本趨同，高質量的財務軟件的普遍使用，使得企業(yè)基本上擺脫了手工記賬的局面，電算化、無紙化的普及，全面提高了財務核算的效率和準確度。

高速公路、鐵路、飛機等現(xiàn)代化的交通已經(jīng)網(wǎng)絡化，從北京到深圳坐高鐵可以當天往返，坐飛機的話一天可以往返幾次。市場監(jiān)管理念已經(jīng)從之前的事前審核變成事后審核，公司信息披露直通車制度已實施多年。

手機、電腦、微信等即時交流工具和手段已經(jīng)普及，信息傳播技術日新月異，人們獲取信息的途徑更加快捷和方便，相距萬里之遙可以“面對面”地交談，網(wǎng)絡股東大會模式已使用了幾年，人們再也不用火急火燎地趕到公司參加現(xiàn)場股東大會了。人們早已不用通過翻報紙看公告的方式來獲取信息。

公司分紅派息以及轉增股本的工作，都是通過先進的證券登記結算系統(tǒng)進行，既安全又快速。

所以，種種變化表明，年報披露的時間確實有點長，到了該變一變的時候了。

4月底前完成利潤分配

縮短年報季，應從三個方面著手。

首先，要縮短年報披露的期限，建議由目前的四個月變?yōu)槿齻€月，即披露期間為1月1日至3月31日。這樣，既增加了年報的時效性，又能讓年報與一季報在披露的時點上錯開。

其次，縮短年報披露后召開年度股東大會的間隔。由于目前信息傳遞速度較快、股東可以通過網(wǎng)絡會議的形式參會等原因，可將二者間隔縮短為10日，無特殊原因不得延期。

再者，大大縮短分紅派息及轉增股本的實施時間。建議自股東大會通過分配方案之日起20日內，上市公司應完成分紅派息及轉增股本工作。

上述縮短的時間加在一起約有3個月。縮短后，年報季將由目前的最長7個多月縮短為4個月，即1月1日至3月31日完成年報披露；4月10日之前結束股東大會；4月30日之前完成利潤分配。這種時間的縮短，將會使年報季更加充滿生機與活力，將會使上市公司進一步創(chuàng)新工作思路與方法，將會使監(jiān)管機構更加積極地轉變監(jiān)管理念和方式。當然，時間的縮短，需要修改《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會及交易所的有關規(guī)定。

時代在變，規(guī)則一定要隨之變。只有與時俱進，才能不忘初心。請記住梁啟超先生說過的：“窮則變，變則通，通則久，變者，古今之公理也”。