譚雪晴/湖北經濟學院

上市公司股權結構對利益輸送的影響
——以雅居樂地產為例

譚雪晴/湖北經濟學院

上市公司利益輸送是證券市場上的一種不公平現象，主要表現為公司控制人將公司資產或利潤等通過各種合法或非法的手段轉移到自己手中。雅居樂地產是典型的家族式企業(yè)，以董事長陳卓林為代表的陳氏家族掌握著雅居樂的半數以上控股權。本文圍繞中國上市公司股權結構對利益輸送的影響，以雅居樂地產股份有限公司作為案例，通過對三種股權結構的分析，得出結論：股東持股比重對利益輸送起影響作用。

利益輸送；股權結構；雅居樂地產

一、雅居樂案例分析

（一）公司簡介

雅居樂地產控股有限公司（股份代號：3383）于1985年成立，是中國最具實力的房地產開發(fā)商之一。

雅居樂地產董事會成員共13人，陳氏家族占據6個席位。

董事長陳卓林于2014年10月10日，被昆明市檢察院“指定居所居住”。

另有市場分析指出，雅居樂實際投入云南項目的資金遠小于600億元（即年報統(tǒng)計數據）。以騰沖原鄉(xiāng)項目為例，2012年11月14日騰沖原鄉(xiāng)共有四宗土地拍賣出讓，其中競得人段習邦競得的土地折合約1984元/平方米，價格是雅居樂的近8倍，而當日另三宗土地出讓也是雅居樂的8倍左右，其中內幕難以得知。

（二）案例分析

本文從擁有絕對控股股東、股權高度分散、多位非控股大股東并存這三種不同股權結構對利益輸送的影響結合案例進行分析。

1.絕對控股股東對利益輸送的影響

雅居樂地產是一家典型的擁有絕對控股股東的公司，絕對控股股東占據公司50％以上的股份，公司若出現虧損，則該股東會分攤到企業(yè)半數以上的損失，因此，為保證自身的利益，絕對控股股東反而會盡力減少企業(yè)的損失。但與此同時，股權高度集中，能輕易利用控制權進行利益輸送，且所需成本低，其他非控股股東幾乎喪失表決權。在許多文獻將絕對控股股東的這種兩面性行為稱為“利益侵占效應” 和“利益協(xié)同效應”。

在云南地區(qū)，絕對控股股東壓低購地成本，得到更大的進銷差價來實現更高額的利潤，這在某種意義上反而保證了中小股東的利益，增加了他們的收益。但股東最終的目的是自身受益，選擇較安全有成本低廉的利益輸送，如獲取進銷差價、派息等，能使他們獲取更多的利益。

上述分析表明， 絕對控股股東的持股比重影響了利益輸送。

2.多位非控股大股東并存對利益輸送的影響

首先，從持有的上市公司股權比例來看，沒有控制權的大股東并不能對擁有控制權的控股股東利益輸送行為進行有效的制約，這使中小股東受到的利益侵害。

其次，單一的非控股大股東沒有能力獨自攫取中小股東利益，且他們還是第一大股東剝削的對象。若非控股大股東與控股股東聯(lián)合，能購在減少利益輸送成本的同時，獲得更多的利益。有研究表明，非控股大股東的持股比例越高， 可以承受更多參與監(jiān)督管理的成本，往往也能爭取到董事會的席位， 因此有機會參與公司的監(jiān)督管理，控制權和現金流權就越趨于一致，與控股股東的差距相對較小，在利益輸送是能分配到更多的金額；反之若非控制大股東的持股比重小，則在分配時獲取的金額就少。即：股東持股比重能影響利益輸送。

3.股權高度分散對利益輸送的影響

股權高度分散的上市公司內部存在許多非控股股東，每位股東所擁有的股權，不超過總額的10％，任何一方都無法取得實質性的控制權。各自的利益實現方式可能會受到其他股東的反對，因此要互相結成控制權聯(lián)盟。在聯(lián)盟內部協(xié)商達成協(xié)議，而這會增加利益輸送的成本， 從而抑制利益輸送行為。

總而言之，公司內非控股股東數量多持股比重小，股權結構越松散，利益輸送越少。即非控股股東持股比例對利益輸送有影響。

二、研究結論及對策

（一）研究結論

上文從企業(yè)“擁有絕對控股股東”、“無絕對控股股東，有控股股東、若干非控股大股東”、“只有若干持股比例小于10％的非控股股東”這三個層面分析得出：股東持股比重對利益輸送有影響作用。

（二）對策建議

通過上文的研究，我們了解了大股東的利益輸送，不僅損害中小股東利益，不利于上市公司的發(fā)展，還擾亂了市場經濟秩序和社會秩序，不利于中國經濟的增長和社會的安定。為維護鄂州上市公司中小股東的合法權益與鄂州經濟秩序的穩(wěn)定與發(fā)展，利益輸送行為必須要有效的防范。本文對此提出幾條建議以供參考。

1.優(yōu)化股權結構

優(yōu)化股權結構，分散股權，增加非控股股東個數，降低持股比例，這是防止利益輸送的重要措施。通過股權制衡，使公司內部各大股東相互牽制，相互監(jiān)督。也可以通過發(fā)行新股的措施，改變大股東“一股獨大”的狀況，使上市公司內部結構得到完善，從而維護中小股東的利益。

2.健全法律法規(guī)

國家健全對上市公司中小股東的法律保護，建立小股東代位訴訟制度，嚴格控股股東對中小股東的民事賠償義務的履行。同時，加強對上市公司高管的法律教育，提高法律意識。

3.完善信息披露制度

加強行業(yè)自律，通過完善信息披露制度，確保信息披露及時、準確、透明。通過促進市場化機制完善內部控制，加大對信息披露違規(guī)公司的處罰力度，從而減少利益輸送的發(fā)生。

4.完善監(jiān)督機制

完善公司內部的監(jiān)督機制，優(yōu)化企業(yè)管理層結構，加強董事會的獨立性，建立決策權與監(jiān)督權相分離、董事會監(jiān)事會相分離的內部體系。同時，完善外部監(jiān)督體系，如加強媒體監(jiān)督、群眾監(jiān)督。

［1］劉峰 《股權結構與大股東利益實現方式的選——中國資本市場利益輸送的初步研究》 2004年6月.

［2］王丹芳 《控制權和利益輸送行為研究》2006年7月.

［3］裘宗舜、饒靜 《股權結構、治理環(huán)境與利益輸送——來自我國上市公司的經驗證據》 2007年.

［4］周晨松 《淺談我國上市公司利益輸送的形式原因及對策》2011年6月.

［5］張瑞民 《利益輸送及審計對策研究》2014年03月20日.

［6］羅舒晗、楊曉敏 《證券時報》 2014年10月15日第A09版.

［7］姜曉鳳 《天津日報》 2014年12月31日 A15版.

［8］戴琪駿 《股權結構影響了利益輸送嗎？基于我市公司委托貸款公告數據的經驗分析》 2015年5月.