■周叔敏

“普華永道“2015年8月宣布，中國大陸因國有企業(yè)改制和行業(yè)整合等因素的影響，上半年企業(yè)并購交易達(dá)4559起，交易總金額3529億元，創(chuàng)歷史最高半年記錄。其中，科技、金融服務(wù)與房地產(chǎn)行業(yè)又是境內(nèi)2015年上半年并購交易中的重點行業(yè)。而前兩個行業(yè)的并購，涉及了大量的無形資產(chǎn)。

我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》第十四條規(guī)定：企業(yè)“合并取得的無形資產(chǎn)，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認(rèn)為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量?！倍覈鴷嫓?zhǔn)則對于公允價值的定義，與美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）發(fā)布的《會計準(zhǔn)則匯編》（ASC），與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRSs），是完全一致的[1]雖然，在公允價值計量方面（FASB ASC 820相對《IFRS 13：公允價值計量》），以及在企業(yè)并購方面（FASB ASC 805相對 《IFRS 3，企業(yè)并購》），都已經(jīng)在融合；但是，在資產(chǎn)減值測試方面（《FASB ASC 350：無形資產(chǎn)-商譽與其他》及《FASB ASC 360：不動產(chǎn)、機器設(shè)備》相對《IAS 36：資產(chǎn)減值》 ），以及IPR&D資產(chǎn)的會計方面（FASB的 ASC 350-30及ASC 730-10相對《IAS 38：無形資產(chǎn)》），依然都存在著顯著的差異。，但如何確認(rèn)我國會計準(zhǔn)則中的“能夠可靠地計量”和如何“按照公允價值”進(jìn)行計量呢？我國的會計準(zhǔn)則與審計準(zhǔn)則都沒有具體的規(guī)定。而在FASB ASC中與美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）的指導(dǎo)意見中，對此的要求則具體得多。其中，F(xiàn)ASB 的“ASC 820：公允價值計量”（以下稱“ASC 820”）和“ASC 805：企業(yè)并購”（以下稱“ASC 805”）對其規(guī)定就都相當(dāng)詳細(xì)，值得我們借鑒。

我們需要注意，即使在美國，無形資產(chǎn)公允價值的評估也是一項要求較高的工作。2015年4月，美國價值評估基金會（The Appraisal Foundation，TAF）、AICPA及英國皇家特許測量師學(xué)會（RICS）在華盛頓舉行專門的會議，就提高美國上市公司財務(wù)報告中公允價值評估的質(zhì)量，以及能夠證明評估師公允價值評估服務(wù)能力的專業(yè)證書等事宜，進(jìn)行了探討。

國務(wù)院2015年9月發(fā)布的《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》，三次提到了企業(yè)并購，四次提到了資產(chǎn)評估，并提出了“科學(xué)評估”、“嚴(yán)格評估”的要求。

一、企業(yè)并購中所能獲得的無形資產(chǎn)

FASB ASC805-20-55認(rèn)為，企業(yè)并購中能獲得的無形資產(chǎn)包括與市場相關(guān)的無形資產(chǎn)、與客戶相關(guān)的無形資產(chǎn)、與藝術(shù)相關(guān)的無形資產(chǎn)、基于合同的無形資產(chǎn)以及基于技術(shù)的無形資產(chǎn)5大類，并羅列了28種無形資產(chǎn)的科目。

在FASB ASC中，企業(yè)并購中能獲得的無形資產(chǎn)可分為可確指無形資產(chǎn)（identifiable intangible assets）與不可確指無形資產(chǎn)（unidentifiable intangible assets）。不可確指的無形資產(chǎn)即是指商譽。其中，處于研發(fā)進(jìn)程中（In-Process Research and Development，IPR&D）的無形資產(chǎn)曾經(jīng)屬于不可確指無形資產(chǎn)中的一部分，現(xiàn)在，美國將其歸入可確指的無形資產(chǎn)。

上世紀(jì)九十年代初，人們在企業(yè)并購時還不注意這些IPR&D資產(chǎn)。但是隨著科技創(chuàng)新的高歌猛進(jìn)，在企業(yè)并購的總價中，屬于IPR&D資產(chǎn)金額的比例不斷上升，甚至有的超過了并購總價的3/4。其中以計算機軟件、電子設(shè)備和制藥行業(yè)的企業(yè)為最。1998年9月，美國證券交易委員會致函AICPA，要求解決公司上市申請文件中有關(guān)企業(yè)并購所獲得資產(chǎn)價值評估中所存在的諸多問題。于是，AICPA在2001年發(fā)布了《操作援助：經(jīng)企業(yè)并購獲得的應(yīng)用于研發(fā)的資產(chǎn)：計算機軟件、電子設(shè)備和制藥行業(yè)中的熱點問題（Practice Aid：Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software, Electronic Devices & Pharmaceutical Industries）》。2013年，AICPA又發(fā)布《會計與價值評估指引：所購入的應(yīng)用于研發(fā)的資產(chǎn)（Assets Acquired to Be Used in Research and Development Activities--Accounting and Valuation Guide）》，替代了其12年前所發(fā)布的前者。該文件有206頁，全面地闡述了IPR&D資產(chǎn)公允價值的評估要求。

二、無形資產(chǎn)公允價值計量中的評估方法

FASB ASC 820指出，計量無形資產(chǎn)的公允價值，同樣適于應(yīng)用成本、市場和收益這三種評估技術(shù)；同時還指出：“在某些情況下，僅一種評估技術(shù)是適宜的……而在另一些情況下，多種評估技術(shù)都將是適宜的……當(dāng)計量公允價值采用多種評估技術(shù)時，其結(jié)果（即公允價值的多種顯示）需要根據(jù)其所顯示價值范圍的合理性進(jìn)行評價。公允價值的最終計量結(jié)果是該情況下該價值范圍內(nèi)最具代表性的一個點?！保‵ASB ASC 820 -10 - 35 - 24 B）

但同時我們要注意，在計量無形資產(chǎn)的公允價值時，與評估無形資產(chǎn)的公允市場價值、清算價值和投資價值時相同，成本途徑僅在有限的情況下才得以被采用。而無形資產(chǎn)往往缺乏可觀察的類似資產(chǎn)的數(shù)據(jù)，因此市場途徑更是很少采用。大多數(shù)情況下，是采用收益途徑計量無形資產(chǎn)的公允價值。

對于收益途徑，ASC 820特別提到了其中的多期剩余收益法（Multiperiod excess earnings method）以及結(jié)合了折現(xiàn)技術(shù)并同時反映了時間價值和內(nèi)在價值的期權(quán)定價模型（FASB ASC 820-10-55-3G）。

此外，ASC 820中提到的計量無形資產(chǎn)公允價值收益途徑中的方法與技術(shù)還有：提成免除法（Relief from royalty）；決策樹分析（Decision tree analysis），分離法（包括營收、現(xiàn)金流和利潤的分離）（“Split”methods(that is, revenue, cash flows, or profit split)），制造成本節(jié)省法（Manufacturing cost savings），營收與利潤增收法（Incremental revenue or profit），“存在與否”法（“With and without” analysis），綠地法（Greenfield method），以及蒙特卡羅分析（Monte Carlo analysis）。

在這些方法中，多期剩余收益法、提成免除法和和決策樹分析是實務(wù)中最常用的方法。

1.多期剩余收益法：當(dāng)在一個資產(chǎn)集合中，存在著可確認(rèn)的預(yù)期現(xiàn)金流時，則多期剩余收益法可以提供該集合中一項具體資產(chǎn)價值的合理結(jié)果。無形資產(chǎn)采用多期剩余收益法評估其公允價值時，是首先獲取其所在資產(chǎn)集合的預(yù)期財務(wù)信息（PFI）。然后，從資產(chǎn)集合的稅后現(xiàn)金流中，扣除作貢獻(xiàn)資產(chǎn)的支出（Contributory asset charges），以獲取僅屬于所評估無形資產(chǎn)的剩余現(xiàn)金流（即剩余收益）。這些作貢獻(xiàn)資產(chǎn)是該資產(chǎn)集合中的支持資產(chǎn)，包括凈營運資金、固定資產(chǎn)、客戶關(guān)系、品牌以及各種其他的無形資產(chǎn)。屬于所評估無形資產(chǎn)的剩余現(xiàn)金流，將折現(xiàn)為現(xiàn)值。

2.提成免除法：所擁有的無形資產(chǎn)，將免除該所有者向第三方獲取該資產(chǎn)使用許可的需求，從而，所免除的資產(chǎn)使用許可所需要支付的提成所生成的現(xiàn)金流，折現(xiàn)后的現(xiàn)值即是該無形資產(chǎn)的價值。即未來支付的稅后使用許可費的折現(xiàn)值，逼近所擁有無形資產(chǎn)相對于投資者的公允價值。

3.決策樹分析：決策樹分析是更深入一步的收益法，其抓住了未來決策點或節(jié)點的預(yù)期收益、成本和或有結(jié)果的概率，然后進(jìn)行現(xiàn)金流折現(xiàn)。在一般情況下，這些節(jié)點是進(jìn)行重要投資決定的時點。決策樹分析特別適用于受“內(nèi)在”（非市場）風(fēng)險制約的資產(chǎn)價值評估，如存在著R&D失敗風(fēng)險的技術(shù)資產(chǎn)的評估。

4.“存在與否”法：一些資產(chǎn)的公允價值，最好是以該資產(chǎn)創(chuàng)建時所必需時間期限內(nèi)所損失的收益來進(jìn)行計量。該方法是對該資產(chǎn)在實體中存在時與該資產(chǎn)在實體中從無到有創(chuàng)建時，這兩個公允價值之間進(jìn)行比較。

三、有關(guān)會計準(zhǔn)則中要求的分析

“市場參與者（market participants）”和資產(chǎn)“最佳用途（highest and best use）”是FASB ASC 820中影響無形資產(chǎn)公允價值計量結(jié)果的關(guān)鍵因素。

（一）對市場參與者的鑒定

公允價值的定義是“市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所接受的或轉(zhuǎn)移一項負(fù)債所支付的價格?！币虼耍谶x擇適當(dāng)?shù)脑u估方法和關(guān)鍵假設(shè)之前，市場參與者的確定與其派生的要求至關(guān)重要。

FASB ASC 820-10-35-9指出：“報告實體（需要財務(wù)報告的實體，簡稱‘實體’—筆者注）并不需要確定具體的市場參與者。但報告實體需確定市場參與者進(jìn)行一般性區(qū)分時的屬性?！笔袌鰠⑴c者屬性的鑒定是價值評估程序的一個重要內(nèi)容，其依賴于具體的事實和環(huán)境。在企業(yè)并購中，這一鑒定的信息來源有：有關(guān)的新聞發(fā)布、前期報價、董事會報告、盡職調(diào)查文件、交易模式、（當(dāng)交易時公開招標(biāo)時）交易中所有已知的競標(biāo)者以及未參與投標(biāo)者一覽表、可比企業(yè)一覽表等。在鑒定市場參與者的屬性時，應(yīng)考慮以下因素：

1.當(dāng)前的行業(yè)趨勢（如并購的趨勢）以及競購實體或資產(chǎn)的主要競爭對手和潛在競購者的動機，相應(yīng)的并購交易是否符合這一趨勢和動機；

2.在交易時，相應(yīng)實體單獨運營中的增長和盈利前景，以及其協(xié)同可能的市場參與者（即實際的和潛在的競購者）時的運營與其展望的增長和盈利前景。這一分析需要考慮相應(yīng)實體在重要競爭者績效、行業(yè)績效和宏觀經(jīng)濟(jì)這一背景之下的預(yù)期業(yè)績；

3.確定交易基本關(guān)系的、交易中收購者的戰(zhàn)略意圖以及潛在市場參與者的意圖；

4.在交易時可能先前即存在的收購者和被收購者之間關(guān)系的性質(zhì)。必須考慮收購者是否即是關(guān)鍵的供應(yīng)商、主要客戶或（當(dāng)前或潛在的）經(jīng)營目標(biāo)的重要競爭對手；

5.報告實體運營或其市場的地理位置，或兼顧此二者，這可能影響所評估無形資產(chǎn)的最佳用途、協(xié)同效應(yīng)的存在和程度等；

6.可能影響相似企業(yè)成功收購能力的宏觀經(jīng)濟(jì)和資本市場環(huán)境，以及戰(zhàn)略買家相對財務(wù)買家的收購欲望等。

（二）無形資產(chǎn)的最佳用途

FASB ASC 認(rèn)為，無形資產(chǎn)的最佳用途將確定其公允價值計量時所應(yīng)用的評估前提。FASB ASC對于“最佳用途”的定義是：在非金融資產(chǎn)被使用時，市場參與者使資產(chǎn)或資產(chǎn)和負(fù)債的組合（如企業(yè)）的價值最大化時的用途。根據(jù)FASB ASC 820 - 10 - 35 - 10B，最佳用途需考慮資產(chǎn)自身的可能性、法律是否允許以及經(jīng)濟(jì)可行性下的用途。

市場參與者設(shè)想的最佳用途，可能不同于報告實體所確定的最佳用途。報告實體可能選擇停止使用某些無形資產(chǎn)，而市場參與者欲持續(xù)使用該資產(chǎn)并需要使其價值最大化，則在價值評估分析中將應(yīng)用其較長的使用壽命。其他的評估操作假設(shè)也都將可能受到最佳用途這一價值評估前提的影響。

四、收益途徑中的預(yù)期財務(wù)信息

由于無形資產(chǎn)評估中最典型的方法是收益途徑，因此其通常需要預(yù)期財務(wù)信息（prospective financial information，PFI）。收益途徑下的價值評估方法，如多期剩余收益法、提成免除法、決策樹以及實物期權(quán)法的應(yīng)用，都是從獲取相關(guān)實體全部的PFI開始的，獲取合格PFI的步驟如下：

步驟1：選擇最適于反映交易最終價格的PFI。或者是分析被并購企業(yè)的預(yù)算、經(jīng)營計劃、預(yù)計與預(yù)測；

步驟2：評價并以文件證明有關(guān)PFI中的關(guān)鍵假設(shè)；

步驟3：確保PFI確定中進(jìn)行的假設(shè)與市場參與者的假設(shè)一致；

步驟4：分離出與所評估無形資產(chǎn)相關(guān)的PFI；

步驟5：對屬于無形資產(chǎn)的和企業(yè)整體的PFI進(jìn)行比較。

（一）選擇最適于反映交易最終價格的PFI

PFI可能有許多不同的來源，為了能在無形資產(chǎn)評估中使用，每一項PFI都可能需要進(jìn)行一定的修改和分析。下列為能獲取PFI的一些資源，雖然對于相應(yīng)的交易，并不是所有這些數(shù)據(jù)源都可以被利用。

1.關(guān)于收購方或其顧問對被并購企業(yè)或確定競標(biāo)價格時所進(jìn)行的盡職調(diào)查；

2.被并購企業(yè)的內(nèi)部預(yù)算和進(jìn)行的預(yù)測；

3.被并購企業(yè)或其顧問對可能的收購方所進(jìn)行的預(yù)計（如提供的備忘錄）；

4.由收購方或被并購企業(yè)提供的董事會報告；

5.被并購企業(yè)目前產(chǎn)品和技術(shù)向未來的產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展的路線圖或其他類似的詳細(xì)資料；

6.債權(quán)方進(jìn)行的預(yù)測；

7.股票或行業(yè)的分析人員、政府機構(gòu)、市場媒體或進(jìn)行經(jīng)營趨勢預(yù)測的第三方，對被并購企業(yè)或其同行與競爭者進(jìn)行的展望。

價值評估人員應(yīng)了解談判最終買價中所使用的PFI，并且還需要考慮，在其預(yù)測中自其收購日期至被并購企業(yè)終至或企業(yè)并購的實際日期所可能發(fā)生的重要變動。當(dāng)評價一個可能的收購標(biāo)的時，經(jīng)常需要準(zhǔn)備各種供選擇的PFI。即PFI可能涉及多種選擇，如樂觀的、一般的、悲觀的或者涉及所有這三種。由并購交易各方（及其顧問）提供的PFI，需要價值評估人員進(jìn)行評價，以了解其基本前提以及全部假設(shè)之間的差異。最終所得到的PFI需要適當(dāng)調(diào)整，以反映市場參與者預(yù)期的PFI。

（二）評價并以文件證明有關(guān)PFI中的關(guān)鍵假設(shè)

價值評估人員不應(yīng)在沒有對來自企業(yè)管理部門的PFI進(jìn)行調(diào)查其在價值評估分析中的適用性之前，簡單地接受這些PFI。相反，價值評估人員有責(zé)任評價該管理部門準(zhǔn)備PFI時所使用的假設(shè)，并確定該PFI是否顯示其在評估無形資產(chǎn)時的適用性。

行業(yè)數(shù)據(jù)、來自競爭者公開文件的數(shù)據(jù)、市場研究機構(gòu)和行業(yè)分析師的報告，都可以作為PFI中假設(shè)的依據(jù)。當(dāng)企業(yè)管理部門不具備適當(dāng)?shù)娜PPFI，價值評估人員可以基于合理的行業(yè)調(diào)查和盡職調(diào)查，對管理部門施以幫助。在考量企業(yè)管理部門所確定PFI中的假設(shè)時，價值評估人員還應(yīng)索?。ɑ蛟谶m宜時，通過第三方的渠道收集）以下所有或部分來源的信息:

1.政府、監(jiān)管部門或行業(yè)的出版物、市場調(diào)查和工程研究資料；

2.常規(guī)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和行業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)；

3.用于銷售被并購企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的銷售或行銷的資料；

4.與被并購企業(yè)產(chǎn)品或技術(shù)相關(guān)的技術(shù)分析；

5.被并購企業(yè)對當(dāng)前產(chǎn)品和技術(shù)向未來的產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展的路線圖或其他類似的詳細(xì)資料；

6.有關(guān)被并購企業(yè)所持專利的數(shù)據(jù)；

7.以往的R&D支出和被并購企業(yè)的R&D預(yù)算。

當(dāng)價值評估人員得不到足夠的支持PFI中假設(shè)的依據(jù)時，則需要調(diào)查報告實體的各種檔案以及來自外部的文件。當(dāng)數(shù)據(jù)存在矛盾時，則價值評估人員只能與企業(yè)管理部門討論這些支持其假設(shè)的依據(jù)，或改變這些假設(shè)的依據(jù)。

（三）確保PFI的假設(shè)符合市場參與者的要求

FASB ASC 820-10-35-9規(guī)定，企業(yè)計量資產(chǎn)公允價值時，應(yīng)使用市場參與者在資產(chǎn)定價時所使用的假設(shè)，而在辨別具體實體的和市場參與者的PFI時，需要考慮可能包括的但不限于以下的因素：

1.作為PFI基礎(chǔ)的報告實體的戰(zhàn)略和目標(biāo)，以及這些策略和目標(biāo)如何形成的；

2.PFI中的假設(shè)；

3.報告實體的預(yù)期在多大程度上符合行業(yè)分析師和市場專家們的預(yù)測；

4.在PFI中反映的收入和成本的協(xié)同效應(yīng)，以及對于市場參與者是否也能獲得；

5.這些協(xié)同效應(yīng)；

6.PFI的假設(shè)是否能應(yīng)用于其最佳用途不同的所評估資產(chǎn)。

在評估無形資產(chǎn)公允價值時，不應(yīng)考慮合并后企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。而必須要做的是，修正所選擇PFI中的營收、營收增長、支出、成本節(jié)約率等，以符合市場參與者對營收與支出的預(yù)期。所選擇的PFI將呈現(xiàn)所評估資產(chǎn)的最佳用途。

（四）分離出所評估無形資產(chǎn)的PFI

與所評估無形資產(chǎn)相關(guān)的PFI中，還可能分解為多個部分，包括專利、一般計算機軟件的著作權(quán)、成熟技術(shù)（enabling technology，多次應(yīng)用于多種產(chǎn)品或產(chǎn)品系列的共享技術(shù)）、已開發(fā)產(chǎn)品的技術(shù)、技術(shù)圖紙或手冊、專有技術(shù)以及IPR&D項目等等。這每一部分PFI需要分別予以確認(rèn)，然后分別進(jìn)行價值評估。通常，與工程師和技術(shù)團(tuán)隊的討論，即能準(zhǔn)備出相應(yīng)類別技術(shù)評估時所依據(jù)的該技術(shù)如何展開的信息。然而，當(dāng)不存在對PFI進(jìn)行分離的依據(jù)時，例如，當(dāng)屬于專利的現(xiàn)金流不能與所連帶的專有技術(shù)（包括潛在的專利技術(shù)）的現(xiàn)金流分離時，則該專利就不能與所連帶的專有技術(shù)分開進(jìn)行評估。

此外，在計算無形資產(chǎn)公允價值的最后結(jié)果時，PFI中還需要包括所評估無形資產(chǎn)承擔(dān)稅賦時因攤銷獲得的繳稅受益（tax amortization benefit，TAB）。

五、“多期剩余收益法”的應(yīng)用

在多期剩余收益法中，無形資產(chǎn)的評估價值等于：去除對其他相關(guān)資產(chǎn)的回報（return on）與補償（return of）后僅歸屬于該無形資產(chǎn)的稅后現(xiàn)金流的折現(xiàn)值。當(dāng)與所評估無形資產(chǎn)相關(guān)的PFI被分離出來之后，多期剩余收益法的進(jìn)行通常包括以下步驟:

步驟1：扣除有貢獻(xiàn)于現(xiàn)金流生成的作貢獻(xiàn)資產(chǎn)的支出。

步驟2：采用適合所評估無形資產(chǎn)的折現(xiàn)率，計算現(xiàn)金流的折現(xiàn)值。

步驟3：計算并加回上繳所得稅時因所評估無形資產(chǎn)的攤銷所產(chǎn)生的收益。

步驟4: 評價所評估無形資產(chǎn)的公允價值相對其他購入資產(chǎn)和購買總價的合理性。

（一）扣除有貢獻(xiàn)于現(xiàn)金流產(chǎn)生的作貢獻(xiàn)資產(chǎn)的支出

需支出費用的作貢獻(xiàn)資產(chǎn)不僅包括并購交易中所獲得的或某一特定時點存在的資產(chǎn)，還包括了市場參與者所要求的生成相應(yīng)資產(chǎn)集合總現(xiàn)金流的所有資產(chǎn)。作為報告實體的企業(yè)可能已經(jīng)擁有這些資產(chǎn)中的一部分，或者在一些資產(chǎn)對于該資產(chǎn)集合生成預(yù)期現(xiàn)金流時所必需時，需要獲取這些資產(chǎn)。例如，并購企業(yè)可能不準(zhǔn)備使用并購所獲得的商標(biāo)，僅銷售無品牌的產(chǎn)品，但市場參與者在其產(chǎn)品經(jīng)銷中為最大化其營銷現(xiàn)金流，是需要選擇使用商標(biāo)的，則為了在市場參與者的基礎(chǔ)上進(jìn)行價值評估，應(yīng)當(dāng)將商標(biāo)作為作貢獻(xiàn)資產(chǎn)。

TAF于2010年發(fā)布了《財務(wù)報告中價值評估的最佳操作—關(guān)于作貢獻(xiàn)資產(chǎn)（Best Practices for Valuations in Financial Reporting—Contributory Asset Charges）》，該文件有60頁，其詳細(xì)地闡述了采用多期剩余收益法評估無形資產(chǎn)時，作貢獻(xiàn)資產(chǎn)支出的確定和計算。其對作貢獻(xiàn)資產(chǎn)的分類見表1。

企業(yè)中訓(xùn)練有素的員工的組合，是企業(yè)不可確指的無形資產(chǎn)，其也為與無形資產(chǎn)相關(guān)的未來現(xiàn)金流的生成有著重要的貢獻(xiàn)，因此也是一項不可忽視的作貢獻(xiàn)資產(chǎn)。

表2提供了作貢獻(xiàn)資產(chǎn)通常的支出和公允報酬確定的依據(jù)。在許多情況下，對資產(chǎn)的報酬是以其運行成本體現(xiàn)的。作貢獻(xiàn)資產(chǎn)的支出源自該資產(chǎn)的價值和所要求的資產(chǎn)的回報率（rate of return on）和補償率（rate of return of）。價值評估人員需要考慮對具體資產(chǎn)投資時所要求的融資債務(wù)水平。

表1

表2

（二）應(yīng)用適于無形資產(chǎn)計量價值的折現(xiàn)率，計算現(xiàn)金流的折現(xiàn)值

價值評估人員在評判具體資產(chǎn)所要求的收益率時，首先應(yīng)從整個實體能獲得的預(yù)期收益率開始。而為了獲取實體的收益率，價值評估人員通常需要先計算該行業(yè)的加權(quán)平均資本成本（WACC），經(jīng)調(diào)整后再反映市場參與者對收益率的要求。

如前所述，員工組合、客戶名單、商標(biāo)與商業(yè)名稱、專利與其他成熟技術(shù)，適于直接采用WACC作為其折現(xiàn)率。但是IPR&D資產(chǎn)可能受到的是比其他無形資產(chǎn)更大的風(fēng)險。

在收益途徑中，面臨的是兩種現(xiàn)金流：有前提現(xiàn)金流（conditional cash flows）與無前提現(xiàn)金流（expected cash flows）。無前提現(xiàn)金流是通過多種情形的概率加權(quán)、僅包含了市場風(fēng)險之外的風(fēng)險的現(xiàn)金流，其將使用包含市場風(fēng)險溢價的折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)。有前提現(xiàn)金流是包含了所有風(fēng)險因素的現(xiàn)金流，其將使用包含了所有風(fēng)險溢價的折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)。由于有前提現(xiàn)金流包含了更多的風(fēng)險，存在著更多的不確定性，因此其應(yīng)用的折現(xiàn)率高于無前提現(xiàn)金流的折現(xiàn)率。

IPR&D項目是明確的經(jīng)濟(jì)活動。價值評估人員需要考慮所評估IPR&D資產(chǎn)的現(xiàn)金流是屬于無前提現(xiàn)金流還是有前提現(xiàn)金流。

（三）計算并添加無形資產(chǎn)由于繳納所得稅因攤銷所得到的相應(yīng)收益

由于公允價值計量的目標(biāo)是確定資產(chǎn)的脫手價格，因此，資產(chǎn)公允價值本身在預(yù)測中應(yīng)包括其存在的稅賦中因攤銷和折舊的收益。由于購入的無形資產(chǎn)將為繳稅進(jìn)行攤銷，因此操作中一般需將相應(yīng)的稅賦攤銷收益（TAB）納入其公允價值。

采用直線性攤銷的TAB價值可使用以下的公式計算:

其中: PVCF =無形資產(chǎn)不包括攤銷收益的現(xiàn)金流折現(xiàn)值

PVA=整個繳稅攤銷期限內(nèi)現(xiàn)金流每年的折現(xiàn)因子乘以1/N之后的結(jié)果之和，N為繳稅時的攤銷期限，用于確定PVA；

T=企業(yè)所得稅稅率。

舉例如下：

當(dāng)無形資產(chǎn)不包括攤銷收益的現(xiàn)金流折現(xiàn)值（PVCF）為$10,000.0，繳稅時的攤銷期限（年）為15.0 ，所得稅率為40.0%，折現(xiàn)率為15.0% 時：

其TAB為2007.9美元，該無形資產(chǎn)的公允價值為12007.9美元。

表3 金額單位：百萬美元

（四）評價所得出的無形資產(chǎn)公允價值，評價其相對其他購入資產(chǎn)和并購企業(yè)總價的合理性

價值評估人員應(yīng)對單項資產(chǎn)的評估與其實體的整體評估（包括可能存在的或有結(jié)果的價值）進(jìn)行比較，以確保二者的假設(shè)前提是一致的或者是能夠調(diào)整為一致的。為保證該價值分析是合理的，與評估基準(zhǔn)日時的事實和情況相符合的，對實體管理部門或其顧問進(jìn)行征求意見的工作是很重要的。對于此時所存在的意見分歧，價值評估人員需要與他們進(jìn)行協(xié)商，并以客觀的且可支持的方式予以記錄。

（五）多期剩余收益法的范例

在以下這一例子中，所評估IPR&D資產(chǎn)是已進(jìn)入第二期臨床測試的藥品。價值評估人員設(shè)定了該資產(chǎn)存在著四種可能的情況：即第二期臨床測試失敗、第二期臨床測試通過但失敗于第三期、藥品成功投放市場和投放市場后獲得極大成功這四種前提。其中，每一前提都列出了未來相應(yīng)的收入和支出，并確定了這四種前提的發(fā)生概率。如當(dāng)?shù)诙跍y試成功時，有相當(dāng)大的支出，但并無收入。這一前提的概率為20%。這些不同前提經(jīng)概率加權(quán)后，其稅前收益還將受到稅賦的影響，在扣除凈營運資金、固定資產(chǎn)和員工組合這些作貢獻(xiàn)資產(chǎn)的支出后，獲得了專屬于所評估資產(chǎn)的現(xiàn)金流。

由于本范例中的現(xiàn)金流是經(jīng)過調(diào)整的，即已成為無前提現(xiàn)金流，而非有前提現(xiàn)金流，因此，現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)采用的是較低的收益率，所持有資產(chǎn)其稅賦管轄區(qū)域內(nèi)相應(yīng)的TAB，也將加回至所得出的折現(xiàn)值。

需要注意，由于本例的簡化，根據(jù)實體管理部門判斷得出的營收前現(xiàn)金的流出，以及之后預(yù)計的未來營收階段現(xiàn)金的流入，折現(xiàn)時使用同一個收益率。而在事實上，產(chǎn)生營收前的風(fēng)險，相對于產(chǎn)生營收后無前提現(xiàn)金流的風(fēng)險狀況，是截然不同的。

表3為其評估過程。評估結(jié)果顯示，該項作為IPR&D資產(chǎn)的已進(jìn)入第二期臨床測試的藥品，其企業(yè)被并購后的公允價值為630萬美元。

（續(xù)） 表3

六、“存在與否”法的應(yīng)用

存在與否法的應(yīng)用，依據(jù)的是與被并購企業(yè)管理部門的討論結(jié)果。以下是一個應(yīng)用存在與否法評估被并購企業(yè)客戶關(guān)系公允價值的案例。

據(jù)一個被并購的計算機軟件制造企業(yè)介紹，重新建立其客戶關(guān)系約需要兩年的努力。據(jù)估計，企業(yè)在沒有這些客戶關(guān)系時，經(jīng)營中的第一年相對于擁有這些客戶關(guān)系時減少約20%的營收；經(jīng)營中的第二年（此時還在建設(shè)客戶關(guān)系）還將缺少5%的營收。其軟件的銷售成本和其他經(jīng)營費用，被認(rèn)為在先后這兩種前提下也將是不同的。兩種不同前提下的無債現(xiàn)金流之差，采用15%折現(xiàn)率折現(xiàn)，并加上繳稅攤銷時的收益，則能獲得客戶關(guān)系的公允價值。本例所選折現(xiàn)率，是基于與該企業(yè)主營業(yè)務(wù)相同的實體的客戶關(guān)系的風(fēng)險所確定的。

則被并購的計算機軟件公司的客戶關(guān)系公允價值為300萬美元。

七、IPR&D資產(chǎn)評估報告需重視的內(nèi)容

眾所周知，無形資產(chǎn)價值評估報告，需包括所評估無形資產(chǎn)的特點、評估中所使用的方法和假設(shè)以及價值結(jié)論。由于大多數(shù)價值評估人員都隸屬于某一發(fā)布評估報告標(biāo)準(zhǔn)的專業(yè)組織，因此，其評估報告必然需符合該專業(yè)組織的要求。但I(xiàn)PR&D資產(chǎn)公允價值評估報告除了專業(yè)組織的一般報告要求之外，以下這些內(nèi)容對于其評估的記錄也特別重要。

表4 客戶關(guān)系公允價值的評估 單位：千美元

1.報告中應(yīng)包括下列有關(guān)IPR&D資產(chǎn)鑒定的內(nèi)容：（1）關(guān)于IPR&D資產(chǎn)是否滿足會計中“資產(chǎn)”確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的闡述；

（2）關(guān)于應(yīng)用于該IPR&D項目的資產(chǎn)在內(nèi)的所有資產(chǎn)所選擇的集聚或分離程度的論述，包括所評估無形資產(chǎn)最佳用途的專門分析；

（3）關(guān)于將IPR&D資產(chǎn)分為適當(dāng)?shù)母鱾€部分（如已開發(fā)產(chǎn)品的技術(shù)（developed product technology）和IPR&D項目）的闡述；

（4）關(guān)于技術(shù)層次的提高或存在的成熟技術(shù)的闡述；

（5）有關(guān)會計準(zhǔn)則的論述。

2.無論采用哪一種評估資產(chǎn)的方法或技術(shù)，價值評估人員都必須闡述所有關(guān)鍵的市場參與者的假設(shè)，必須記錄確定市場參與者假設(shè)的程序，以及公允價值計量中市場參與者的假設(shè)與相關(guān)企業(yè)管理部門假設(shè)之間存在差異的原因。此外，價值評估人員必須證實用于價值評估的數(shù)據(jù)是可觀察數(shù)據(jù)還是不可觀察數(shù)據(jù)。

3.在應(yīng)用收益途徑進(jìn)行IPR&D資產(chǎn)價值評估時，報告應(yīng)包括下列內(nèi)容:

（1）選擇采用收益途徑的原因；

（2）IPR&D資產(chǎn)所應(yīng)用PFI的來源（如收購企業(yè)、被收購企業(yè)、財務(wù)顧問或競爭對手）；

（3）價值評估人員依賴和使用PFI時所實施程序的細(xì)節(jié)，包括：IPR&D項目所必需工作的性質(zhì)、時間和預(yù)計成本，以及該項目預(yù)計完成的日期；與按期完成開發(fā)及未及時完成開發(fā)相關(guān)的風(fēng)險和不確定性；作為IPR&D成果的產(chǎn)品上市規(guī)劃；所開發(fā)產(chǎn)品的預(yù)期壽命；預(yù)期的增長變化（數(shù)量和價格）以及與產(chǎn)品周期相關(guān)的利潤；

（4）關(guān)于為消除特定實體的假設(shè)前提，對PFI所進(jìn)行的調(diào)整；

（5）反映成熟技術(shù)和其他作貢獻(xiàn)資產(chǎn)的存在與其單獨的價值評估；

（6）適當(dāng)?shù)亩惵?、折現(xiàn)率以及作貢獻(xiàn)資產(chǎn)支出的處置；

（7）價值評估方法或技術(shù)應(yīng)用時的細(xì)節(jié)；

（8）折現(xiàn)率的確定；

（9）TAB的處理。

《樹》 王紹涵

此外，如采用實物期權(quán)、決策樹分析、蒙特卡羅分析等這些收益途徑中的方法和技術(shù)時，還可能需要關(guān)于這些方法和技術(shù)特殊的假設(shè)的論述。

4.價值評估結(jié)果的調(diào)整

當(dāng)價值評估人員使用多種價值評估方法評估一項IPR&D資產(chǎn)價值時，需要對各種評估結(jié)果進(jìn)行綜合與調(diào)整，其中應(yīng)包括對各種所應(yīng)用方法或技術(shù)的優(yōu)缺點的討論，以及各個評估價值結(jié)果的權(quán)重。

[1]AICPA.Assets Acquired to Be Used in Research and Development Activities—Accounting and Valuation Guide. 2013.

[2]The Appraisal Foundation.Best Practices for Valuations in Financial Reporting—Contributory Asset Charges. 2010.

[3]FASB.ASC 350, Intangibles-Goodwill and other. 2014.

[4]FASB.ASC 730,Research and Development. 2014.

[5]FASB.ASC 805,Business Combinations. 2015.

[6]FASB.ASC 820,Fair Value Measurements. 2015.