王增武 唐嘉偉

目下，家族企業(yè)的傳承問題已擺在改革開放以來家族企業(yè)創(chuàng)始人的面前，有兩種方式可供選擇，一種是家族成員繼承的實際管理模式，如“實習(xí)——輪崗——部門負責(zé)人——副總經(jīng)理——總經(jīng)理——董事長”的傳統(tǒng)接班路徑等；另一種是引入外部職業(yè)經(jīng)理人負責(zé)家族企業(yè)的經(jīng)管和管理，家族企業(yè)的所有權(quán)歸家族成員，或通過成立金融控股公司等金融資本控制家族企業(yè)的所有權(quán)，即家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離的虛擬管理傳承方式。作為第二種家業(yè)傳承方式的代表，美的集團創(chuàng)始人之子經(jīng)營一家金融控股公司，創(chuàng)始人在2014年將家族企業(yè)交給職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營管理。為實現(xiàn)由“經(jīng)濟人”向“社會人”的轉(zhuǎn)變，創(chuàng)始人在交班之后便以個人名義成立慈善基金會，旨在為社會公益慈善服務(wù)。本文重在闡釋第二種傳承模式下家族企業(yè)的激勵機制和實現(xiàn)“經(jīng)濟人”向“社會人”轉(zhuǎn)化的慈善基金會等相關(guān)內(nèi)容，以供參考。

激勵機制點面結(jié)合

在職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營管理企業(yè)的組織架構(gòu)下，美的集團的激勵方式有二，一是面向普通股東的股票轉(zhuǎn)增股本和現(xiàn)金分紅；二是針對公司管理及業(yè)務(wù)骨干的股票期權(quán)激勵計劃，即點面結(jié)合的激勵機制。據(jù)年報數(shù)據(jù)顯示，美的集團2014年的凈利潤為62.02億元，法定盈余公積金為6.2億元，通過轉(zhuǎn)增股本和現(xiàn)金紅利等方式分配的利潤額為42.16億元，占2014年利潤總額的67.97%，這表明美的集團2014年利潤的分配方案是1：2：7，其中10%是法定盈余公積金，70%是股東分紅，而余下的20%則是未分配利潤。如果以徽商分產(chǎn)不分業(yè)的家業(yè)傳承角度為基準(zhǔn)，與1：2：7對應(yīng)的分別是徽商激勵制度的法定盈余、官利和紅利水平，歷史數(shù)據(jù)表明這樣的分配方案相對而言較為合理。如果從當(dāng)下家族企業(yè)治理的現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)角度來看（圖1），家族企業(yè)創(chuàng)始人何享健的控制權(quán)為36.64%，現(xiàn)金流權(quán)為34.6%，二者之比近1：1，尚不存在明顯的掏空公司機會。

截至目前，美的集團已分兩期向公司管理及業(yè)務(wù)骨干提供股權(quán)激勵計劃，接下來我們以第二期為例介紹股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行價格、調(diào)整方案、行權(quán)安排、行權(quán)條件、資金籌集和變更終止等內(nèi)容，以資借鑒。

第一，行權(quán)價格為方案公布前一日的收盤價和前30日價格平均值中的最大者，所以是次股票期權(quán)行權(quán)價格為31.54元。

第二，股票期權(quán)有效期內(nèi)若發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、增發(fā)股票等事宜，股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價格也將做相應(yīng)調(diào)整。

第三，股票期權(quán)的等待期為12個月，此后的48個月內(nèi)為行權(quán)有效期，時間安排和行權(quán)條件參見表1。

第四，除表1中財務(wù)指標(biāo)方面的行權(quán)條件外，還需激勵對象在前一年度考核得分在B級及以上，激勵對象所在經(jīng)營單位考核得分80分及以上，否則，將取消當(dāng)期行權(quán)額度。

第五，激勵對象行權(quán)資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務(wù)資助，包括不得為其貸款提供擔(dān)保等。

第六，激勵對象在本股票期權(quán)激勵計劃有效期結(jié)束前，發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡等情況后，按照以下規(guī)定處置：

1.激勵對象因降職、不再為公司管理及業(yè)務(wù)骨干的，其未達到可行權(quán)條件股票期權(quán)由公司進行注銷，激勵對象降職后，仍為公司管理及業(yè)務(wù)骨干的，按其新任崗位所對應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)，重新核定其可行權(quán)的股票期權(quán)，所調(diào)減的股票期權(quán)予以注銷；

2.激勵對象發(fā)生下列情形之一的，已達到可行權(quán)條件股票期權(quán)仍按原股票期權(quán)激勵計劃的規(guī)定，由激勵對象正常行駛權(quán)利，未達到可行權(quán)條件股票期權(quán)仍按規(guī)定的程序和時間行權(quán)。激勵對象除不再受個人可行權(quán)業(yè)績條件限制外，其他可行權(quán)條件仍然有效：

（1）激勵對象符合相關(guān)政策并經(jīng)公司批準(zhǔn)正常退休，且在行權(quán)期內(nèi)未從事與公司相同業(yè)務(wù)的投資及任職；

（2）激勵對象因工喪失民事行為能力（其獲授的股票期權(quán)可由其監(jiān)護人代其行使）；

（3）激勵對象因工死亡（其獲授的股票期權(quán)將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承）。

慈善基金美的轉(zhuǎn)型

2013年12月17日，經(jīng)廣東省民政廳審查，同意設(shè)立廣東省何享健慈善基金會，基金會實現(xiàn)理事會領(lǐng)導(dǎo)下的秘書長負責(zé)制，組織架構(gòu)見圖2。通過對《廣東省何享健基金會章程》（簡稱“章程”）的文本分析，可以總結(jié)基金會在理事會、資金來源、資金使用和項目資助方面的主要特點如下：

第一，理事會的連續(xù)性、避嫌性，如“章程”中理事會的產(chǎn)生和罷免條款明確規(guī)定“第一屆理事由主要捐贈人、發(fā)起人分別提名并共同協(xié)商確定”以及“理事會換屆改選時，由理事會、主要捐贈人共同提名候選人并組織換屆領(lǐng)導(dǎo)小組，組織全部候選人共同選擇產(chǎn)生新一屆理事”，這表明民主集中制下的理事會選舉機制可保證基金會決策執(zhí)行的一致性和連貫性。理事會避嫌性的體現(xiàn)則是要求“相互間有近親屬關(guān)系的基金會理事，總數(shù)不得超過理事總?cè)藬?shù)的1/3”。

第二，資金來源的單一性，“章程”規(guī)定基金會的資金來源由發(fā)起人和特定捐贈人的自愿捐獻、投資收益和其他合法收入三大部分組成。目前，1.8億元的基金會總額均是由美的集團捐贈，其中首期捐贈5000萬，第二期捐贈1.3億。

第三，資金使用的制度性，“章程”規(guī)定基金會工作人員工資福利和行政辦公支出不超過當(dāng)年總支出的10%，基金會每年用于從事章程規(guī)定的公益事業(yè)支出，不得低于上一年基金總額的8%，基本遵循非公募基金的相關(guān)要求設(shè)置支出限制。

第四，項目資助的多樣性，“章程”規(guī)定基金會的宗旨是關(guān)注弱勢群體、促進社會和諧、繁榮文化藝術(shù)和推動文明進步，公益活動的業(yè)務(wù)范圍有教育、養(yǎng)老、體育、文化藝術(shù)、扶貧賑災(zāi)、環(huán)保及其他公益慈善事業(yè)，主要資助項目見表2。

家業(yè)治理經(jīng)驗啟示

美的集團利用股票轉(zhuǎn)增和現(xiàn)金紅利回饋普通股東，利用股票期權(quán)激勵公司管理及業(yè)務(wù)骨干。股票期權(quán)的執(zhí)行價格制定、行權(quán)條件確立等屬于標(biāo)準(zhǔn)條款，而在變更終止條款中明確退休、因工致殘或因工致死后的股票期權(quán)處理規(guī)定則具備晉商“東掌制”模式下“身故股”激勵制度中的“故股”特征，給予期權(quán)持有人身殘或身故后一份保障，值得同業(yè)借鑒。何享健慈善基金會無疑是晚晴重臣盛宣懷愚齋義莊的當(dāng)下版本，如理事會的連續(xù)性和避嫌性、資金來源的單一性以及資金使用的制度性等，亦或資助項目中具有嶺南水鄉(xiāng)特點的和園建設(shè)，其功能和意義也無異于盛宣懷家族的留園，都是期望依賴現(xiàn)行法律制度實現(xiàn)經(jīng)濟人向社會人的轉(zhuǎn)變。最后，如果深入比較愚齋義莊和慈善基金會的組織架構(gòu)和條款細則，可以看出，慈善基金會還有兩個改進方向：第一，慈善基金會理事會成員中可增補法律、稅務(wù)或域外相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)人士；第二，目前慈善基金會的服務(wù)宗旨和業(yè)務(wù)范圍以公益慈善為主，是否可以考慮將受益人范圍擴大到家庭成員或家族成員，這也是慈善基金會的應(yīng)有之義。

（作者單位：中國社科院金融所財富管理研究中心中國社科院研究生院金融系）