張娟

[摘 要]董事會作為公司治理的核心部分，對公司價(jià)值產(chǎn)生重要影響。中外合資上市公司特殊的董事會結(jié)構(gòu)更對公司治理提出挑戰(zhàn)。近幾年隨著中國對外貿(mào)易的擴(kuò)大，中外合資股份有限公司董事會呈現(xiàn)多樣化發(fā)展，但也出現(xiàn)一些問題。董事會規(guī)模不合理，獨(dú)立董事獨(dú)立性不夠，領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，董事會會議的無效率性等制約公司價(jià)值的提高。因此文章提出適當(dāng)調(diào)整董事會規(guī)模，提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，推行董事長和CEO兩職分離的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)，提高董事會會議效率等建議來完善董事會治理。

[關(guān)鍵詞]上市公司；董事會；公司治理；價(jià)值

[中圖分類號]F276.6 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1009 — 2234（2016）04 — 0102 — 02

一、引言

良好的公司治理機(jī)制是企業(yè)在競爭中得以獲勝的重要條件，董事會作為公司治理的核心部分，對公司的健康發(fā)展發(fā)揮舉足輕重的地位。外國股東的加入，使中外合資股份有限上市公司董事會的結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化，董事會治理面臨挑戰(zhàn)。當(dāng)前并沒有文獻(xiàn)研究中外合資股份有限上市公司董事會治理，這對也是對現(xiàn)有研究成果的一個補(bǔ)充，為同類研究問題提供參考價(jià)值。同時(shí)在我國資本市場和經(jīng)歷市場發(fā)育不完善的背景下，完善董事會為核心的公司治理機(jī)制來提高公司價(jià)值具有現(xiàn)實(shí)意義。

二、董事會發(fā)展現(xiàn)狀

良好的公司治理機(jī)制是企業(yè)在競爭中得以獲勝的重要條件，董事會作為公司治理的核心部分，對公司的健康發(fā)展發(fā)揮舉足輕重的地位。文章以董事會為研究對象，從董事會構(gòu)成情況、董事會成員特征、董事會結(jié)構(gòu)、董事會行為五個方面來分析中外合資上市公司的董事會治理現(xiàn)狀。

（一）董事會構(gòu)成情況

中外合資股份有限上市公司董事會人數(shù)大小差別比較大，最小規(guī)模為5人，最大規(guī)模為19人，擁有9人董事的董事會規(guī)模的公司最多，隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大董事會最大規(guī)模增大。為提高公司的決策效率，避免投票僵局的產(chǎn)生，大多公司的董事會人數(shù)為奇數(shù)。董事會成員中獨(dú)立董事所占比例為30%左右，比較穩(wěn)定，符合證監(jiān)會提出的董事會成員中獨(dú)立董事所占比例至少為三分之一的要求。董事會成員不斷呈現(xiàn)多樣化，近幾年隨著中國對外貿(mào)易的不斷擴(kuò)大，外國董事在董事會中的比例有上升的趨勢。

（二）董事會成員特征

董事的年齡、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識等是董事會資源的一種體現(xiàn)，這些資源在董事參與董事會的活動中體現(xiàn)出來，影響董事的決策。在中外合資上市公司的董事會中董事在別的公司兼職已經(jīng)成為一種較為普遍的現(xiàn)象。這類董事有兩方面的特點(diǎn)：首先，這類董事兼職的公司大多屬于同一行業(yè)；第二，這類董事更多的出現(xiàn)在獨(dú)立董事中。在董事會成員的教育背景中很少有董事具有國外教育背景，而具有國外教育背景董事的公司呈現(xiàn)兩大特點(diǎn)：第一一些大型的企業(yè)中具有國外教育背景的董事的概率比較大。第二外國股東擔(dān)任公司大股東的公司的董事會中越傾向于擁有具有外國教育背景的董事。

（三）董事會結(jié)構(gòu)

董事會的結(jié)構(gòu)包括委員會的數(shù)量和種類，董事會的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)等。在專業(yè)委員會設(shè)置方面，大多數(shù)公司都設(shè)置了審計(jì)委員會、薪酬委員會、提名委員會和戰(zhàn)略委員會。此外有的公司根據(jù)自己的經(jīng)營需要還設(shè)置了風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、合規(guī)委員、職業(yè)健康安全和環(huán)境委員會等，說明公司在合規(guī)基礎(chǔ)上注重完善公司治理結(jié)構(gòu)。在領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)方面，近幾年外商投資股份上市公司的董事會在董事長和CEO兩職分離上的比例有所降低，這也可能是制約外商投資股份有限上市公司發(fā)展的一個因素。

（四）董事會行為

董事會行為指的是董事會決策時(shí)的行為方式。董事會會議是董事會履行自身義務(wù)，平衡各利益相關(guān)者的主要場所，是影響董事會行為的一個重要因素。必要的董事會會議次數(shù)是促進(jìn)獨(dú)立董事和內(nèi)部董事之間以及獨(dú)立董事之間有效溝通提高決策效率的關(guān)鍵因素。公司董事會會議次數(shù)參差不齊，差別很大，大多年度召開6-9次。

三、董事會存在的問題

（一）董事會規(guī)模不合理

中外合資股份有限上市公司董事會平均規(guī)模為9.5人，設(shè)置9人董事會規(guī)模的公司最多，近幾年董事會規(guī)模呈增大趨勢。為了符合《公司法》要求，許多公司通過增加獨(dú)立董事來增加董事會人數(shù)，從而導(dǎo)致近幾年董事會呈增大趨勢。從而增大董事會成員之間的協(xié)調(diào)、溝通成本，延遲決策時(shí)間，導(dǎo)致很多好的建議無法達(dá)成共識而否決。同時(shí)一些公司董事會規(guī)模設(shè)置過小，使董事會構(gòu)成專業(yè)匱乏，不能把握消縱即逝的投資機(jī)會做出符合市場規(guī)律的決策。而且很多中外合資上市公司董事會人數(shù)為偶數(shù)，這顯然不利于董事會決策效率的提高。

（二）董事缺乏獨(dú)立性

目前，我國上市公司公司管理層大多被大股東所控制，大股東受利益驅(qū)動一般會控制獨(dú)立董事的提名，獨(dú)立董事不能充分發(fā)揮其作用，失去其獨(dú)立性。在我國公司治理尚不健全的背景下，董事會與管理層之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，獨(dú)立董事不不能充分發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督和制衡經(jīng)理層的作用。由于獨(dú)立董事一般在多家公司任職，由于時(shí)間和精力的限制，獨(dú)立董事不會花費(fèi)很多的時(shí)間和精力在在自身利益不大的公司，也導(dǎo)致獨(dú)立董事的監(jiān)督作用得不到體現(xiàn)?？傮w而言，獨(dú)立董事對公司績效的正向作用會減弱。

（三）領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

不同的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)董事長和CEO不同的交互方式。尹亞靜指出董事長和CEO兩職分離設(shè)置更有利于董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督，是完善公司治理機(jī)構(gòu)的一個重要舉措（2014）。近幾年中外合資上市公司董事長和CEO兩職分離設(shè)置的公司減少。中外合資上市公司的董事長一般是中國股東任職，兩職合一會降低董事會獨(dú)立性，導(dǎo)致公司委托代理內(nèi)部控制機(jī)制失效，誘發(fā)逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)，大股東侵害小股東的利益。而公司的董事長和CEO由不同的人員擔(dān)任，能夠提高董事會的獨(dú)立性，提高董事會的監(jiān)督有效性。因此，外商投資股份有限上市公司整體董事會的獨(dú)立性有待提高，這也可能是制約外商投資股份有限上市公司發(fā)展的一個因素。

（四）董事會會議無效率

劉子嘉研究指出，董事會會議通常只是一種形式，其并沒有實(shí)現(xiàn)對管理層真正意義上的監(jiān)督（2014）。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織建議年度董事會會議次數(shù)為4次，而中外合資股份有限上市公司年度董事會會議次數(shù)在9次左右。目前，雖然有些中外合資股份有限上市公司中董事會會議次數(shù)頻繁，但能夠形成有效決策的會議次數(shù)很少，董事會會議趨向形式化、空洞化。而且即使董事會會議形成有效的決策，但很難執(zhí)行到企業(yè)實(shí)踐中去。雖然董事會會議次數(shù)得到保障，但大多流于形式，無法充分行使董事會作用。這與當(dāng)前中國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展不健全密切相關(guān)。

四、對策建議

（一）適當(dāng)調(diào)整董事會規(guī)模

國內(nèi)研究文獻(xiàn)實(shí)證表明，董事會規(guī)模不易過大或過小，董事會規(guī)模應(yīng)該控制在一個合理的范圍內(nèi)。如何確定一個最優(yōu)的董事會規(guī)模，筆者認(rèn)為從董事會決策的效率性和復(fù)雜性兩個方面來考慮。在企業(yè)中具體表現(xiàn)在以下四個方面：首先，行業(yè)自身的風(fēng)險(xiǎn)性對董事會規(guī)模會產(chǎn)生影響。一般來說，行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)性與董事會規(guī)模呈正比；第二，由公司所處的發(fā)展階段決定董事會規(guī)模，公司的發(fā)展階段與董事會規(guī)模呈正比；第三，公司規(guī)模也會對董事會規(guī)模產(chǎn)生影響。一般來說，公司規(guī)模越大，董事會規(guī)模也越大；最后，國家法律制度的要求。我國公司法規(guī)定股份有限上市公司董事會規(guī)模為5-19人。因此，中外合資股份有限上市公司應(yīng)根據(jù)自己的特性選擇董事會規(guī)模。

（二）完善獨(dú)立董事制度，提高獨(dú)立董事獨(dú)立性。

首先，增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。目前，我國中外合資股份有限上市公司股權(quán)集中，獨(dú)立董事為公司內(nèi)部人控制而失去其獨(dú)立性。因此，可以從獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制入手，以更加透明和市場化的方式選聘獨(dú)立董事，明確獨(dú)立董事的權(quán)利和職責(zé)，同時(shí)提高獨(dú)立董事在董事會中的比例，保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

其次，應(yīng)積極調(diào)動獨(dú)立董事的積極性。一般獨(dú)立董事兼任多家公司獨(dú)立董事，獨(dú)立董事積極性不高。因此，可以從法律角度限制獨(dú)立董事兼任公司數(shù)目，保證獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間和精力行使其職能。其次，可以建立獨(dú)立董事聲譽(yù)評估機(jī)制。個人聲譽(yù)是獨(dú)立董事公正而無任何私利履行其職責(zé)的擔(dān)保物，獨(dú)立董事越重視個人聲譽(yù)，對公司管理層的監(jiān)督越積極，從而避免了獨(dú)立董事和經(jīng)理層的合謀。最后可以通過完善獨(dú)立董事薪酬支付機(jī)制來調(diào)動其積極性。推行董事會長和CEO兩職分離的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)

目前，世界上很多國家紛紛把董事長和CEO兩職分離的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)作為提高公司治理效率的重點(diǎn)，說明兩職分離越來越被大多數(shù)公司所青睞。目前，在我國經(jīng)濟(jì)制度發(fā)展不完善的背景下，中外合資上市公司應(yīng)該加強(qiáng)內(nèi)部治理，推行董事長和CEO兩職分離，確保董事會的監(jiān)督作用，提高公司績效。

（三）提高董事會會議效率

董事會會議是董事討論決定公司重大事項(xiàng)的重要途徑，因此董事會會議效率對公司業(yè)績和公司競爭力的提高發(fā)揮重要作用。為了提高中外合資上市公司董事會會議效率，建議公司可以從以下三方面入手：首先，合理確定董事會規(guī)模，避免董事會機(jī)構(gòu)復(fù)雜導(dǎo)致決策成本增大。其次，召開董事會之前，董事能夠獲得充分的信息，深入了解董事會會議要討論的問題，充分做好準(zhǔn)備工作，提高董事會會議發(fā)言質(zhì)量。最后，設(shè)置專門部門，記錄和考核董事到會情況和在董事會會議中提出的意見，以此作為衡量董事薪酬、獎懲的標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)董事積極履行自身職責(zé)，提高董事會會議效率。

五、總結(jié)

從文章研究來看，在中國經(jīng)濟(jì)制度發(fā)展不完善而對外貿(mào)易不斷擴(kuò)大的背景下，中外合資股份有限上市公司董事會的復(fù)雜性面臨很大的挑戰(zhàn)性。從現(xiàn)有研究來看獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性和董事長與CEO兩職合一設(shè)置是制約上市公司公司治理的重要因素。因此，在未來的發(fā)展中，中外合資上市公司應(yīng)從提高獨(dú)立董事獨(dú)立性、推行兩職分離設(shè)置的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)來完善董事會結(jié)構(gòu)，提高公司價(jià)值。

〔參 考 文 獻(xiàn)〕

〔1〕尹亞靜.上市公司董事會治理結(jié)構(gòu)與公司績效關(guān)系研究〔D〕.石家莊：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)，2014，（05）：14-15.

〔2〕劉子嘉.酒類上市公司董事會特征與公司績效研究〔J〕.釀酒科技，2014，（11）：128-131.

〔責(zé)任編輯：侯慶海〕