盧華磊

假如此時(shí)萬(wàn)科和華潤(rùn)之間的默契不再，那么萬(wàn)科的未來(lái)將再一次陷入未知。

在人們都以為深圳地鐵集團(tuán)入局可以解開“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”的跨年糾葛時(shí)，原大股東華潤(rùn)卻不高興了。

“萬(wàn)科引入深圳地鐵集團(tuán)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)討論，程序不合規(guī)，華潤(rùn)已經(jīng)上報(bào)監(jiān)管部門?！?月17日下午，萬(wàn)科臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后，華潤(rùn)代表向現(xiàn)場(chǎng)媒體如此表述。這樣的表述讓所有人感到意外。

因?yàn)榫驮趧倓偨Y(jié)束的股東大會(huì)上，各位股東通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)萬(wàn)科A股股票繼續(xù)停牌的議案》，同意萬(wàn)科最遲到6月18日復(fù)牌。投票結(jié)果顯示，參加投票87億股，同意的有84億股，占總數(shù)的97%，這意味著，萬(wàn)科的現(xiàn)任大股東們——寶能、華潤(rùn)、安邦都投了贊成票。

但從華潤(rùn)代表在股東會(huì)后對(duì)媒體的表態(tài)來(lái)看，顯然這次贊成并不意味著他們對(duì)萬(wàn)科管理層的全方位支持。

華潤(rùn)抱怨的原因和萬(wàn)科幾天前發(fā)布的一紙公告有關(guān)。3月13日晚，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，萬(wàn)科與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署合作備忘錄，萬(wàn)科將購(gòu)買深圳地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán)，由此實(shí)現(xiàn)地鐵集團(tuán)部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目資產(chǎn)的注入，初步預(yù)計(jì)交易規(guī)模介于人民幣400億～600億元，萬(wàn)科擬采取以向深圳地鐵集團(tuán)新發(fā)行股份為主，如有差額以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式收購(gòu)上述股權(quán)。

深圳地鐵集團(tuán)是深圳市屬國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，承擔(dān)深圳城市軌道交通的投融資和建設(shè)運(yùn)營(yíng)，目前已擁有地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目10個(gè)，總建筑面積約500萬(wàn)平方米的城市綜合體。

合作后，萬(wàn)科和深圳地鐵集團(tuán)將共同實(shí)施“軌道+物業(yè)”的發(fā)展方式，也就是說(shuō)在深圳地鐵所到之處，萬(wàn)科將有機(jī)會(huì)以合理價(jià)格獲得更多的開發(fā)資源。

按照當(dāng)前的發(fā)展計(jì)劃，僅2016年，深圳還將開通3條新地鐵線路共107千米，這些線路將帶來(lái)更多的地產(chǎn)開發(fā)機(jī)會(huì)，也幫助萬(wàn)科解決核心城市土地資源緊缺的問(wèn)題。

除了有利于萬(wàn)科持久發(fā)展之外，該公告也被廣泛解讀為萬(wàn)科管理層抗擊寶能系的應(yīng)對(duì)之策。去年7月開始，寶能系不斷增持萬(wàn)科股票，目前寶能系共計(jì)持有萬(wàn)科股權(quán)24.26%，已經(jīng)超越華潤(rùn)集團(tuán)成為萬(wàn)科第一大股東。

而在拉攏深圳地鐵集團(tuán)入股之后，按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，上市公司定增發(fā)行價(jià)需以股票停牌前20個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)的90%定價(jià)，初步計(jì)算萬(wàn)科定增發(fā)行價(jià)應(yīng)在16.71元左右。以此計(jì)算，收購(gòu)600億元的資產(chǎn)，萬(wàn)科將對(duì)深圳地鐵集團(tuán)新增發(fā)行35.91億股股份。這也意味著交易完成后，深圳地鐵集團(tuán)持有的萬(wàn)科股份將遠(yuǎn)超目前的第一大股東寶能系的26.81億股。

如果將華潤(rùn)也視為萬(wàn)科的一致行動(dòng)人，那么萬(wàn)科方的持股比例有望上升至40%以上，顯然萬(wàn)科此舉將徹底紓解這場(chǎng)跨年的寶萬(wàn)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

但深鐵的加入惹惱了華潤(rùn)。

華潤(rùn)的“抱怨”，也讓萬(wàn)科感到驚訝。萬(wàn)科方面隨后表示，其在春節(jié)前就已經(jīng)和包括華潤(rùn)方面三位董事在內(nèi)的各位董事溝通過(guò)相關(guān)信息。在公告披露前，已遵照公司的信息披露管理流程，向包括所有董事在內(nèi)的信息披露委員會(huì)委員知會(huì)了這一事項(xiàng)。

隨后，雙方再發(fā)聲明，萬(wàn)科認(rèn)為，公司與深圳地鐵集團(tuán)簽署的戰(zhàn)略合作備忘錄，僅為對(duì)擬議交易的初步意向，除費(fèi)用、保密、終止、法律適用與爭(zhēng)議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來(lái)均不對(duì)深圳地鐵集團(tuán)及公司產(chǎn)生法律約束力。根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，簽署無(wú)法律約束力的備忘錄，并不是必需經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。

而華潤(rùn)董事辦就萬(wàn)科回復(fù)再次發(fā)聲：公司以公司董事會(huì)名義（“承董事會(huì)命”）發(fā)布公告，且公告涉及公司重大資產(chǎn)交易及股價(jià)敏感信息，公告就必須先經(jīng)董事會(huì)討論。

很難想象華潤(rùn)會(huì)和萬(wàn)科起爭(zhēng)執(zhí)，此前華潤(rùn)一直扮演著萬(wàn)科管理層支持者的角色。事實(shí)上，過(guò)去十多年間，華潤(rùn)一直保持著萬(wàn)科第一大股東的身份，其對(duì)萬(wàn)科持股比例均維系在15%左右，并多次在關(guān)鍵時(shí)刻幫助萬(wàn)科。萬(wàn)科董事會(huì)主席王石在去年的內(nèi)部講話中還曾贊揚(yáng)華潤(rùn)“信用不低于萬(wàn)科，能力不低于萬(wàn)科，在萬(wàn)科的發(fā)展當(dāng)中演著重要的角色?！鄙踔猎趧倓傔^(guò)去的兩會(huì)期間，華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧還向媒體表示，“萬(wàn)科是個(gè)好企業(yè)，華潤(rùn)集團(tuán)會(huì)全力支持”。

但現(xiàn)在事情發(fā)生了微妙的變化，深圳地鐵集團(tuán)的入局將會(huì)對(duì)寶能、華潤(rùn)、安邦等既有股東的股份造成影響。按照上述增發(fā)股份推算，寶能系股份被稀釋至20%左右，華潤(rùn)被稀釋至12%左右，安邦被稀釋至5.5%左右。華潤(rùn)最后將淪為第三大股東，而這可能不是這個(gè)央企希望看到的結(jié)果。

華潤(rùn)對(duì)于萬(wàn)科有自己的野心。王石曾表示，華潤(rùn)高層早年有計(jì)劃將萬(wàn)科與華潤(rùn)置地并表，甚至在1996年華潤(rùn)收購(gòu)華遠(yuǎn)70%股權(quán)后，也曾試圖探討和萬(wàn)科股權(quán)合作的打算，但最終都沒(méi)能實(shí)現(xiàn)。

在3月20日舉辦的“2016中國(guó)發(fā)展高層論壇”上，華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧再次對(duì)媒體回應(yīng)了關(guān)于萬(wàn)科股權(quán)的問(wèn)題，他強(qiáng)調(diào)支持萬(wàn)科，但同時(shí)表示華潤(rùn)抱怨的是事實(shí)，并認(rèn)為萬(wàn)科在未經(jīng)董事會(huì)審議就“發(fā)布公告”是不合適的。

這給萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)增加了新的變數(shù)。按照規(guī)定，萬(wàn)科引入深圳地鐵集團(tuán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，必須獲得股東大會(huì)到場(chǎng)股東2/3的同意才能通過(guò)。假如此時(shí)萬(wàn)科和華潤(rùn)之間的默契不再，那么萬(wàn)科的未來(lái)將再一次陷入未知。