張建軍

【摘 要】隨著我國經(jīng)濟發(fā)展與社會進步，證券市場發(fā)展速度日益加快，在此過程中，陸續(xù)出現(xiàn)一些業(yè)績不佳、難以維持的上市公司，這些公司仍然擁有上市資格。相對于一般企業(yè)，上市公司具有持續(xù)融資能力，并以此為基礎(chǔ)促進公司規(guī)模持續(xù)增長，而其中由于出現(xiàn)嚴(yán)重虧損而被ST的公司被稱作“殼公司”。反向購買則是一種“借殼上市”的常見手段，也是資源重組重要方式之一。本文以反向購買合并財務(wù)報表編制為主要研究對象，從原則及步驟入手，并對實例進行分析，希望為相關(guān)部門提供一些參考。

【關(guān)鍵詞】反向購買；合并財務(wù)報表編制；研究內(nèi)容；操作過程

2008年底，財政部修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》，對反向收購進行明確規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為收購方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

反向購買是許多非上市公司實現(xiàn)股票上市的一種便捷方法。當(dāng)前而言，隨著我國上市公司數(shù)量增多，國家對公司上市的要求也越來越高，因此，越來越多的公司開始選擇反向購買方式實現(xiàn)上市。而反向購買過程中會計合并財務(wù)報表的編制就成了業(yè)界廣泛關(guān)注的問題。

一、合并財務(wù)報表編制原則

假設(shè)：甲公司為規(guī)模較大非上市公司，乙公司為規(guī)模較小上市公司，那么甲公司想要讓自己公司股票上市有兩種方法以供選擇，即IPO上市與借殼上市。截至2015年7月，IPO排隊企業(yè)數(shù)量尚有710家，因此，“借殼上市”是企業(yè)無法從制度方面解決發(fā)行壓力前提之下最便捷的上市途徑。反向購買具體操作流程為：乙公司向甲公司原股東發(fā)行普通股，交換甲公司100%股權(quán)，甲公司將獲得乙公司原股東50%以上控股權(quán)，二者即合并成功。通過這種方法，甲公司可以實現(xiàn)上市目的。

法律規(guī)定，反向購買之后由乙公司進行合并報表編制，但此合并報表編制所反映的實際上是甲公司股東的利益。所以，合并財務(wù)報表編制基本原則包含以下四點：第一，以甲公司資產(chǎn)、負債作為合并財務(wù)報表的賬面價值記賬；第二，甲公司與乙公司合并后，如果出現(xiàn)乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值低于企業(yè)合并成本的情況，則可以認為企業(yè)合并后具備商譽；第三，合并后財務(wù)報表權(quán)益結(jié)果以乙公司為準(zhǔn)，而所有者權(quán)益金額則應(yīng)反映甲公司金額；第四，甲公司比較信息應(yīng)作為合并財務(wù)報表的比較信息。

二、合并財務(wù)報表編制步驟

第一，確認乙公司對甲公司投資額度；第二，確認兩家公司合并成本，模擬乙公司權(quán)益性證券發(fā)行能帶來的商譽；第三，確認商譽；第四，反向購買財務(wù)報表與工作底稿的編制。

三、案例分析

2015年1月31日，甲公司需借乙公司“殼”上市，為此乙公司向甲公司定向增發(fā)普通股權(quán)，取得甲公司100%股權(quán)，兩家公司在合并前、且不考慮所得稅前提下，甲公司與乙公司所擁有流動資產(chǎn)分別為5000萬元與3000萬元；流動負債分別為2000萬元與1000萬元；非流動資產(chǎn)分別為45000萬元與15000萬元；非流動負債分別為3000萬元與500萬元；資本公積金均為0；未被分配利潤分別為30000萬元與12000萬元；盈余公積金分別為13000萬元與6000萬元；股本分別為700萬元與1200萬元；所有者權(quán)益總額分別為50000萬元與18000萬元。

甲公司與乙公司事先并無任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，乙公司除非流動資產(chǎn)中無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）公允價值比賬面價值高5000萬元以外，其他資產(chǎn)負債表項目公允價值與賬面價值相同。

2015年1月31日，甲公司開始接受乙公司用來換取甲公司全部股權(quán)的2000萬股普通股，比例為1：2。乙公司普通股每股公允價值當(dāng)日若為30元，那么甲公司普通股每股公允價值當(dāng)日則為60元。案例中所說定向普通股面值均為1元。如此一來，甲公司與乙公司在公允價值和賬面價值上完全相同。

通過數(shù)據(jù)可知，甲公司為購買方，乙公司在增發(fā)定向2000萬普通股后，甲公司持股比例=乙公司新發(fā)普通股票數(shù)/（乙公司原有股票+現(xiàn)有股票之和），即62.5%。甲公司為合并后享有這一股權(quán)比例就需發(fā)行600萬股，計算方式為（1000/62.5%-1000）=600萬股。甲公司公允價值即為600*60=36000萬元，36000萬元也是本次企業(yè)合并成本。根據(jù)上述數(shù)據(jù)計算可知，商譽為36000-（19200+5000）=11800萬元。甲乙兩家公司合并之后，各項資產(chǎn)統(tǒng)計結(jié)果為：流動資產(chǎn)=5000+5700=10700萬元、非流動資產(chǎn)=45000+15000+5000=65000萬元、流動負債=2000+1000=3000萬元、非流動負債=4000+500=4500萬元、股本=1000+600=1600萬元、資本公積=1000+36000-1600=35400萬元、盈余公積=13000萬元、未被分配利潤=30000萬元、所有者權(quán)益=80000萬元。

四、合并財務(wù)報表編制研究

通過上述案例可得出以下結(jié)論：甲公司在法律上是子公司，實際上是母公司，所以合并報表編制工作進行中應(yīng)以計量與核算甲公司在合并前的資產(chǎn)與負債。乙公司在法律上是母公司，實際上則是子公司，因此應(yīng)以購買日確定所確定下來的乙公司公允價值進行合并。合并報表在本質(zhì)上依舊是甲公司財務(wù)報表的延續(xù)，不同之處在于合并報表應(yīng)體現(xiàn)乙公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。所以，反向購買會計處理原則不適用于乙公司，作為法律上母公司對法律上子公司甲公司的長期股權(quán)投資成本的確定，依然按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號-長期股權(quán)投資》規(guī)定執(zhí)行。

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