劉芬芳++左彩美

摘 ?要：隨著經(jīng)濟全球化的快速發(fā)展，內(nèi)部控制也發(fā)展成為企業(yè)必不可少的管理手段。健全的內(nèi)部控制可以規(guī)范和約束公司的經(jīng)營管理和會計行為，使真實、公允的信息產(chǎn)生成為可能，并有利于正確處理企業(yè)利益相關(guān)方關(guān)系，為解決公司治理結(jié)構(gòu)的問題提供重要保證。但是我國內(nèi)部控制體制還不完善。因此，研究公司治理與內(nèi)部控制，建立合理有效的管理機制，不斷促進企業(yè)內(nèi)部管理的規(guī)范化、科學(xué)化以有效規(guī)避各種風(fēng)險并實現(xiàn)企業(yè)的長期健康穩(wěn)定的發(fā)展是當前企業(yè)亟待解決的問題。

關(guān)鍵詞：公司治理;內(nèi)部控制;內(nèi)部人控制

近年來，由于經(jīng)濟的快速發(fā)展使得經(jīng)濟全球化進一步得到擴張，企業(yè)所面臨的經(jīng)營環(huán)境受到極大的挑戰(zhàn)，為適應(yīng)風(fēng)云突變的內(nèi)外部環(huán)境，企業(yè)應(yīng)當建立一整套合理有效的內(nèi)部控制體系，進一步增強公司治理和內(nèi)部控制的執(zhí)行力度，只有這樣才能有效地提高抵御風(fēng)險的能力，及時糾正公司治理中的突發(fā)問題，促進公司有效運行，保護投資者的利益。因此，通過研究公司治理與內(nèi)部控制之間的相互關(guān)系，進一步闡述二者中存在的問題并找出相應(yīng)地解決措施，對進一步完善公司治理，加強內(nèi)部控制具有很強的理論和現(xiàn)實意義。

近年來，由于公司重大財務(wù)舞弊事件的頻繁發(fā)生，公司治理與內(nèi)部控制的研究倍受關(guān)注。內(nèi)部控制是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)公司治理目標所必不可少的一種管理手段，在中國很多公司與

COSO（委員會的贊助組織treadway委員會）為框架的內(nèi)部控制系統(tǒng)局限在會計控制極限的水平，公司高層管理存在舞弊現(xiàn)象，缺乏有效的約束，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”的局面，致使會計信息失真等重要的問題。顯而易見，這一問題與公司治理，特別是與公司的內(nèi)部控制有著密切的關(guān)系，公司憑借有效的公司治理能有效阻止公司管理高層的腐敗行為，提高內(nèi)部控制的控制力度。因此，我們應(yīng)切實根據(jù)企業(yè)實際的運行情況將內(nèi)部控制和公司治理有機地結(jié)合起來，在內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)加強公司治理建設(shè)，從公司治理的角度，建立和完善公司內(nèi)部控制機制，使兩者相互促進以實現(xiàn)完美銜接。只有這樣才能最大程度上確保企業(yè)在激烈的市場競爭中立于不敗之地，更好的促成自身的發(fā)展。

一、公司治理角度下內(nèi)部控制存在的問題

（一）股東大會權(quán)利弱化導(dǎo)致內(nèi)部人控制?，F(xiàn)代企業(yè)大多數(shù)都施行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的原則，理所當然產(chǎn)生了所有者控制主體和經(jīng)營者控制主體，而這兩者之間是“控制與被控制”的關(guān)系。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)制約失衡使企業(yè)內(nèi)部控制權(quán)責不清。股東大會是投資者行使股東權(quán)利的地方，是公司的最高權(quán)力機關(guān)。但在我國，中小投資者只關(guān)心他們自己手中的股票價格波動，很少關(guān)心企業(yè)的發(fā)展，因此他們很少參與股東大會，股東大會基本上由大股東控制，反映了大股東的意志，忽視了中小股東的利益，這就使得股東大會變成了大股東的大會，造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。內(nèi)部控制作為所有者和管理者進行公司管理的途徑和方式，反映著控制主體的意見和利益，內(nèi)部控制可以幫助控制者及時獲得企業(yè)的經(jīng)營信息和財務(wù)狀況，并根據(jù)這些信息和狀況對公司未來的發(fā)展吸引投資，并做出針對性的規(guī)劃和戰(zhàn)略決策。關(guān)鍵的是控制者會想方設(shè)法使公司的運轉(zhuǎn)有利于維護所有者的利益。反過來講，對于經(jīng)營者而言，他們更關(guān)注公司經(jīng)營的眼前利益。

（二）董事會對內(nèi)部控制的重視力度不夠。首先，董事會構(gòu)成不合理。股權(quán)代表大多數(shù)是國有股和法人股的代表，很少有小股東代表。其次，權(quán)責分工不明確。我國《公司法》對董事長的董事會、董事會和總經(jīng)理的職權(quán)分工清楚。董事長必須在董事會的規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不能超越的董事會采取沒有授權(quán)的行動?？偨?jīng)理負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作并執(zhí)行董事會的決議。然而實際操作中，仍有很多人對自己在公司中所扮演的角色定位不明晰。在公司治理中大股東掌握著公司的絕對控制權(quán)，操縱著董事會使得董事會缺乏獨立性。董事會部分職權(quán)為經(jīng)理層所取代，董事會管理觀念弱后功能弱化，因此經(jīng)理層為追求自身物質(zhì)利益最大化采用不正當?shù)臅嬓袨椴徽凼侄蔚靥岣吖镜膬衾麧櫋?/p>

（三）監(jiān)督機制弱化使內(nèi)部控制剛性扭曲。監(jiān)事會不僅在整個企業(yè)監(jiān)督機制中處于核心地位而且在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中日益重要。我國《公司法》規(guī)定監(jiān)事會的職權(quán)缺乏可操作性，監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)力不能得到有效的法律保護，獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督力不夠。監(jiān)事會的設(shè)立是為了起到監(jiān)督作用，但實踐中他們的監(jiān)督作用往往被忽視，很難展開監(jiān)督活動，未能充分履行自己的監(jiān)督責任和義務(wù)。首先， 監(jiān)事會沒有獨立經(jīng)濟來源和經(jīng)費，使其受制于董事會，無法開展正常的監(jiān)督工作。其次，監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu)不合理。監(jiān)事會中缺乏真正的資產(chǎn)代表，大多數(shù)是國有資產(chǎn)的代表，個人資產(chǎn)代表極少。再次，監(jiān)事會沒有常設(shè)辦事處，難以發(fā)揮其功能。這就促成了公司內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，產(chǎn)生一系列嚴重的后果，最常見的就是挪用資金。因此，監(jiān)事會的形同虛設(shè)使其無法獨立于大股東與管理層，難以發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。而這些公司治理機制的失效都嚴重阻礙了內(nèi)部控制制度的建設(shè)和實施。在外部監(jiān)督方面，由于審計、稅務(wù)等部門未能形成一個合理的相互合作的機制，導(dǎo)致各個單位之間權(quán)力交叉、各行其是的局面，加上長期以來對公司監(jiān)管的忽視以及法律機制的規(guī)范化法律化的不完善，這樣就使得對企業(yè)的監(jiān)督未能形成有效的制約和威懾力，不利于企業(yè)的有效運轉(zhuǎn)和長期發(fā)展。

二、完善公司治理加強內(nèi)部控制的措施

（一）強化股東大會權(quán)利以規(guī)避內(nèi)部人控制。股東大會作用是否發(fā)揮充分是內(nèi)部控制力是否強勁的關(guān)鍵，而內(nèi)部控制中的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象是一個影響股東大會作用發(fā)揮的重大問題。內(nèi)部控制的“內(nèi)部人控制”是一個過渡過程固有的潛在可能的現(xiàn)象。在我國，“內(nèi)部人控制”是公司治理中的一個常見問題，其基本措施是保證所有者在位，關(guān)鍵是讓董事會的成員真正代表股東的利益，而不是只代表大股東利益的一分子。一旦內(nèi)部控制系統(tǒng)局限在會計控制極限的水平，公司高層管理存在舞弊現(xiàn)象，就會導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”的局面，致使會計信息失真等重要的問題。企業(yè)應(yīng)該從完善公司治理的條件出發(fā)，通過強化股東大會的權(quán)利來提高企業(yè)的內(nèi)部控制力，防止少數(shù)人控制公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)報告體系。首先是要完善股東大會投票制度。如引入累積投票規(guī)則，規(guī)定法定最低人數(shù)，完善代理權(quán)征集制度，允許遠程投票，等等。其次是完善股東的知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和提案權(quán)。如股東有權(quán)向董事會、董事會下設(shè)委員會、監(jiān)事會和高級管理人員等提問，并可就股東大會議程中的事項向董事、監(jiān)事和高級管理人員提出質(zhì)詢。此外還需強化控股股東的法律責任?？毓晒蓶|對上市公司及其他股東負有誠信和善意行事的義務(wù)，控股股東對其所控股的上市公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利等。

（二）提高董事會對內(nèi)部控制的重視。如何協(xié)調(diào)股東大會、董事會、監(jiān)事會與公司管理層的關(guān)系，使四者保持相互制約與平衡，已然成為完善公司治理的核心。在這其中，建立健全董事會處于內(nèi)部控制的首要地位。董事會作為所有者和經(jīng)營者的紐帶，處于內(nèi)部控制這個金字塔的頂端，然而董事會的構(gòu)建仍然存在不足之處，需要我們適時加以調(diào)整和完善。目前來看，董事會與經(jīng)理層分設(shè)，進一步增加外部董事的話語權(quán)，以緩解和減少內(nèi)部人員和個別大股東控制董事會的局面。與此同時，減少外部勢力對董事會的干預(yù)，以保障董事會的獨立性，這樣才能更好地降低代理成本，保障股東利益。除此之外，建立健全以外部董事和管理人員為主要成員的審計委員會，定期定時對內(nèi)部控制，會計信息質(zhì)量以及注冊會計師使用等進行評估和監(jiān)督，對促進董事會的工作效率起著十分重要的催化作用由此可見，只有董事會的職能得到完善，公司治理才能得以健全，保障公司能夠靈活高效的運轉(zhuǎn)。建立健全一整套符合現(xiàn)代公司治理的制度體系，才能為公司治理提供制度保障，才能提高對內(nèi)部控制的重視從而更有效的加強企業(yè)的內(nèi)部控制。

（三）強化內(nèi)外部監(jiān)督機制。內(nèi)部控制的完善需要靠公司內(nèi)部治理和外部監(jiān)督來完成。內(nèi)部治理可以有效地提高公司治理以及內(nèi)部控制的效率，而外部監(jiān)督有助于推動內(nèi)部治理，提高內(nèi)部控制的獨立，公開和透明。企業(yè)資金運動控制是內(nèi)部控制中重要的一個方面，而在這其中，預(yù)算控制作為最有效的方式，要求企業(yè)內(nèi)部嚴格依照預(yù)算行事。首先，企業(yè)要積極為預(yù)算的編制和質(zhì)量提供合理的保障，這就要求企業(yè)從方法、程序、人員等等各方面為出發(fā)點，充分考慮各方的意見和利益需求。其次，企業(yè)要及時監(jiān)督資金預(yù)算的執(zhí)行狀況，保障資金預(yù)算的合理運轉(zhuǎn)。這就要求企業(yè)建立健全完善的資金預(yù)算的審批，修改等權(quán)限機制，促進預(yù)算穩(wěn)定，保證其擁有廣泛的權(quán)威性，從而為資金運動控制提供保護傘。建立健全一套符合現(xiàn)代公司治理的資金運行評價系統(tǒng)迫在眉睫，使其對企業(yè)的資金運行的效率和質(zhì)量定期定時進行評估，有利于提高資金運動狀況及時性和有效性。在外部治理機制中，財政部等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中明確提出了政府對內(nèi)部控制的外化要求。以國有企業(yè)為例，國有企業(yè)大多存在國有資產(chǎn)所有者缺位以及產(chǎn)權(quán)不明晰的問題，這樣企業(yè)的實際控制者是經(jīng)營者，而不是企業(yè)的所有者，經(jīng)營層內(nèi)部控制的好與壞直接關(guān)系到企業(yè)能否有效運轉(zhuǎn)。目前來看，公司治理呈現(xiàn)出經(jīng)營層內(nèi)部控制一家獨大的局面，外部治理如股東大會、董事會或監(jiān)事會都很難對其形成有效的監(jiān)督和控制，這樣一來，出現(xiàn)由內(nèi)部人員控制下的內(nèi)部控制傾向于維護內(nèi)部人的利益就顯得不足為奇了。因此推進內(nèi)部控制的外化進程刻不容緩。出于各種原因，內(nèi)部審計的獨立性弱化。要想加強內(nèi)部審計的獨立性與嚴格性就應(yīng)該與財務(wù)、稅務(wù)和其他外部監(jiān)督機構(gòu)合作形成監(jiān)督合力，加大對內(nèi)部審計的審查力度，注意監(jiān)督內(nèi)部控制體系，加強執(zhí)法。建立健全內(nèi)部控制，提高經(jīng)營效率和效果，防止欺詐行為。特別是加強職責分配和授權(quán)控制、內(nèi)部報告、內(nèi)部審計和預(yù)算控制制度，促進公司治理。

結(jié) 論：公司治理和內(nèi)部控制與企業(yè)的良好運轉(zhuǎn)密切相關(guān)，促進二者的結(jié)合并實現(xiàn)兩者的完美對接是促成公司快速穩(wěn)定發(fā)展的助推器。在內(nèi)部控制的上，建立健全行之有效的內(nèi)部控制制度，不僅能夠使內(nèi)部控制相關(guān)的環(huán)境相結(jié)合，而且有利于對內(nèi)部控制形成一套制度化監(jiān)督機制，進而提高內(nèi)部控制實施的效果并且促進企業(yè)目標的實現(xiàn)。從公司治理的方面來講，科學(xué)、有效的內(nèi)部控制能為公司治理提供了一個強有力的制度保障，公司治理是內(nèi)部控制系統(tǒng)不可或缺的經(jīng)營管理手段。因此，完善的公司治理系統(tǒng)能夠為內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行奠定基礎(chǔ)并提供有力保障，反過來，行之有效的內(nèi)部控制機制有利于提高公司治理的效率，建立健全公司治理結(jié)構(gòu)。在現(xiàn)代企業(yè)制度中，只有實現(xiàn)了公司治理與內(nèi)部控制的有機銜接和良性互動，才能促進企業(yè)改善經(jīng)營管理提高綜合效率，使企業(yè)始終處在一個良性的發(fā)展軌道，為公司在風(fēng)云突變的市場經(jīng)濟中保持不敗提供強有力的制度保證。

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