龔小鋒

國(guó)企改革頂層設(shè)計(jì)意見正式出臺(tái)，9月13日下午，國(guó)務(wù)院正式印發(fā)《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，這份新時(shí)期指導(dǎo)和推進(jìn)國(guó)企改革的綱領(lǐng)性文件，昭示著蓄勢(shì)已久的國(guó)企改革大潮洶涌而來，從之前的中建地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入中海、綠地的混合所有制改革和借殼上市，再到招商局旗下地產(chǎn)資源的整合，國(guó)有房企改革儼然進(jìn)入了深水區(qū)。

半數(shù)央企醞釀重組

近一年來，發(fā)生人事變動(dòng)的地產(chǎn)央企十分之多，從華潤(rùn)到招商，還有中房集團(tuán)、中交集團(tuán)、中糧集團(tuán)等。除了部分高管的離職和年齡及個(gè)人退休因素有關(guān)，多數(shù)高管的離任則是央企改革下的優(yōu)化選擇。

在本輪改革中，首當(dāng)其沖的是央企。2010年國(guó)資委要求78家央企退出房地產(chǎn)領(lǐng)域，允許21家央企保留房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。如今面臨的問題是，剩下21家央企地產(chǎn)資源是否需要進(jìn)一步整合，怎樣提高運(yùn)營(yíng)效率。

在這21家涉房央企中，有超過10家央企目前已經(jīng)開始進(jìn)行內(nèi)外部重組，包括中建、中交、中糧、中化、中鐵、招商局等，這意味著一半央企地產(chǎn)商都在集中改革。

在諸多重組方案中，招商地產(chǎn)的重組備受關(guān)注。與多數(shù)公司采取母公司資產(chǎn)注入子公司不同的是，招商系選擇了母公司合并子公司的方案，啟動(dòng)了“無先例重組”。

8月3日，招商地產(chǎn)公布重組方案。招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司（下稱“招商局蛇口”）擬換股吸收合并招商地產(chǎn)再上市。重組完成后，招商地產(chǎn)將隨之退市，招商局蛇口將成為招商局集團(tuán)的唯一地產(chǎn)上市平臺(tái)。地產(chǎn)業(yè)務(wù)資源整合之后，招商終于有望在房企“千億時(shí)代”迎頭趕上。

此前的7月9日，中房地產(chǎn)公告稱，所持有的中住地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中交地產(chǎn)，劃轉(zhuǎn)完成后，中房地產(chǎn)成為中交地產(chǎn)的全資子公司。

另一個(gè)進(jìn)行集團(tuán)內(nèi)部地產(chǎn)平臺(tái)資源重組的央企案例是中海與中建地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合。中海地產(chǎn)收購中建股份名下包括北京、上海、天津等近30個(gè)城市或地區(qū)的物業(yè)項(xiàng)目，獲得中建股份約為1090萬平方米的項(xiàng)目總建筑面積，一下子新增近三分之一的土地儲(chǔ)備。

央企第二大地產(chǎn)商保利地產(chǎn)也在計(jì)劃重組。關(guān)于同屬保利集團(tuán)旗下兩大地產(chǎn)平臺(tái)保利地產(chǎn)和保利置業(yè)要整合的消息早有傳聞。保利地產(chǎn)董事長(zhǎng)宋廣菊曾明確承認(rèn)，“這一兩年可能會(huì)進(jìn)一步提到議事日程上?！?/p>

中糧系地產(chǎn)平臺(tái)整合的傳言也在資本市場(chǎng)甚囂塵上。一旦整合完成，這些房企巨無霸們將直指千億元、兩千億元等銷售目標(biāo)。而重組完成后，中海外、招商蛇口等房企將躋身“千億俱樂部”、保利地產(chǎn)則會(huì)向“兩千億俱樂部”挺進(jìn)。

由于國(guó)企改革，勢(shì)必使得央企全面整合優(yōu)勢(shì)資源，國(guó)有資產(chǎn)投資民營(yíng)企業(yè)也成為一個(gè)熱點(diǎn)，最典型的案例就是綠城與中交的合作。中交作為綠城第一大股東身份進(jìn)行擴(kuò)張。

地方國(guó)企漫長(zhǎng)改革路

實(shí)際上，無論是央企還是地方國(guó)企，重組過程都將十分漫長(zhǎng)而艱巨。自去年以來，已有上海、北京、天津、四川、江蘇等超過25個(gè)省市出臺(tái)了地方國(guó)企改革相關(guān)文件。

從實(shí)際操作來看，上海、深圳步伐最為領(lǐng)先。但從上海、深圳、廣州、珠海等地國(guó)有房企改革案例來看，真正改革成功的大型國(guó)有房企只有綠地控股，多數(shù)房企改革都還在推進(jìn)階段。

已經(jīng)辭任首創(chuàng)集團(tuán)董事長(zhǎng)的國(guó)企改革派人物——?jiǎng)怨?，此前不無遺憾的告訴記者，“國(guó)企改革最難的是國(guó)企管理層的意愿”。不過，在他看來，作為國(guó)企創(chuàng)新制度的探索者，首創(chuàng)也在制定混合所有制改革方案，初期偏向于把首創(chuàng)建成包括民營(yíng)資本在內(nèi)的融資平臺(tái)。

“我看到絕大多數(shù)國(guó)企都是表面上的財(cái)務(wù)合并，線下業(yè)務(wù)和管理模式很少有合并，只是一些新的業(yè)務(wù)可能會(huì)有共同的主體去操作?！毖胍曍?cái)經(jīng)評(píng)論員薛建雄告訴記者。每個(gè)國(guó)企背后都會(huì)有利益集團(tuán)，合并必然會(huì)有沖突，所以每一次合并都是一件非常困難的事情。地方出現(xiàn)合并，多數(shù)是一家虧損或資產(chǎn)被掏空，才有可能合并。

由于本輪國(guó)企改革的方向之一是要將原來的“國(guó)資委-國(guó)有企業(yè)”的兩層結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)為“國(guó)資委-國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)和投資公司-混合所有制企業(yè)”三層結(jié)構(gòu)。從以上案例來看，除了綠地控股，多數(shù)公司都還沒有走到最后一步。

綠地控股形成了多元股權(quán)結(jié)構(gòu)：其中持股最多的是占總股本28.83%的上海格林蘭投資（職工持股會(huì)），其次是上海國(guó)資委旗下的3家國(guó)企，分別為上海地產(chǎn)集團(tuán)（占總股本18.04%）、中星集團(tuán)（占總股本7.63%）、上海城投總公司（占總股本20.58%），以及其他股東占24.92%，上海市地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投總公司只充當(dāng)財(cái)務(wù)投資者角色。

上海在2013年底就出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步深化上海國(guó)資促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的意見》，改革方案涉及國(guó)企分類監(jiān)管、國(guó)資流動(dòng)平臺(tái)搭建、股權(quán)激勵(lì)擴(kuò)容等20條細(xì)則。據(jù)了解，上海市國(guó)資委正計(jì)劃推出混改操作細(xì)則，推廣綠地模式。但截至目前，就房地產(chǎn)企業(yè)而言，成功的案例只有綠地控股。

平安證券一名分析師指出，從制度收益標(biāo)的來看，相對(duì)看好始終走在國(guó)企改革前列的深圳、上海地產(chǎn)國(guó)企，如深振業(yè)、深深房、天健集團(tuán)、深振業(yè)，浦東金橋、外高橋等。

從管事到管資本

“基本符合市場(chǎng)預(yù)期”，對(duì)于此次出臺(tái)的意見，上述平安證券分析師說，自 2013 年十八屆三中全會(huì)提出深化國(guó)有企業(yè)改革目標(biāo)以來，各地方政府相繼出臺(tái)相關(guān)的國(guó)企改革意見，部分國(guó)有企業(yè)亦先行試點(diǎn)了引入戰(zhàn)投、員工持股等國(guó)企改革方案。

本次國(guó)務(wù)院辦公廳出臺(tái)《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，提出了完善現(xiàn)代企業(yè)制度和國(guó)資管理體制、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、強(qiáng)化監(jiān)督防止國(guó)有資產(chǎn)流失等方面的國(guó)企改革目標(biāo)和舉措。

盡管改革過程并不容易，但從房地產(chǎn)類國(guó)企來看，無疑將享受到新一輪經(jīng)濟(jì)改革的利好，通過國(guó)有企業(yè)的改革，能夠改善公司治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)通過引入戰(zhàn)略投資者，有利于房企后續(xù)全國(guó)化和國(guó)際化發(fā)展。

監(jiān)管國(guó)企的組織架構(gòu)變革，是業(yè)界的一大關(guān)注焦點(diǎn)。從文件透露的信息來看，下一步國(guó)家將在國(guó)企分類（國(guó)有企業(yè)將分為商業(yè)類和公益類）的基礎(chǔ)上，系統(tǒng)性籌建多個(gè)國(guó)資投資運(yùn)營(yíng)公司作為國(guó)企改革重要的平臺(tái)，開展類似“淡馬錫模式”，即政府直接授權(quán)運(yùn)營(yíng)公司履行出資人職責(zé)的試點(diǎn)。這意味著國(guó)企監(jiān)管即從“以管企業(yè)為主”向“以管資本為主”轉(zhuǎn)變。

中國(guó)政法大學(xué)教授、國(guó)資改革專家李曙光則指出，“以管資本為主”是國(guó)資監(jiān)管思維的一大變化和進(jìn)步，表明國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)將更多扮演“老板”的角色，而不是“婆婆”的角色。不再過多干預(yù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的事務(wù)，而是主要關(guān)注國(guó)有企業(yè)增值保值、做強(qiáng)做大做優(yōu)。

國(guó)企改革要形成的類“淡馬錫模式”，就是要形成一個(gè)“國(guó)資委、國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司、國(guó)企”的三級(jí)架構(gòu)，國(guó)資委會(huì)成立幾個(gè)大的投資公司。國(guó)家直接管資本，直接面向幾大國(guó)有資本投資公司，而不是像以前一樣面向一百多家國(guó)企。

實(shí)際上，在國(guó)家層面上，2014年國(guó)資委就啟動(dòng)包括國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司等“四項(xiàng)改革”試點(diǎn)工作，目前具體細(xì)節(jié)暫未披露。而在地方層面，地方國(guó)資已在加快布局改組與組建國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司。廣東、上海、重慶等十余個(gè)省市均明確今年將推進(jìn)組建國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司。目前包括遼寧、云南、上海、廣州、合肥等地，已有國(guó)有平臺(tái)公司開展實(shí)質(zhì)性股權(quán)運(yùn)作。

但李曙光等業(yè)內(nèi)人士都認(rèn)為，新加坡模式不能簡(jiǎn)單套用到中國(guó)。相比新加坡的淡馬錫模式，我國(guó)的國(guó)有經(jīng)濟(jì)規(guī)模和影響力都更大，而且各個(gè)省市面臨的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管情況不一樣。

“國(guó)”“民”配比中的混改試驗(yàn)

如果企業(yè)本身沒有市場(chǎng)化機(jī)制，無論監(jiān)管機(jī)構(gòu)如何發(fā)達(dá)或合理，都無法改善國(guó)企本身的道路。作為堅(jiān)定的國(guó)企改革派，劉曉光一直在各個(gè)場(chǎng)合呼吁，要?jiǎng)?chuàng)造新國(guó)企，一定要從產(chǎn)權(quán)制度上改革，產(chǎn)權(quán)多元化，走混合所有制道路。

根據(jù)指導(dǎo)意見，處于充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)的商業(yè)類國(guó)企，原則上要求積極引入非國(guó)有資本，并著力推進(jìn)整體上市。目前地產(chǎn)上市國(guó)企有 66 家（含 12 家央企、54 家地產(chǎn)國(guó)企），僅少量房企先行試點(diǎn)引入戰(zhàn)投。

但隨著上層鼓勵(lì)引入非國(guó)有資本和推動(dòng)整體上市，預(yù)計(jì)后續(xù)更多房企將推出國(guó)企改革方案。從實(shí)際操作來看，上海、深圳步伐最為領(lǐng)先，未來預(yù)計(jì)天津、山東及西南、東北等區(qū)域國(guó)企改革將加速。

這其中最成功的無疑是綠地。對(duì)綠地來說，最關(guān)鍵的是此前進(jìn)行的混合所有制改革。創(chuàng)造了持股最多的上海格林蘭投資（職工持股會(huì)），綠地集團(tuán)董事長(zhǎng)張玉良曾表示，只要具備混合所有制改革條件，管理層有努力做事的意愿和條件，綠地的混改經(jīng)驗(yàn)就能夠推廣。

在其他進(jìn)行混合所有制改革嘗試的央企或國(guó)企中，方興地產(chǎn)引入郭炳湘和華平基金等，華僑城今年3月推出的80億定增計(jì)劃引入寶能系作為戰(zhàn)略合作伙伴，寶能系入股70億元占股12.1%。

不過，此次《意見》對(duì)國(guó)企引進(jìn)民間資本的表述較為謹(jǐn)慎，對(duì)混合所有制改革不設(shè)時(shí)間表、強(qiáng)調(diào)黨組織的政治核心作用，以及在如何破除壟斷方面沒有過多涉及?！安桓憷膳?，不搞全覆蓋，不設(shè)時(shí)間表，成熟一個(gè)推進(jìn)一個(gè)”，而且“嚴(yán)格程序、公開公正，杜絕國(guó)有資產(chǎn)流失”。

十八屆三中全會(huì)后，混合所有制被視為國(guó)企改革的主要路徑，“混合所有制說白了就是私有化，《意見》已經(jīng)說清楚了，國(guó)有資產(chǎn)改革不能簡(jiǎn)單私有化。之前幾輪簡(jiǎn)單私有化，把不良資產(chǎn)一賣就解決了?！毖ㄐ壅f。這一輪，必須要用國(guó)企去救國(guó)企，這樣肯定更困難了。說明國(guó)企改革的速度，沒有想象中的那么快。

謹(jǐn)慎并非沒有道理，俄羅斯就提供了反面教材。俄羅斯的國(guó)企改制中，由于缺乏透明度，國(guó)有資產(chǎn)被既得利益者瓜分，最終崛起了一大批私人寡頭。

在國(guó)家對(duì)混改保持鼓勵(lì)但卻態(tài)度謹(jǐn)慎的前提下，民企活躍的深圳則儼然是一面鏡子。目前，深圳市國(guó)資委直接或間接控股的上市房企有6家。由于股權(quán)分散、市值不大，深圳國(guó)資旗下的地產(chǎn)上市公司頻頻受到民營(yíng)資本的圍獵。

為了控股深振業(yè)，過去幾年深圳國(guó)資委展開了與民營(yíng)資本的角逐。寶能系曾多次在二級(jí)市場(chǎng)買入深振業(yè)，隨后深圳國(guó)資委及其一致行動(dòng)人也迅速增持。經(jīng)過多次增持后，深圳國(guó)資委實(shí)際持股比例已達(dá)34.28%。

近日，天健集團(tuán)推出22億元再融資預(yù)案。天健集團(tuán)既有民資達(dá)實(shí)投資的參與，也有硅谷天堂、高新投、紅土創(chuàng)新基金等金融資本的支持，還搭載了員工持股計(jì)劃天健如意。但是，預(yù)案中最引人注目的是，深圳市國(guó)資委旗下的遠(yuǎn)致投資認(rèn)購了10億元。若此次定增順利完成，深圳市國(guó)資委實(shí)際控制的股權(quán)將升至39.51%。

不過，盡管對(duì)引入民營(yíng)資本的占比存在爭(zhēng)論，但對(duì)于國(guó)企內(nèi)部而言，最感興趣的環(huán)節(jié)“員工持股”，這一動(dòng)作可能會(huì)優(yōu)先推展。通過員工持股實(shí)現(xiàn)管理層對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的控制，同時(shí)又最大可能地保證國(guó)有資本在上市公司的股東權(quán)益。

《意見》要求“堅(jiān)持試點(diǎn)先行，在取得經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上穩(wěn)妥有序推進(jìn)”，并且要“確保員工持股公開透明，嚴(yán)禁暗箱操作，防止利益輸送”。從這一點(diǎn)上看，對(duì)很多體量規(guī)模較大的國(guó)有企業(yè)而言，綠地的架構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)依然值得借鑒。