魏徠

摘要：本文以深圳C公司通過資產(chǎn)置換的方式借殼四川H公司上市的案例為基礎，主要介紹了雙方借殼上市的具體過程，重點分析了買殼方與賣殼方各自的動因，又通過對比法對深圳C公司借殼前后各項財務指標的變化進行績效分析，進而反映借殼上市對企業(yè)發(fā)展的影響，并有針對性的提出企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略。

關鍵詞：借殼上市；資產(chǎn)置換

1.深圳C公司借殼上市案例分析

1.1雙方資產(chǎn)置換的動因分析

1.1.1借殼方深圳C公司。在當今資本市場快速發(fā)展的背景下，我國香港CR上市公司近年來為了打破以彩電行業(yè)為主的單一生存模式，尋求更大規(guī)模的發(fā)展，將掌控公司第二大產(chǎn)業(yè)機頂盒業(yè)務的深圳C公司分拆上市。由此不僅提升其在全球數(shù)字機頂盒行業(yè)的綜合競爭力和行業(yè)地位，同時獲得更多的資金和資源，也能為公司拓展其他相關業(yè)務提供更加充足的資金和發(fā)展空間。

1.1.2賣殼方四川H公司。作為資產(chǎn)置出方的四川H公司，于1998年在深市主板上市，曾為HR紡織公司的子公司，兩家公司同樣經(jīng)營紡織業(yè)，且近年來紡織行業(yè)不景氣，致使兩家公司競爭激烈，且業(yè)績更是跌入谷底。為了擺脫當前困境，HR紡織公司決定將子公司四川H公司進行資產(chǎn)重組，以圖重新獲得業(yè)績提升。

四川H公司在2010-2012年間的營業(yè)收入分別為11.12億元、12.44億和11.31億元，三年來業(yè)績都止步不前。凈利潤分別為0.95億元、0.75億元和0.18億元，呈直線下降趨勢，2012年更是同比2011年減少了76.16%。

深圳C公司與四川H公司經(jīng)過協(xié)議，決定將深圳C公司100%股權置入四川H公司，上市公司的主營業(yè)務即從紡織業(yè)變更為數(shù)字機頂盒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以此徹底解決四川H公司與其控股股東HR紡織公司的同業(yè)競爭，同時從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況。

1.2資產(chǎn)置換具體實施過程

本次交易由以下行為組成：1.股權出售；2.資產(chǎn)置換；3.發(fā)行股份彌補資產(chǎn)置換差額；4.HR紡織公司轉讓股份償付應收賬款。（注：該四個部分在本次資產(chǎn)重組置換過程中不可分割，互為前提，同步實施。）

資產(chǎn)置換實施完成后，深圳C公司將100%股權置入原上市公司四川H公司，深圳C公司控股股東CR公司便持有上市公司292，274，254股股份，占總股本的58.54%，成為上市公司新的控股股東，而HR紡織公司扔持有上市公司18，123，000股股份①。

1.2.1股權出售。首先，四川H公司將持有的子公司煙臺錦綸72%的股權以38，688.00萬元的價格轉讓給控股股東HR紡織公司，從而形成一筆應收賬款。

1.2.2資產(chǎn)置換。其次，四川H公司以出售子公司煙臺錦綸的股權形成的應收款項，以及公司剩余資產(chǎn)與負債，與CR公司持有的深圳C公司股權進行等值置換。

雙方協(xié)議，深圳C公司將100%股權作價350，047.00萬元置入四川H公司，而CR公司接受了四川H公司的全部置出資產(chǎn)以及HR紡織公司所欠的應收賬款，共計52，900.00萬元，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)價格差額297，147.00萬元由四川H公司向深圳C公司全體股東發(fā)行股份購買。

1.2.3發(fā)行股份彌補資產(chǎn)置換差額。資產(chǎn)置換產(chǎn)生的差額297，147.00萬元，除以股份發(fā)行價格8.04元/股，共計369，585，915股（零股部分以現(xiàn)金補足），為本次四川H公司向深圳C公司全體股東發(fā)行的股票數(shù)量，上市公司總股本也由原來的129，965，718股擴大到499，251，633股。

1.2.4HR紡織公司轉讓股份償付應收賬款。最后，HR紡織公司欠CR公司公司38，688.00萬元的應收賬款，以轉讓其擁有的上市公司股份的方式償付。轉讓價格為8.04元/股，共轉讓48，000，000股，總計38，592.00萬元，剩余不足清償應收帳款的96萬元，由HR紡織公司以足額現(xiàn)金方式向CR公司補足。

經(jīng)過這四步操作之后，深圳C公司借殼上市整個過程于2014年9月26日全部實施完畢。2014年11月7日上市公司完成了工商登記變更手續(xù)，企業(yè)名稱由原四川H公司股份有限公司變更為深圳C公司股份有限公司。

1.3收購完成后上市公司權益情況

上市公司在此次重大資產(chǎn)重組前的總股本為129，665，718股，交易過程中發(fā)行了369，585，915股股票用以補足資產(chǎn)置換產(chǎn)生的差額，隨后上市公司的總股本增加至499，251，633股。深圳C公司控股股東CR公司便持有上市公司292，274，254股股份，占總股本的58.54%，成為上市公司新的控股股東，而原控股股東HR紡織公司持有上市公司股權的比例則由50.99%下降至3.64%②。表1-2為本次借殼上市過程實施完成前后上市公司股權結構變化情況。

1.4殼資源選擇的重要性分析

資本的本性是逐利。通過對可資源公司進行資產(chǎn)重組借殼上市，既可以節(jié)省時間又可以節(jié)約成本，是企業(yè)實習未來價值最大化的有效途徑。

對于一家想借殼上市的公司來說，面臨的首要問題就是如何找到一家理想合適的“殼”資源公司。一般來說，“殼”公司具有這樣一些特征：

（1）“殼”公司一般經(jīng)營業(yè)績不善，盈利水平微薄甚至虧損，或者所屬行業(yè)未來發(fā)展前景不好，這些條件都有利于降低“殼”公司的收購成本。（2）“殼”資源宜選擇股本數(shù)少、規(guī)模小且股權結構單一的公司，可以有效降低借殼成本，簡化收購程序。（3）負債小，且無重大財務或法律問題。

根據(jù)以上特征，我們來對照分析四川H公司的情況。

首先，前面已經(jīng)提到過，四川H公司所處的紡織行業(yè)近年來發(fā)展不景氣，且公司與其控股公司HR紡織公司同業(yè)競爭激烈，業(yè)績一路下滑，跌入谷底。

其次，四川H公司只有12966.57萬股流通股份，其股本數(shù)較少④（根據(jù)東方財富通最新數(shù)據(jù)，截止到2014年12月1日，滬深A股共有2585家企業(yè)，其中流通A股數(shù)小于15000萬股的企業(yè)有75家，占比2.90%。）。資產(chǎn)置換時四川H公司只有一家100%控股的遂寧分公司，股權結構簡單。

最后，通過四川H公司財務報表可以看出其債務少，債務關系較清楚，為借殼上市的成功實施創(chuàng)造了有利條件。

綜上所述，四川H公司是一家非常不錯的殼資源公司，這也是深圳C公司順利完成借殼的原因之一。

總結

在當今競爭激烈的情況下，企業(yè)為了更加快速的實現(xiàn)融資，增強競爭力，資產(chǎn)重組與并購往往是企業(yè)另謀生路的必要手段。從歷史角度來看，民營企業(yè)由于受所有制因素困擾，無法直接上市，因此借殼上市的公司多為地方企業(yè)和民營企業(yè)，并且這些公司借殼上市的主要目的是為了能夠充分利用資本市場來做大做強，為企業(yè)的發(fā)展做更好得鋪墊，也為自己利益的增長尋求更多的機會。

（作者單位：上海大學）

注解：

①數(shù)據(jù)出自《四川H公司股份有限公司收購報告書》

②數(shù)據(jù)出自《四川H公司股份有限公司收購報告書》

③表1-2數(shù)據(jù)出自《四川H公司股份有限公司收購報告書》

④數(shù)據(jù)出自東方財富通——深圳C公司股本結構

參考文獻：

[1]四川H公司股份有限公司10-13年公司年報

[2]《四川H公司股份有限公司收購報告書》