摘 要：改革開放以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，市場體系不斷完善，企業(yè)也也得到了迅速的發(fā)展。在這個(gè)過程中，也有一些企業(yè)內(nèi)部控制不完善，內(nèi)部控制制度和機(jī)制的欠缺，嚴(yán)重阻礙了企業(yè)的繼續(xù)發(fā)展。其中合同管理內(nèi)部控制一直是一個(gè)難點(diǎn)。

本文以TW公司為例，探討如何通過加強(qiáng)合同管理內(nèi)部控制促進(jìn)公司發(fā)展。基于理論與實(shí)際，分析其合同內(nèi)部控制體系的不足，發(fā)現(xiàn)TW公司存在合同管理流程不規(guī)范、單位組織架構(gòu)不合理，權(quán)責(zé)不清等問題，并在此基礎(chǔ)上，給出一些解決措施，健全單位組織架構(gòu)，合理設(shè)置崗位等。以提升TW公司內(nèi)部控制運(yùn)行效率，增強(qiáng)市場競爭力。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；TW公司；合同管理內(nèi)控制度

一、引言

內(nèi)部控制是企業(yè)提高經(jīng)營管理效率、在競爭中取勝的前提條件。良好的內(nèi)部控制意圖實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)，來發(fā)揮其相應(yīng)的作用：首先是確保企業(yè)資產(chǎn)的安全完好，防止出現(xiàn)營私舞弊的錯(cuò)誤；其次，必須保證會(huì)計(jì)信息記錄正確可靠的；三是要及時(shí)提供真實(shí)、可靠的財(cái)務(wù)信息，在企業(yè)管理人員和外部利益相關(guān)人員需要決策的時(shí)候有數(shù)據(jù)可依；第四是保證提高利潤，減少不必要的開支，避免風(fēng)險(xiǎn)；五是制定多種措施來規(guī)避或減少因錯(cuò)誤和不正?，F(xiàn)象造成損失。如果內(nèi)部控制薄弱，一旦出現(xiàn)管理失控、資金鏈中斷等問題，將在非常大的程度上影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，有的甚至發(fā)生一夜之間轟然坍塌的巨變。隨著我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的建立，企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題逐漸暴露：內(nèi)部控制制度不健全、不合理；寬松執(zhí)行內(nèi)部控制制度等，這些問題都擺在企業(yè)面前。內(nèi)部控制薄弱，在很大程度上影響了企業(yè)的生存和發(fā)展，所以企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部控制，限制不當(dāng)?shù)男袨?，已?jīng)刻不容緩。

二、公司簡介及基本情況

TW總公司，成立于1949年。2004年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，TW總公司移交國務(wù)院國資委管理，成為國務(wù)院國資委履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)。

TW總公司經(jīng)營范圍包括鐵路系統(tǒng)所需的金屬材料及制品、非金屬材料、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品及通訊設(shè)備、專用設(shè)備、器材、鐵路機(jī)車、車輛及配件、汽車配件、橡膠制品、塑料制品、紙及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原料及其他化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、陶資制品、紡織品、人造板、勞動(dòng)保護(hù)用品等。

三、合同管理內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

1.合同管理

合同是企業(yè)與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。加強(qiáng)合同管理，有利于規(guī)范、約束市場主體交易行為，優(yōu)化資源配置，維護(hù)市場秩序。制定和實(shí)施合同管理內(nèi)控政策，旨在規(guī)范合同雙方當(dāng)事人的經(jīng)營行為，幫助企業(yè)維護(hù)自身合法權(quán)益、防控法律風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

2.企業(yè)合同管理流程

合同管理從大的方面可以劃分為合同訂立階段和合同履行階段。合同訂立階段包括合同調(diào)查、合同談判、合同文本擬定、合同審批、合同簽署等環(huán)節(jié)；合同履行階段涉及合同履行、合同補(bǔ)充和變更、合同解除、合同結(jié)算、合同登記等環(huán)節(jié)。

3.TW企業(yè)合同管理流程

TW總公司制定了《中國鐵路物資股份有限公司合同管理辦法》、《中國鐵路物資股份有限公司客戶信用管理辦法（試行）》等眾多制度以規(guī)范公司的業(yè)務(wù)操作流程、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。詳細(xì)流程如表所示。

表 合同簽訂流程

四、TW公司內(nèi)部控制存在的問題

通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，TW公司雖然制定了《TW股份有限公司合同管理辦法》、《TW股份有限公司客戶信用管理辦法（試行）》等眾多制度以規(guī)范公司的業(yè)務(wù)操作流程、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，但部分子公司在業(yè)務(wù)開展過程中的信用評(píng)價(jià)、合同管理內(nèi)部控制重大關(guān)鍵環(huán)節(jié)均未能有效地執(zhí)行公司相關(guān)內(nèi)部控制制度規(guī)定，致使制度規(guī)定形同虛設(shè)，企業(yè)出現(xiàn)大量經(jīng)濟(jì)糾紛，形成重大經(jīng)濟(jì)損失。

1.客戶信用評(píng)價(jià)未能得到有效執(zhí)行

（1）不對(duì)客戶履行信用評(píng)價(jià)程序即開展業(yè)務(wù)。如分公司A在與LG公司開展業(yè)務(wù)過程中未對(duì)各關(guān)聯(lián)企業(yè)及其他上下游企業(yè)進(jìn)行信用評(píng)價(jià)，在與BF公司開展金融物流業(yè)務(wù)簽訂合作協(xié)議前的審核資料中均缺少當(dāng)事人資質(zhì)材料、項(xiàng)目具體操作流程、擔(dān)保人資料等文件。

（2）對(duì)部分重要客戶雖進(jìn)行信用評(píng)價(jià)，但并未進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。TW公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)涉及的上下游客戶資信調(diào)查，只獲取了對(duì)方的部分形式資料，如營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證和組織機(jī)構(gòu)代碼證，并未對(duì)其進(jìn)行包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、信用評(píng)估在內(nèi)的實(shí)質(zhì)審核。如分公司B與ZM、HH開展業(yè)務(wù)時(shí)，以對(duì)方為央企或央企推薦、以前合作良好等為由，未按制度規(guī)定進(jìn)行實(shí)質(zhì)信用評(píng)價(jià)，未及時(shí)跟蹤客戶信用情況變化及合同履行情況導(dǎo)致出現(xiàn)重大損失，其中：與ZM開展業(yè)務(wù)涉及預(yù)付賬款無法收回或有損失20.6億元，與HH開展的業(yè)務(wù)預(yù)付賬款2.88億元可能無法收回。

（3）對(duì)于合同評(píng)審過程中指出的問題不予以落實(shí)。部分公司在合同評(píng)審過程中，有相關(guān)部門提出建議如壓縮業(yè)務(wù)和資金規(guī)模、落實(shí)抵押擔(dān)保、控制貨權(quán)等建議，但均未能落實(shí)到合同執(zhí)行過程中。如分公司B的JS項(xiàng)目進(jìn)行合同評(píng)審時(shí)，財(cái)務(wù)部明確建議應(yīng)先還清原有1.17億元預(yù)付賬款再開始新項(xiàng)目，但先后在公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理簽字、經(jīng)運(yùn)管部蓋章后執(zhí)行，最終導(dǎo)致形成損失。

（4）客戶已出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)苗頭，仍將其作為免評(píng)客戶對(duì)待。如因煤炭市場持續(xù)下跌，ZM為規(guī)避價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，逐漸減少發(fā)貨量，自2013年8月已停止向分公司B供貨，但分公司B2013年9月仍將其視為免評(píng)客戶上報(bào)股份公司。

（5）未建立客戶信用管理檔案，或雖形成信用評(píng)價(jià)表，但無相關(guān)人員審批。與TW公司開展業(yè)務(wù)的客戶多為民營企業(yè)，由于資信質(zhì)量不高、財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)不理想，導(dǎo)致其評(píng)分均較低，為了與其繼續(xù)開展合作，大部分子企業(yè)對(duì)客戶評(píng)審制度基本采取不執(zhí)行的方式。

2.合同基礎(chǔ)管理混亂，合同評(píng)審流于形式

（1）大額合同不按規(guī)定提交評(píng)審。如分公司C2011年-2013年共涉及65筆、金額為216.87億元的合同應(yīng)提交股份公司卻未提交其評(píng)審，占其業(yè)務(wù)量的68.44%；分公司D共計(jì)258.28億元合同未提交股份公司進(jìn)行評(píng)審；分公司E簽訂了3筆金融物流合作協(xié)議書均未按制度規(guī)定提交股份公司審批。

（2）子公司大量通過拆分合同，規(guī)避TW公司關(guān)于合同評(píng)審的要求。如分公司F與供應(yīng)商QJ發(fā)展投資控股有限公司簽訂的采購合同，將價(jià)值共計(jì)13，475萬元的采購合同分拆為14份、每份價(jià)值約為960萬元以規(guī)避TW公司對(duì)于鋼鐵專營公司應(yīng)將金額在1，000萬元以上的合同報(bào)股份公司鋼鐵事業(yè)部評(píng)審的要求，2012年度共拆分合同金額114，473.27萬元，2013年度拆分合同金額416，195.43萬元。

（3）存在未經(jīng)合同評(píng)審即先行簽訂合同的情況。如2012年分公司I的“HJK風(fēng)險(xiǎn)事件”中與上海三家有限公司分別簽訂了3份共計(jì)2，799.59萬元銷售合同均出現(xiàn)早于合同評(píng)審的情況。

（4）合同評(píng)審表存在上下明顯矛盾，合同評(píng)審淪為形式。如分公司J的定向購銷業(yè)務(wù)中的合同在可行性分析中表述與客戶是第一次合作定向購銷業(yè)務(wù)，但綜合評(píng)價(jià)意見卻為“JY有限公司與我部開展定向購銷業(yè)務(wù)以來，誠信合作，無不良記錄，目前無未結(jié)算業(yè)務(wù)……”。

（5）部分合同條款規(guī)定不嚴(yán)謹(jǐn)，導(dǎo)致合同存在缺陷。如物流分公司K與JR商貿(mào)有限公司簽訂的4.5萬噸煤炭采購合同未約定含硫量、揮發(fā)份等質(zhì)量指標(biāo)、未約定貨物驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

（6）簽訂合同后不按合同主要條款執(zhí)行，實(shí)際執(zhí)行超過合同規(guī)定。如物流分公司K與SG有限責(zé)任公司于2013年簽訂的1號(hào)合同，評(píng)審數(shù)量為3萬噸，實(shí)際發(fā)貨數(shù)量卻為5.8萬噸，2號(hào)合同評(píng)審數(shù)量為1萬噸，實(shí)際發(fā)貨1.6萬噸，超合同發(fā)貨量較大；油品分公司L向BR汽車銷售有限公司銷售抗磨劑，銷售額3，973萬元，合同中約定先款后貨，當(dāng)需方支付全部貨款后供貨方安排提貨事宜。但在實(shí)際執(zhí)行中，油品分公L司只預(yù)收了1，400萬元，對(duì)另2，573萬元貨物采取了賒銷方式。

（7）先執(zhí)行業(yè)務(wù)，后補(bǔ)簽合同。如分公司M對(duì)民營企業(yè)天津三家有限公司的銷售額共計(jì)6，634萬元均存在先執(zhí)行業(yè)務(wù)，后補(bǔ)簽合同的情況。

（8）辦事處未經(jīng)授權(quán)對(duì)外簽訂合同，造成重大損失。分公司N某地辦事處2013年2月以N公司名義向SZ有限公司和SJ有限公司發(fā)出邀約，以139.7美元/噸，銷售某種煤135，000公噸，辦事處無對(duì)外簽訂合同權(quán)，N公司此合同效力進(jìn)行了追認(rèn)。確認(rèn)邀約后不久，因資金周轉(zhuǎn)問題對(duì)方拒絕履行相關(guān)合同，N公司于2013年7月正式向法院提起訴訟，但由于證據(jù)不足于2013年12月撤訴。目前，上述貨物已全部銷售完畢，該業(yè)務(wù)造成的直接經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)4，860.57萬元。

（9）合同日常管理混亂，大部分子公司存在未建立合同臺(tái)賬、未按規(guī)定保存合同、未編制合同編號(hào)等情況，業(yè)務(wù)合同體系與財(cái)務(wù)系統(tǒng)無法核對(duì)，在與客戶產(chǎn)生糾紛時(shí)，亦不能及時(shí)查找相關(guān)證據(jù)。很多公司因風(fēng)險(xiǎn)事件進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，期間大量業(yè)務(wù)人員人事變動(dòng)、離職，但由業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)的合同臺(tái)賬及相關(guān)評(píng)審資料未妥善移交，造成合同等檔案歸檔收集不全，重要資料遺失等情況大量發(fā)生。

五、TW公司內(nèi)控問題原因分析

經(jīng)調(diào)查，TW公司存在的一系列問題和隱患，其成因可以從以下方面來考慮：總部集中管控能力不強(qiáng)、監(jiān)督不力，在業(yè)務(wù)統(tǒng)籌指揮、人力資源配置、資金集中管理、風(fēng)險(xiǎn)防控預(yù)警、管理信息化等方面，還需要進(jìn)一步增強(qiáng)控制力；制度執(zhí)行沒有完全落地，激勵(lì)約束機(jī)制不夠健全，考核問責(zé)方面還不夠到位；TW公司對(duì)二級(jí)公司、二級(jí)公司對(duì)三級(jí)公司的管控不到位，信息傳遞不充分，制度執(zhí)行不徹底，糾偏機(jī)制不健全等。

六、加強(qiáng)合同內(nèi)控管理的建議

1.建立合理的合同管理體系

TW公司在合同調(diào)查、合同文本擬定、合同履行過程中都存在令人堪憂的問題。因此，在合同管理體系中，需針對(duì)體系處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)，完善約束機(jī)制，強(qiáng)化崗位責(zé)任制度，防止內(nèi)部控制活動(dòng)流于形式。

2.營造良好的控制環(huán)境

由于內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，所以對(duì)TW公司的內(nèi)部環(huán)境控制非常重要。同時(shí)，TW公司一定要根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，在員工的錄用、教育培訓(xùn)、輪崗換位、業(yè)績審核、提拔使用等方面設(shè)置明確的目標(biāo)。公司還要加大人才培養(yǎng)力度。

3.加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理

針對(duì)TW公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估可持續(xù)發(fā)展的問題，建議公司對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力加以評(píng)估，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，建議TW有限公司設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估部門，根據(jù)企業(yè)在不同發(fā)展階段所處的不同社會(huì)環(huán)境、企業(yè)環(huán)境中，不斷地對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估，并給出相應(yīng)的意見，將企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)降到最低，最終達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)管理的目的。

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