李夢(mèng)蕓　易琴琴

[摘 要]上市公司與其母公司、子公司及其下屬企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)之間存在著相互影響的關(guān)聯(lián)性，加上上市公司在資金市場(chǎng)具有特殊的融資能力，當(dāng)上市公司一味地追求高利潤(rùn)率時(shí)，就有可能通過關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的利潤(rùn)進(jìn)行人為的操縱。文章以上市公司ST博元為研究對(duì)象，通過ST博元被中計(jì)系借殼上市到最后被勒令退市的過程，論述了上市公司關(guān)聯(lián)方交易行為造成的種種危害，并總結(jié)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的主要方式。

[關(guān)鍵詞]關(guān)聯(lián)交易；ST博元；操縱利潤(rùn)

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.40.098

1 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的概述

上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易可以是常見的業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)方交易的形式有很多，包括購(gòu)買或銷售商品、提供或接受勞務(wù)、擔(dān)保等。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方?？刂?，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易真實(shí)、正常開展是有利于上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，相反利用虛假、偽造關(guān)聯(lián)交易惡意操縱上市公司利潤(rùn)是有害的。

2 ST博元利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的手段、危害及原因

2.1 關(guān)聯(lián)購(gòu)銷，資本騰挪

2010年在中技系成功借殼ST方源（ST博元的前身）之后，中技系的代表人余蒂妮，和其丈夫李曉明（ST國(guó)恒的實(shí)際控制人）利用其控制的珠海華信泰投資有限公司造假了4億元股改款，先由珠海華信泰投資有限公司將4.48億元股改款進(jìn)行代付，稍后再由余蒂妮通過偽造的關(guān)聯(lián)購(gòu)銷，以預(yù)付款的形式還回珠海華信泰投資有限公司。這等于是在ST博元公司賬面上待了幾天，就被拿回去了。通過這場(chǎng)作秀讓余蒂妮為代表的中技系成功地控制了上市公司ST博元，同時(shí)引發(fā)市場(chǎng)了熱烈追捧，造成當(dāng)時(shí)該公司股價(jià)的連續(xù)三個(gè)漲停板，股價(jià)暴漲，公司賬面顯示巨大浮盈。利用ST博元的控股子公司東莞萬達(dá)環(huán)宇環(huán)保產(chǎn)品有限公司與上海震宇實(shí)業(yè)有限公司（該公司實(shí)際控制人李曉明）簽訂《瀝青購(gòu)銷合同》，以偽造虛假的關(guān)聯(lián)購(gòu)銷，以預(yù)付款挪動(dòng)公司資本。除此之外，用同樣的方式，與關(guān)聯(lián)方交易以較低的價(jià)格購(gòu)進(jìn)商品，再以較高的價(jià)格出售給關(guān)聯(lián)方，甚至偽造虛假的關(guān)聯(lián)購(gòu)銷，只有合同沒有真實(shí)的商品交易，沒有真實(shí)的資金流動(dòng)，以應(yīng)收款的形式進(jìn)行交易，可以讓上市公司的銷售收入增加，同時(shí)應(yīng)收賬款和利潤(rùn)亦得到增加。

2.2 資產(chǎn)重組，巧立名目增資擴(kuò)股

ST博元與ST國(guó)恒洽談重組，以湖北天瑞國(guó)際酒店股份有限公司的33.9%股權(quán)入注ST博元，重組并入ST博元，這些都是不懷好意的資產(chǎn)重組，利用資產(chǎn)重組的不同方式可以以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換和股權(quán)收購(gòu)轉(zhuǎn)讓等合法手法進(jìn)行不法操縱。當(dāng)上市公司出現(xiàn)業(yè)績(jī)滑坡時(shí)，為避免不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的虧損，可以將不良資產(chǎn)和等額債務(wù)剝離給關(guān)聯(lián)公司，以達(dá)到賬面止虧的目的。以虛假的賬面收入，可以將應(yīng)收賬款或應(yīng)付賬款等轉(zhuǎn)化成債權(quán)，中技系對(duì)ST博元上市公司的利潤(rùn)操縱中就有用此種方式將上海震宇實(shí)業(yè)有限公司的應(yīng)收賬款直接轉(zhuǎn)化成對(duì)湖北天瑞國(guó)際酒店股份有限公司的增資擴(kuò)股，實(shí)現(xiàn)對(duì)利潤(rùn)的操縱。同樣手段，以不良實(shí)物資產(chǎn)對(duì)外投資，上市公司以不良實(shí)物資產(chǎn)投資關(guān)聯(lián)公司，由此規(guī)避該不良資產(chǎn)可能給上市公司帶來的利潤(rùn)損失。此外，母子公司之間還可以資產(chǎn)無償劃撥的方式，形成具有關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的資產(chǎn)重組，人為地操縱上市公司利潤(rùn)，達(dá)到所要目的。這也反映出我們的資本體系和公司法律法規(guī)不夠健全，政府部門對(duì)相關(guān)管理監(jiān)管的缺失和不到位。

2.3 股權(quán)置換，資產(chǎn)定增

ST博元用所屬子公司東莞市方達(dá)環(huán)宇環(huán)保科技有限公司78.73%的股權(quán)置換了江蘇中信安泰投資有限公司45%的股權(quán)，支付對(duì)方131.12萬元。公告顯示，東莞市方達(dá)環(huán)宇環(huán)保科技有限公司賬面價(jià)值3756.92萬元，評(píng)估價(jià)值4697.5萬元；珠海華信泰投資有限公司評(píng)估價(jià)值4828.62萬元，溢價(jià)超過471%。這樣大幅的溢價(jià)，卻是在權(quán)益法的合法估值之中的。同樣的思路，在上市公司關(guān)聯(lián)方交易中，不僅可以通過大幅的溢價(jià)置換股權(quán)，反之也可以通過大幅折價(jià)進(jìn)行股權(quán)置換。無視企業(yè)的健康發(fā)展，只追求一時(shí)的靚麗業(yè)績(jī)，達(dá)到短期的利潤(rùn)最大化。

2012年7月，ST博元發(fā)布定增預(yù)案，將以27億元向貴州林東煤業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司增資。增資完成后，ST博元將持有林東煤業(yè)51.92%的股權(quán)。2014年2月，ST博元再次發(fā)布定增預(yù)案，將以5.2元每股向珠海富錦天佑投資管理中心（有限合伙）等幾家公司非公開發(fā)行股票不超過1.54億股，募集資金總量不超過8億元。事情的結(jié)果雖然是定增預(yù)案最終沒能通過，但我們可以看到資產(chǎn)定增也可以是操作上市公司利潤(rùn)的手段之一。

2.4 委托經(jīng)營(yíng)，租賃

此外，上市公司利用租賃實(shí)現(xiàn)短期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，或者將不良資產(chǎn)委托關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)，定額收取回報(bào)，獲取了一定利潤(rùn)，或者上市公司將部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司，在獲得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益的同時(shí)，又與關(guān)聯(lián)方簽訂合同，以低額的資金對(duì)資產(chǎn)租回，或者關(guān)聯(lián)公司將高獲利能力的資產(chǎn)以低收益的形式由上市公司受托經(jīng)營(yíng)，只收取較低的費(fèi)用，而把大部分的贏利轉(zhuǎn)入上市公司。由于非整體上市，上市公司與其集團(tuán)公司之間難免存在著資產(chǎn)租賃關(guān)系，包括廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)的租賃和土地使用權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)的租賃，還有子公司整體資產(chǎn)的租賃。且各類資產(chǎn)租賃的市場(chǎng)價(jià)格難以確定，租賃已成為上市公司與關(guān)聯(lián)公司之間轉(zhuǎn)移費(fèi)用、利潤(rùn)非常方便的手段。

3 結(jié) 論

上市公司與其母公司、子公司及其下屬企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)之間存在著相互影響的關(guān)聯(lián)性，加上上市公司在資金市場(chǎng)具有特殊的融資能力，當(dāng)上市公司一味地追求高利潤(rùn)率時(shí)，就有可能通過關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的利潤(rùn)進(jìn)行人為的操縱。本文以上市公司ST博元為研究對(duì)象，通過ST博元被中計(jì)系借殼上市到最后被勒令退市的過程，論述了上市公司關(guān)聯(lián)方交易行為造成的種種危害，并總結(jié)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的主要方式。上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)是追求短期的企業(yè)目標(biāo)利益最大化，由于通過關(guān)聯(lián)交易造假的預(yù)期收益明顯大于預(yù)期成本，只要能滿足短期利益最大化，上市公司就有可能違背《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》或《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等相關(guān)方面的規(guī)定，從而關(guān)聯(lián)方之間就可能通過偽造、變?cè)旖灰椎龋_(dá)到提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的假象，甚至違規(guī)披露、不披露重要信息。上市公司關(guān)聯(lián)方交易既有其有利的一面也有其有害的一面，企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易真實(shí)、正常開展是有利于上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，相反利用虛假、偽造關(guān)聯(lián)交易惡意操縱上市公司利潤(rùn)是有害的。未來如何把上市公司關(guān)聯(lián)方交易控制在合理的范圍內(nèi)是我們必須要解決的問題和研究方向。

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