王建利

摘要：2013年2月藍(lán)色光標(biāo)開始收購西藏山南東方博杰廣告有限公司，本文就這一并購案展開研究，詳細(xì)分析了并購的動(dòng)因、并購后的整合效益和存在的一些風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)過分析后，發(fā)現(xiàn)到目前為止本次并購較為成功，雙方的整合實(shí)現(xiàn)了協(xié)同效應(yīng)。

關(guān)鍵詞：藍(lán)色光標(biāo)；博杰廣告；并購動(dòng)因；整合效益；并購風(fēng)險(xiǎn)

一、并購雙方介紹

（一）投資方-藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司

北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)色光標(biāo)”）成立于1996年7月，總部位于北京，全國設(shè)有23個(gè)分區(qū)辦事處，是一家以提供公共關(guān)系服務(wù)為基礎(chǔ)的品牌管理服務(wù)的現(xiàn)代服務(wù)企業(yè)。自公司登陸創(chuàng)業(yè)板以來，堅(jiān)持貫徹“內(nèi)生式增長”和“外延式發(fā)展”并重的發(fā)展戰(zhàn)略，連續(xù)多年保持了高速增長。2013年公司正式啟動(dòng)了新的10年戰(zhàn)略，確定了數(shù)字化、全球化、10年10倍作為未來10年的核心戰(zhàn)略目標(biāo)。藍(lán)色光標(biāo)的利潤自上市以來實(shí)現(xiàn)了大幅的增長，自10年上市的8791萬到2014年的94795萬，利潤總額實(shí)現(xiàn)了十倍的增長，而這些營收與利潤的增長很大一部分是通過并購企業(yè)實(shí)現(xiàn)的，可見“內(nèi)生式增長”和“外延式發(fā)展”在公司戰(zhàn)略層面上的重要性。

（二）被投資方-西藏山南東方博杰廣告有限公司

西藏山南東方博杰廣告有限公司（以下簡稱“博杰廣告”）是一家致力于提供電影電視媒體產(chǎn)業(yè)增值服務(wù)的傳媒企業(yè)。博杰廣告在廣告業(yè)具有獨(dú)特的優(yōu)勢，具有被收購的價(jià)值。博杰廣告自2010年起開始在全國范圍內(nèi)布局自有影院數(shù)碼海報(bào)屏傳播媒體，截至2013年2月28日，博杰廣告在全國范圍內(nèi)擁有各類影院數(shù)碼海報(bào)屏終端4，931塊，覆蓋了全國76個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的核心城市、571家成熟商圈內(nèi)的優(yōu)質(zhì)影院，在全國重點(diǎn)城市中心區(qū)及重點(diǎn)開發(fā)區(qū)的優(yōu)質(zhì)影院覆蓋率達(dá)到85%，在此細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)具有絕對的布局優(yōu)勢。

二、并購動(dòng)因分析

藍(lán)色光標(biāo)一直秉承著“內(nèi)生式增長”和“外延式發(fā)展”并重的戰(zhàn)略，一方面通過積極發(fā)展品牌管理、公關(guān)等業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)生式增長，通過積極并購其他企業(yè)，不斷拓展公司的經(jīng)營范圍，實(shí)現(xiàn)外延式的發(fā)展。就本并購案來說，藍(lán)色光標(biāo)的主要并購動(dòng)機(jī)如下：

（一）擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用

藍(lán)色光標(biāo)不斷的并購企業(yè)在很大程度上是踐行“外延式發(fā)展”的戰(zhàn)略，作為公關(guān)企業(yè)服務(wù)的對象往往有限，不能同時(shí)服務(wù)于相互競爭的雙方，在業(yè)務(wù)量上往往存在天花板，因此需要通過擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍實(shí)現(xiàn)增長。藍(lán)色光標(biāo)的并購很大的原因就在于可是實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，提高服務(wù)的競爭力，降低成本費(fèi)用。

（二）獲得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、人才

藍(lán)色光標(biāo)通過收購博思瀚揚(yáng)、廣東百合、思恩客等一系列廣告?zhèn)鞑ス?，進(jìn)一步鞏固公司在傳媒與品牌營銷管理上的優(yōu)勢，獲得各個(gè)被收購企業(yè)在相關(guān)細(xì)分領(lǐng)域的生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)人才，通過對這些企業(yè)的收購，實(shí)現(xiàn)了品牌管理的進(jìn)一步拓展，能夠通過報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)、影視等各個(gè)傳媒手段對品牌進(jìn)行營銷。

（三）鞏固電視媒體廣告地位、拓展院線媒體廣告

博杰廣告主要是以電視媒體廣告承包代理為核心，因此藍(lán)色光標(biāo)在收購了博杰廣告后可以鞏固公司在電視媒體領(lǐng)域的市場地位。同時(shí)博杰廣告作為最早涉及電影增值服務(wù)的企業(yè)之一，在全國的院線擁有較多的數(shù)碼海報(bào)屏，對于廣告?zhèn)鞑碚f是一個(gè)極大的優(yōu)勢資源，通過對博杰廣告的收購，藍(lán)色光標(biāo)可以很好的利用這些數(shù)碼海報(bào)屏進(jìn)行品牌的宣傳與營銷，實(shí)現(xiàn)公司營業(yè)收入的增長。

總體來講，藍(lán)色光標(biāo)的并購動(dòng)因主要包括謀求“協(xié)同效應(yīng)”（管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)）實(shí)現(xiàn)“1+1>2”、獲取競爭優(yōu)勢提升競爭實(shí)力、實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)開展多元化經(jīng)營和獲得特殊資產(chǎn)，以及提升本土執(zhí)行力、低成本獲取高質(zhì)量人力資源、追隨跨國客戶、開拓新的區(qū)域市場以完成全球布局等。

三、整合效益

（一）實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，完善藍(lán)色光標(biāo)傳播服務(wù)鏈條

本次交易是藍(lán)色光標(biāo)實(shí)施外延式發(fā)展戰(zhàn)略的重要步驟之一，通過本次交易藍(lán)色光標(biāo)將增加在電視媒體廣告和影院數(shù)碼海報(bào)廣告領(lǐng)域的服務(wù)內(nèi)容，原有的以公共關(guān)系、廣告服務(wù)為主的傳播服務(wù)鏈條得以完善。

（二）加速產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮藍(lán)色光標(biāo)與被收購公司的協(xié)同效應(yīng)

本次交易完成后，博杰廣告的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)將納入藍(lán)色光標(biāo)的平臺(tái)架構(gòu)內(nèi)，這一架構(gòu)有利于藍(lán)色光標(biāo)對現(xiàn)有的公關(guān)、廣告業(yè)務(wù)進(jìn)行全面、系統(tǒng)的整合，有助于藍(lán)色光標(biāo)實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)。

（三）收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升藍(lán)色光標(biāo)現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平

根據(jù)博杰廣告以及藍(lán)色光標(biāo)經(jīng)審計(jì)的2011年、2012年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，博杰廣告營業(yè)收入分別相當(dāng)于同期藍(lán)色光標(biāo)營業(yè)收入的10983%和5469%，歸屬于母公司股東凈利潤分別相當(dāng)于同期藍(lán)色光標(biāo)歸屬于母公司股東凈利潤的12769% 和8217%。交易對方同時(shí)承諾博杰廣告2013年、2014年、2015年、2016年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣20，700萬元、23，805萬元、27，376萬元、28，745萬元。本次收購?fù)瓿珊?，藍(lán)色光標(biāo)在業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

（四）增強(qiáng)公司整體實(shí)力，實(shí)現(xiàn)全體股東利益最大化

本次交易完成后，一方面，藍(lán)色光標(biāo)的廣告服務(wù)領(lǐng)域擴(kuò)展至第一大廣告投放媒介電視媒體，整體廣告服務(wù)實(shí)力得到較大提升，另一方面，自有媒體資源影院數(shù)碼海報(bào)屏豐富了公司的媒體資源形式，擴(kuò)大了媒體資源的覆蓋范圍，可增強(qiáng)公司的自主經(jīng)營權(quán)以及服務(wù)客戶的能力。

根據(jù)藍(lán)色光標(biāo)公司發(fā)布的財(cái)報(bào)顯示，2013年和2014年廣告業(yè)收入較上期增長6411%和9355%，截止2013年12月31日，博杰廣告總資產(chǎn)66，93061萬元，凈資產(chǎn)28，55658萬元。2013年8-12月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入51，33234萬元，營業(yè)利潤14，17954萬元，凈利潤11，57619萬元。而2013年博杰廣告為藍(lán)色光標(biāo)貢獻(xiàn)了127，7769萬元收入。

關(guān)于對賭協(xié)議，2013年度博杰廣告實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤23，24335萬元，較預(yù)測歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增加2，55048萬元，增加比例為1233%。凈利潤較協(xié)議規(guī)定的20，69287萬元高，符合藍(lán)色光標(biāo)設(shè)置的目標(biāo)額。

總的來說，藍(lán)色光標(biāo)收購博杰廣告后，雙方的業(yè)績都有了較大幅度的提升，藍(lán)色光標(biāo)可以利用博杰廣告在廣告業(yè)的優(yōu)勢進(jìn)一步鞏固市場地位，擴(kuò)大市場份額。而博杰廣告業(yè)可以輔助藍(lán)色光標(biāo)的品牌管理來實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)量的增長。到目前為止這一收購是較為成功的，但也存在著一些風(fēng)險(xiǎn)。

四、并購風(fēng)險(xiǎn)分析

本次交易完成后博杰廣告將成為藍(lán)色光標(biāo)的全資子公司。雖然藍(lán)色光標(biāo)之前在收購思恩客、精準(zhǔn)陽光、今久廣告過程中已積累了一定的并購整合經(jīng)驗(yàn)，但本次交易完成后能否通過整合既保證藍(lán)色光標(biāo)對博杰廣告的控制力又保持博杰廣告原有競爭優(yōu)勢并充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，具有不確定性，整合結(jié)果可能未能充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，從而對公司和股東造成不利影響。當(dāng)國家經(jīng)濟(jì)周期處于穩(wěn)定發(fā)展期，通常消費(fèi)者的購買力較強(qiáng)，有助于提升生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，從而生產(chǎn)企業(yè)加大其在品牌傳播中的預(yù)算投入；當(dāng)國家經(jīng)濟(jì)增長停滯或發(fā)生衰退，消費(fèi)者購買力下降，生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳，通常減少品牌傳播預(yù)算投入。國家宏觀經(jīng)濟(jì)周期變化將對企業(yè)品牌傳播投入產(chǎn)生影響，從而對博杰廣告及交易完成后的藍(lán)色光標(biāo)業(yè)績帶來波動(dòng)影響。（作者單位：華南理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易學(xué)院）

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[1]新金融記者 曹曉龍.并購博杰，藍(lán)色光標(biāo)加速轉(zhuǎn)型[N]. 新金融觀察，2013-04-22014.

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[3]北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司2013年度報(bào)告

[4]北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司2014年度報(bào)告