摘 要：經(jīng)過一系列改革措施的進行和并購政策的刺激，為中國市場帶來了新一輪的并購重組熱潮，推動了我國并購基金的加速發(fā)展。對于上市的公司而言，并購模式下的機遇與風(fēng)險共存。本文通過從并購基金的運作模式為出發(fā)點，分析了并購基金運作中的機遇和各類型風(fēng)險，提出相應(yīng)的風(fēng)險管理控制措施，以此為并購基金的運作提供相應(yīng)的參考。

關(guān)鍵詞：并購基金；機會；并購風(fēng)險

一、并購基金概述

1.我國并購重組的發(fā)展現(xiàn)狀

近年來，隨著證監(jiān)會對企業(yè)并購重組越來越重視，同時，由于通過對企業(yè)并購重組的推進和資源配置的優(yōu)化，以及對結(jié)構(gòu)的調(diào)整和產(chǎn)業(yè)的升級。中國目前已經(jīng)成為世界上第二大并購市場，并購重組也成為了我國資本市場上最有效和最具有動力的一部分。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，2016年上市公司并購交易總額2.39萬億元，通過并購重組大量上市公司不斷做大做強，以此成為了我國經(jīng)濟的發(fā)展支柱。

2.并購基金的主要運作模式

并購基金采用股權(quán)收購或取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)過重組、資產(chǎn)置換等方式提升企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營水平，之后通過溢價獲得并購所得的運作模式。

在我國，我們根絕并購基金管理人的性質(zhì)和背景，將并購基金分為了PE系統(tǒng)并購基金，券商系并購基金以及產(chǎn)業(yè)系并購基金三大類。前兩種并購基金類型通常是專業(yè)機構(gòu)（PE或券商）占主導(dǎo)地位，在此過程中上市公司通常不參與或較少參與。而上市公司和私募股權(quán)投資機構(gòu)聯(lián)合設(shè)立的并購基金（以下簡稱“PE+上市公司”）是一種典型的產(chǎn)業(yè)系并購基金模式。在“PE+上市公司”模式下加強了上市公司的參與度和主動性，同時也會發(fā)揮更大的整合效應(yīng)。本文所介紹的正是此類并購基金類型。

二、“PE+上市公司”共同設(shè)立并購基金的機會

上市公司選擇與私募股權(quán)投資機構(gòu)共同設(shè)立并購基金來完成并購是為了減少如果上市公司單獨進行并購而帶來的失敗風(fēng)險。對于上市公司而言并購基金所帶來的機會主要包括以下幾個方面：

1.強有力的資金支持

上市公司并購分為現(xiàn)金支付和股權(quán)支付。對于經(jīng)營風(fēng)險較高的企業(yè)，銀行一般不想提供貸款。股權(quán)支付主要是發(fā)行新股，額外股份需經(jīng)證監(jiān)會批準，時間較長，不確定性較大。因此，這兩種付款方式不及時，充分籌集資金的風(fēng)險。而利用私募股權(quán)機構(gòu)的優(yōu)勢可以幫助上市公司按照并購進度籌集資金，為中小投資者和上市公司構(gòu)建了融資橋梁。

2.更好的選擇目標(biāo)企業(yè)

私募股權(quán)投資機構(gòu)與普通投資者相比，其專業(yè)要求和對目標(biāo)企業(yè)的投資收益利潤要求往往較為嚴格。也決定了被投資公司往往是技術(shù)水平較高，經(jīng)濟和行業(yè)繁榮時期具有較大增長或具有一定的能力，企業(yè)潛力更大。從目標(biāo)業(yè)務(wù)管理的角度來看，除了現(xiàn)金流量壓力外，上市公司還可以分享投資回報率激勵基金經(jīng)理關(guān)注業(yè)務(wù)績效的目標(biāo)。

3.更好地掌控并購時機

在完成第二次收購之前，上市公司不控制目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營決策，而目標(biāo)企業(yè)不會列入上市公司綜合財務(wù)報表范圍。即使此時目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生了虧損，上市公司的財務(wù)報告也沒有什么影響。上市公司可以利用這種優(yōu)勢在可預(yù)見的時間內(nèi)自行選擇注入上市公司的時間。

4.減少并購風(fēng)險

并購風(fēng)險根據(jù)時間分為三類，并購前存在戰(zhàn)略決策風(fēng)險和目標(biāo)選擇誤差等風(fēng)險，而信息不對稱風(fēng)險和財務(wù)金融風(fēng)險等操作風(fēng)險存在于事實過程中，而管理風(fēng)險和企業(yè)文化風(fēng)險等無法實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的風(fēng)險是企業(yè)并購后所面臨的。私募股權(quán)投資機構(gòu)利用其資源優(yōu)勢減少目標(biāo)企業(yè)和上市公司信息不對稱風(fēng)險，為上市公司分擔(dān)部分并購前和實施風(fēng)險。有效保護上市公司股東。

5.增加并購經(jīng)驗

雖然并購基金不能覆蓋上市公司的所有并購活動。然而，上市公司與私募股權(quán)投資公司對于并購基金的并購決策要進行相互認可。通過參加并購實踐，上市公司可以學(xué)習(xí)到許多先進的并購經(jīng)驗，例如目標(biāo)企業(yè)價值評估等，之后將其運用到自主并購活動中，提供并購經(jīng)驗，提高并購成功率。

三、上市公司與私募股權(quán)投資機構(gòu)共同設(shè)立并購基金的風(fēng)險管理與控制

并購重組通常具有較長的投資鏈，復(fù)雜性較高，投資過程有很高的不確定性，面臨著很大的風(fēng)險。主要分為外部風(fēng)險和內(nèi)部風(fēng)險。

1.外部風(fēng)險及控制措施

外部風(fēng)險是由于市場經(jīng)濟環(huán)境所產(chǎn)生的，正是這種特性，使得企業(yè)無法徹底消除外部風(fēng)險，但是通過選擇行之有效的風(fēng)險控制措施來降低外部風(fēng)險。

（1）環(huán)境風(fēng)險，是在大環(huán)境下，經(jīng)濟周期的千變?nèi)f化，以及經(jīng)濟市場的不確定，所帶來的風(fēng)險，對于并購基金而言，身處二級市場之中，同時資本市場也是并購基金撤出的重要路徑，匯率波動以及價格的漲跌都對并購方案的實施產(chǎn)生很大的影響，所以必須對資本市場的波動進行特別關(guān)注，將其變化作為并購交易方案更改的根據(jù)，及時作出修改調(diào)整。

（2）政策風(fēng)險，即政策變化帶來的風(fēng)險?？缇巢①徶亟M也應(yīng)著重關(guān)注投資國家的政治，法律和外匯風(fēng)險，特別是互聯(lián)網(wǎng)安全，通信，智能制造等“走出去”的行業(yè)，易受投資企業(yè)所在地的影響經(jīng)濟和法律制裁。并購基金應(yīng)加強政策研究和預(yù)判，始終注意政策變化，及時調(diào)整避免政策變動帶來的風(fēng)險。

（3）行業(yè)風(fēng)險，行業(yè)的選擇對于并購基金至關(guān)重要，應(yīng)盡量選擇政府鼓勵支持，未來高增長，行業(yè)前景光明；避免產(chǎn)能過剩，行業(yè)低迷的行業(yè)。

2.內(nèi)部風(fēng)險及控制措施

內(nèi)部風(fēng)險是指并購基金從募集，投資，管理和退出整個經(jīng)營運作管理鏈條中所面臨的風(fēng)險。

（1）募集階段的風(fēng)險及控制措施。在并購基金的募集階段，通常會產(chǎn)生募集對象違反法律要求，以及未根據(jù)私募基金協(xié)會的相關(guān)規(guī)定進行合規(guī)的募集流程和方式。對于募集對象的風(fēng)險，應(yīng)根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的有關(guān)募集資金對象的規(guī)定對并購基金的籌集范圍進行更規(guī)范。對于募集流程和方式不合規(guī)的風(fēng)險，根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)流程規(guī)定，不得向投資者保證最低收入，以及保證本金不發(fā)生損失。再者，需要兼顧募集過程中信息披露的合規(guī)，應(yīng)根據(jù)相關(guān)條例要求，主動及時的向中國基金行業(yè)協(xié)會提供相關(guān)的募集信息，依法獲得備案資格

（2）投資階段的風(fēng)險及控制措施。并購基金在選擇目標(biāo)企業(yè)和并購設(shè)計時經(jīng)歷了設(shè)項，盡調(diào)、決策、實施等一系列流程，在這些過程中面臨的風(fēng)險構(gòu)成了投資階段的風(fēng)險。面對這些流程性的風(fēng)險，首先，根據(jù)投資建議書訂立完善的實施計劃，同時要做到與實際情況相契合。對于并購重組的復(fù)雜性也要充分考慮，對于構(gòu)成項目組的成員要優(yōu)中擇優(yōu)，聘請的專家范圍也要更廣泛，不僅要包括整合專家，還要有法律，談判等方面的專家。再者，對目標(biāo)企業(yè)進行全面謹慎的調(diào)查。作為項目的基金管理人，在立項之后應(yīng)主動或聘請專業(yè)機構(gòu)人員對目標(biāo)企業(yè)的各方面進行專業(yè)有效的調(diào)查，結(jié)合調(diào)查的實際情況形成行之有效的決策方案。全面反映目標(biāo)企業(yè)的實際情況，挖掘投資風(fēng)險，對于項目的收益進行合理的估計。最后，對于交易方式和交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計要切實有效，形成一個全面有效的并購方案對于進行項目并購至關(guān)重要。并購方案設(shè)計的重中之重通過對項目參與方價值的深度挖掘，利用資本運作等方法，以此獲得規(guī)模優(yōu)勢或進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

（3）后期管理階段的風(fēng)險及控制措施。因溝通和管理不到位，造成企業(yè)內(nèi)部員工的抵觸情緒影響并購計劃的有效實施，造成項目方案未得到及時變更等問題都會營銷基金的盈利水平。作為基金管理人要加強對目標(biāo)企業(yè)的溝通，建立完善的管理機制和與實際情況相符的業(yè)務(wù)流程。作為項目成員，對現(xiàn)場的把控要加強，對于目標(biāo)企業(yè)重大決策要參與，加強對其的各項財務(wù)指標(biāo)的監(jiān)控，及時對計劃方案作出調(diào)整。

（4）退出階段的風(fēng)險與控制措施。退出階段包括項目退出和基金清算。并購基金實現(xiàn)收益的時間點是在項目成功撤出之后，項目退出的各項事項與最終收益環(huán)節(jié)密切相關(guān)。而從并購基金的投入到基金正常清算的周期較長，一般需要四到六年甚至更長。項目退出的設(shè)計對于并購計劃設(shè)計至關(guān)重要，對于項目組而言，要設(shè)計合理的交易方式和交易限制，開展高效有力的項目撤出計劃，保證其順利退出。同時，在退出階段，要依法，嚴格執(zhí)行合作和合同的約定，維護投資者獲得投資收益的權(quán)利，并進行合理規(guī)劃稅款。

四、結(jié)語

隨著國家產(chǎn)業(yè)整合的高速發(fā)展，一方面，面對不斷擴展的并購市場，并購基金不斷繁榮發(fā)展所帶的機會，我們要把握號機會。另一方面，我們也要加強對并購交易復(fù)雜性的認識，建立全面的風(fēng)險管理和控制的機制，同時，做好做強后期增值服務(wù)，嚴格按照中國法律的規(guī)定，遵守基金行業(yè)協(xié)議。使之成為我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和市場改革的中堅力量。

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作者簡介：李瑞君（1994- ），女，漢族，河南漯河人，河南大學(xué)商學(xué)院跨級專碩研究生