◎文/李曉鋒

典型企業(yè)開展海外并購的比較分析及對天津的啟示

◎文/李曉鋒

進行海外并購是企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和跨越式發(fā)展的捷徑，通過剖析大連遠東集團、大連橡塑公司、天津海鷗手表集團海外并購的成功經(jīng)驗與做法，識別出三家企業(yè)海外并購的關(guān)鍵成功因素，并進行成功異同分析，在此基礎(chǔ)上，結(jié)合實際提出了天津市科技型中小企業(yè)開展海外并購的建議與對策。

海外并購；并購模式；成功要素；成功異同

我國企業(yè)海外并購活動始于20世紀80年代，如今企業(yè)并購活動風起云涌，浙江吉利收購沃爾沃、中石化收購瑞士石油公司、聯(lián)想收購IBM等更是掀起了海外并購的熱潮。企業(yè)通過并購不僅能夠快速調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略、實現(xiàn)技術(shù)升級，而且能夠利用外資企業(yè)迅速打開國際市場，擴大市場份額，提升自身管理水平，增強自身走向世界的綜合競爭力，海外合作與并購已經(jīng)成為我國企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和跨越式發(fā)展的捷徑。

一、典型企業(yè)成功之路探析

（一）大連遠東集團——整體收購模式

大連遠東企業(yè)集團 （簡稱TDC）創(chuàng)建于1994年，屬于民營企業(yè)，主要從事高速鋼切削工具生產(chǎn)。1997年以來，先后實施了多次海外并購，特別是2008年，集團連續(xù)實施了兩次重大的海外并購：一是并購德國沃克公司，獲得其先進裝備、核心技術(shù)和歐洲品牌，一舉占據(jù)了30%的歐洲高端市場份額；二是并購美國格林菲爾德公司，獲得5個生產(chǎn)銷售基地，18項先進技術(shù)，11個知名品牌，占據(jù)了世界6%的市場份額。遠東集團的海外并購，成功演繹了現(xiàn)實版的“蛇吞象”，這其中既有規(guī)律性的經(jīng)驗，更有獨到的創(chuàng)新做法。

1.善于抓住發(fā)展機遇，適時選定并購對象。沃克公司和格林菲爾德公司均是美國肯納集團的下屬子公司，遠東集團一直為肯納集團進行貼牌生產(chǎn)，在長期的密切合作中，遠東集團得到了美國肯納集團的認同和信任，于是在2007年國際金融危機爆發(fā)之際，遠東集團抓住與其合作的海外企業(yè)市場規(guī)模不斷萎縮的機遇，提出收購沃克、格林菲爾德公司的要求，美國肯納集團出于信任和支持，將其兩家子公司予以出售。

2.精心制定收購方案，排除潛在經(jīng)營風險。并購前，遠東集團成立了海外殼公司，組建了律師團隊和收購團隊，預先進行被并購企業(yè)的債務(wù)調(diào)查和風險評估，制定收購注意事項，排除潛在經(jīng)營風險，例如，在收購沃克公司時，對于其棘手的債權(quán)債務(wù)和勞資糾紛問題，集團據(jù)理力爭，使債權(quán)債務(wù)全部留給賣方，收購后的企業(yè)不存在任何債務(wù)及勞務(wù)糾紛。在收購格林菲爾德公司時，對方要求接收580名原有職工，遠東集團寸步不讓，最后以追加100萬美元的收購價格得以解決勞資問題。

3.強化并購后期整合，注重發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后，遠東集團采取了系列整合措施：首先是加強資產(chǎn)整合。遠東集團將德國沃克公司80%的生產(chǎn)設(shè)備運回國內(nèi)，海外企業(yè)只保留高難度、高附加值部分，保留原有的銷售渠道，遠東集團為其提供配套。其次是加強管理模式整合。集團把格林菲爾德公司“小團組生產(chǎn)模式”改造為“大團組高產(chǎn)出生產(chǎn)模式”，引入遠東的激勵機制，使企業(yè)的管理水平、質(zhì)量水平和產(chǎn)出能力大幅度提升。其三是加強企業(yè)資源管理系統(tǒng)和物流中心整合。遠東集團投資220萬美元對被并購企業(yè)建立了新的企業(yè)資源管理系統(tǒng)，投資300萬美元新建了5000平方米的現(xiàn)代化物流中心，擺脫了以往企業(yè)日常經(jīng)營受制于人的被動局面。最后是加強銷售渠道整合，借助肯納集團的配合，遠東集團帶領(lǐng)新的銷售團隊走訪客戶，召開客戶大會，穩(wěn)住了被并購企業(yè)的客戶和銷售渠道。

4.積極爭取政府支持，破解收購資金難題。遠東集團在收購德國沃克公司時，資金已不足，甚至開始借用高利貸來籌備并購資金；尤其在并購格林菲爾德時，遠東集團更是難以用固定資產(chǎn)抵押從銀行獲得貸款，收購面臨資金瓶頸。此時集團積極向政府尋求支持，當?shù)卣e極協(xié)調(diào)融資平臺出具擔保，使遠東順利拿到了2.8億元的銀行貸款，關(guān)鍵時刻破解了并購資金難題。

（二）大連橡膠塑料機械公司——絕對控股模式

大連橡膠塑料機械股份有限公司（以下簡稱“大橡塑”）始建于1907年，是中國橡膠塑料機械行業(yè)生產(chǎn)主導廠和出口基地，大橡塑曾因體制和歷史遺留問題的影響，包袱較重，出現(xiàn)資金不足、設(shè)備老化等問題，為提高企業(yè)競爭能力，企業(yè)逐步開展了針對高技術(shù)含量的海外并購活動：2010年10月，大橡塑以850萬美元收購了加拿大麥克羅機械工程有限公司90%的股權(quán)；2012年2月，大橡塑攜手大連國投集團以1700萬美元收購了歐洲著名橡膠機械生產(chǎn)企業(yè)布祖盧科公司90%的股權(quán)?？鐕①徸尨笙鹚茉絹碓蕉嗟卣莆樟巳蛸Y源，一躍成為國內(nèi)橡膠機械行業(yè)排名第二、國際排名第六的高端橡膠塑料制造企業(yè)。其經(jīng)驗做法如下：

1.明確海外并購目的，制定穩(wěn)步推進策略。大橡塑實施并購前充分考慮進行海外并購的目的。例如，大橡塑在對加拿大麥克羅公司并購時，其目的依次為技術(shù)整合、擴充市場和構(gòu)建產(chǎn)業(yè)鏈；對加拿大麥克羅公司并購時，其目的依次為擴充市場、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。另外，大橡塑對海外并購工作制定了詳細、穩(wěn)步的推進計劃。例如，并購前，大橡塑開展了詳盡的調(diào)查，建立了科學、合理的長遠戰(zhàn)略規(guī)劃，擬定了清晰、明確的并購方案；并購過程中，更是進行風險規(guī)劃，注重發(fā)現(xiàn)問題、考量問題和解決問題，保障并購工作順利進行。

2.采取本土化管理戰(zhàn)略，注重雙方優(yōu)勢互補。實施并購后，大橡塑與海外企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上完全分開，大橡塑不派管理人員介入被并購企業(yè)，大橡塑的主要任務(wù)以監(jiān)督為主，對被并購企業(yè)堅持按市場規(guī)律經(jīng)營，對企業(yè)與企業(yè)之間科研成果的共享、產(chǎn)品銷售、加工、組裝均按質(zhì)定價，明碼交易。雙方唯一的共同點是實行統(tǒng)一規(guī)劃、科學整合、構(gòu)建產(chǎn)業(yè)合作鏈條，進行優(yōu)勢互補、合作共贏的戰(zhàn)略管理，目的旨在實現(xiàn)雙方優(yōu)勢資源集散化整、合力出擊、共同發(fā)展。

3.注重企業(yè)人才因素，保障員工切身利益。并購中，大橡塑企業(yè)切切實實地把人的因素放到了首位來考慮，認為人才是推動企業(yè)發(fā)展最活躍的因素，是企業(yè)價值創(chuàng)造的根本，有了海外員工切身利益的保障，其先進的技術(shù)、科學的管理才可以持續(xù)地為我所用。大橡塑董事長洛少寧提出：“人不收回來，技術(shù)、市場，什么也收不回來”，正是通過對海外員工的惠及和切身利益保障，才穩(wěn)定了人心、團結(jié)了人心，使大橡塑與海外員工建立了深厚的感情，使雙方在共同發(fā)展中獲得了成功。

4.積極爭取政府扶持，助推企業(yè)成功并購。大橡塑通過爭取大連市政府、市經(jīng)信委、市國資委等部門的支持，由大連市政府出資專門聘請了國際專業(yè)機構(gòu)為大橡塑企業(yè)提供無償?shù)男畔⒎?wù)；幫助大橡塑企業(yè)建立海外并購綠色服務(wù)通道，密切關(guān)注并購過程中的風險評估、法律審查等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，以防范風險；聘請專業(yè)律師對大橡塑并購交易資產(chǎn)、價格以及交割方式等諸多環(huán)節(jié)和事項提供法律支持；對項目的規(guī)劃、考察、談判、簽約、融資付匯、并購整合等進行全過程服務(wù)。

（三）天津海鷗手表集團——合作出資模式

天津海鷗手表集團 （以下簡稱“海鷗集團”）成立于1955年，是我國最早建立的手表生產(chǎn)基地，目前，“海鷗”在瑞士開設(shè)了9家專賣店，在香港開設(shè)了“SEAGULL海鷗表TOURBILLON（陀飛輪）”專賣店，在德國等5個發(fā)達國家也開設(shè)了專賣店，2012年，海鷗集團與世界第四大鐘表商Swatch公司在瑞士聯(lián)合成立了SouSo制表公司，海鷗集團控股20%，SouSo公司主要進行高檔手表的組裝生產(chǎn)，年產(chǎn)高檔手表達15萬只。2013年，海鷗集團又計劃在保加利亞建立海鷗手表組裝廠，作為進軍東歐的海外基地。其經(jīng)驗做法如下：

1.建立長期信任基礎(chǔ)，抓住對方戰(zhàn)略機遇。天津海鷗手表集團和Swatch公司的合作是建立在長期信任基礎(chǔ)上的，是建立在市場需求基礎(chǔ)上的，在天津市科委舉辦 “推動科技小巨人領(lǐng)軍企業(yè)海外并購”企業(yè)家沙龍座談會上，天津海鷗手表集團公司老總語重心長地提到：“我們和Swatch公司原來就是長期合作的伙伴關(guān)系，長期以來建立起了穩(wěn)定、默契、互信的合作基礎(chǔ)，我們的合作是因為市場的需求、專業(yè)的互補把我們撮合在了一起?！绷硗?，雙方的合作也得益于海鷗集團抓住了Swatch公司戰(zhàn)略發(fā)展的良好機遇，Swatch公司是全球最大的機芯生產(chǎn)廠商，聯(lián)邦政府及其很多公司對其機芯壟斷生產(chǎn)和銷售做法表示反對，最后瑞士聯(lián)邦政府不得不對Swatch公司進行反壟斷法律制裁，這樣，Swatch公司就提出需要聯(lián)合新的合作伙伴共建新公司的發(fā)展戰(zhàn)略，在此背景下，雙方開展了合作。

2.瞄準海外增值空間，發(fā)揮雙方協(xié)同效能。海鷗集團對成立的SouSo公司主要進行研發(fā)資金投入、技術(shù)人員輔助支持以及其他生產(chǎn)要素的支持，鑒于西歐本地人比較重視和信任本土品牌，使SouSo公司主要進行高檔表的組裝以及在西歐的銷售推廣，使產(chǎn)品在瑞士進行了60%的價值增值。同時，海鷗集團在合作定位上，充分利用自身規(guī)?；圃靸?yōu)勢，向SouSo公司提供零部件的配給，做好雙方生產(chǎn)協(xié)同，這樣，使海鷗集團零部件部分毛利就高達到30%。目前SouSo公司生產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達到年產(chǎn)15萬只規(guī)模，市場銷售良好，獲利豐厚。

表1 三企業(yè)海外并購關(guān)鍵成功因素差異分析

3.抓住海外資源優(yōu)勢，獲取價值利益高端。天津海鷗手表集團在保加利亞建立了海鷗手表加工點，作為整個東歐的銷售中心和維修中心，這主要基于以下原因：保加利亞人工成本低，大約200歐元/月~300歐元/月；保加利亞屬于歐盟國家，企業(yè)可以享受歐盟80%的投資補貼；只要在保加利亞組裝就可以變成歐盟制造，可以增加消費者購買手表的信心；加工點可以作為天津海鷗手表集團在歐洲的組裝中心、生產(chǎn)元素配置中心、維修中心，有利于實現(xiàn)天津海鷗集團對整個東歐的輻射。

二、成功經(jīng)驗的比較與思考

基于上述三家企業(yè)海外并購成功的關(guān)鍵因素分析，主要得出以下結(jié)論（見表1）：

（一）果斷抓住時機選定并購對象是企業(yè)并購成功的重要因素

國際經(jīng)濟形勢復雜多變，企業(yè)雖然面臨著嚴峻的挑戰(zhàn)，但又蘊藏了巨大的崛起機遇，是否善于逆向思維，敢于主動出擊，抓住有利時機，以最小的代價博取最大的利益，是實現(xiàn)“彎道超越”的關(guān)鍵，大連遠東集團和天津海鷗集團海外并購的成功無不得益于他們適時抓住了有利的海外并購機遇。

（二）制定科學、慎重、大膽、穩(wěn)步的推進策略是并購成功的前提

三家企業(yè)的成功都離不開制定合理、可行的并購戰(zhàn)略和清晰、明確的并購方案。例如，海鷗集團的成功正是源于其科學的戰(zhàn)略規(guī)劃，巧妙地避開了歐洲人力成本較高的難題，又充分利用了歐洲產(chǎn)品的品牌效應(yīng)，使海鷗手表走上了高端化、品牌化路線；遠東集團正是對海外企業(yè)的債務(wù)和勞務(wù)陷阱進行了重點防范和科學處置，才避開了日后的糾紛。

（三）注重整合雙方優(yōu)勢資源，構(gòu)建協(xié)同合作模式是并購成功的關(guān)鍵

三家企業(yè)海外并購的目的都是圍繞整合被并購企業(yè)優(yōu)勢資源展開，包括技術(shù)資源、市場資源、人才資源、品牌資源、管理資源等，通過優(yōu)勢資源的整合，發(fā)揮雙方優(yōu)勢，使雙方建立起穩(wěn)定的協(xié)同合作關(guān)系，實現(xiàn)并購企業(yè)與被并購企業(yè)整體效能或利益的最大化，使雙方在共同發(fā)展中獲得成功。

（四）依靠政府支持，爭取政策扶持是并購成功的重要保障

政府在推動企業(yè)海外并購的過程中起到了非常重要的促進作用，在關(guān)鍵時刻發(fā)揮了巨大作用，政府成為企業(yè)開展海外并購的堅強后盾。例如，遠東集團正是得到了當?shù)卣畵５?.8億元的銀行貸款，才破解了其并購資金難題；大橡塑也正是由于大連市政府、市經(jīng)信委、市國資委的全過程服務(wù)管理和支持，才保證了海外并購工作的順利實施。

三、對天津進行海外并購的啟示與借鑒

企業(yè)是開展海外并購的主體，當前全球一體化時代，天津市科技型中小企業(yè)，尤其是具有實力的小巨人企業(yè)應(yīng)從國際發(fā)展視角把握企業(yè)發(fā)展方向，把海外并購放到企業(yè)宏觀發(fā)展戰(zhàn)略高度，審時度勢，理性把握海外并購的最佳機緣，正確處理海外并購過程中遇到的各類問題，形成具有自身特色的海外并購戰(zhàn)略。

（一）正視海外并購機遇，理性開展并購活動

海外并購應(yīng)作為企業(yè)的一項長遠規(guī)劃，需理性應(yīng)對。一是企業(yè)要從戰(zhàn)略上高度重視海外并購活動。企業(yè)不應(yīng)把海外并購看作一種簡單的投機行為，要結(jié)合自身經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和實際需求，構(gòu)建企業(yè)海外并購的長遠框架和藍圖，做到并購動機清晰、并購目標明確。二是企業(yè)應(yīng)選擇性地進行部分項目并購。企業(yè)在海外并購時不限于把整個目標企業(yè)都買下來，而是要結(jié)合企業(yè)自身需要就目標企業(yè)的某項技術(shù)、品牌、營銷渠道、品牌等展開并購。三是企業(yè)在進行海外并購時應(yīng)保持謹慎的態(tài)度。對目標企業(yè)并購價值從多角度展開評估，增強并購的風險意識，避免并購的盲目性。

（二）加強并購可行性研究，合理制定并購計劃

一是，謹慎選擇海外并購目標。開展并購前，企業(yè)應(yīng)對目標企業(yè)的基本情況、出售目的、財務(wù)會計情況、財務(wù)會計制度、內(nèi)控制度、納稅情況、人力資源情況以及生產(chǎn)經(jīng)營狀況等做出全面調(diào)查和研判，重點選擇符合并購企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展方向、有利于提高核心競爭力的企業(yè)作為并購目標。二是要仔細分析目標企業(yè)的客觀環(huán)境情況。正確評估其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、競爭對手、行業(yè)周期以及風俗文化環(huán)境等，同時，結(jié)合企業(yè)自身競爭優(yōu)勢、企業(yè)愿景等進行細致分析，科學判斷海外并購計劃的合理性與可行性。三是充分了解目標企業(yè)所處國家的相關(guān)法律因素。重點考慮受東道國監(jiān)管和限制的行業(yè)，考慮外商持股量限度和外匯管制等法律問題問題，考慮并購所帶來的反托拉斯問題，考慮東道國勞工、工會和福利狀況以及并購可能帶來的雇工風險和勞資糾紛等，在此基礎(chǔ)上制定詳細的并購計劃。

（三）創(chuàng)新并購融資模式，探索新型支付方式

一是注重創(chuàng)新多種融資模式。充分利用國際金融市場的各種融資功能，如發(fā)行股票債券融資，資產(chǎn)抵押融資以及其他金融創(chuàng)新工具進行融資；與國外成熟的投資基金合作，通過合作，一方面使企業(yè)獲得所需要的資金，另一方面實現(xiàn)有效利用國際投資基金管理團隊的目的，獲取除資金之外的各方面資源；聯(lián)手本土企業(yè)或國際著名公司利用合資、合作等形式收購。二是積極探索新的資金支付模式。形成靈活的資金支付方式，減緩企業(yè)資金壓力。在擁有充足自有資金和穩(wěn)定現(xiàn)金流量或企業(yè)股票市值低估的情況下，可選擇現(xiàn)金支付；在企業(yè)資產(chǎn)流動性差或企業(yè)股票市值高估的情況下，可選擇股權(quán)支付；為最大限度地規(guī)避支付風險，可探索現(xiàn)金、股票、資產(chǎn)、債務(wù)等混合支付模式。

（四）加強企業(yè)并購整合，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展

注重并購后的資源整合，使被并購企業(yè)資源都能為我所用。一是做好人才整合。并購后把留住人才、穩(wěn)定人才作為企業(yè)人力資源整合的首要問題，重點吸引、留住并用好目標企業(yè)的核心骨干，根據(jù)他們的實際能力和水平定機構(gòu)、定崗位、定人員，做到科學化管理、制度化管理，使他們?nèi)吮M其才、人盡其能。二是做好文化整合。尊重東道國企業(yè)文化，本著友好合作的態(tài)度，注重吸收外來文化精華，循序漸進地推動文化融合，要在重用東道國企業(yè)領(lǐng)導層、關(guān)心企業(yè)職工方面體現(xiàn)對東道國企業(yè)文化的尊重，進而減少整合的阻力。三是做好品牌整合。品牌整合要根據(jù)被并購企業(yè)品牌的現(xiàn)狀、歷史狀況以及并購企業(yè)自身需求采取不同整合策略。例如，采用雙品牌策略、謹慎過渡性品牌策略以及放棄收購沒落品牌策略等，同時，也可聘請跨國性的品牌經(jīng)營機構(gòu)進行并購品牌管理。

（五）充分借助中介機構(gòu)，降低海外并購風險

海外并購是一項復雜的投資活動，企業(yè)可充分借助中介機構(gòu)的力量進行調(diào)查論證，降低海外并購風險。一是，注重聘請專業(yè)的咨詢公司。重點在并購活動中提供咨詢和策劃。二是，注重聘請投資銀行。重點調(diào)查被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況、評估被并購企業(yè)的價值、參與并購交易談判過程及相應(yīng)的融資服務(wù)、確定并購后的重組方案等。三是，注重聘請有經(jīng)驗的律師事務(wù)所。重點為企業(yè)海外并購提供東道國有關(guān)法律、政策等方面的咨詢服務(wù)。

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責任編輯：孟 力

F127.9

A

1006－1255－（2015）07－0071-05

天津市科技發(fā)展戰(zhàn)略研究計劃項目（項目號：13ZLZLZF09100）

李曉鋒（1980—），天津市科學學研究所。郵編：300011