李駿

十八大以來，在政府高調(diào)反腐的背景下，不少國有企業(yè)高管腐敗案例被先后曝光。諸多的案例都在說明，國企的公司治理是存在一些問題的。

我們通常所說的公司治理，實際上是有兩層含義，一層是外部監(jiān)督機制，包括法人治理結(jié)構(gòu)的建立（引進(jìn)三會制度、建立外部董事機制、職工董事制度等），推動企業(yè)上市（依靠資本市場的力量監(jiān)督），規(guī)范國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（管控過程）等。另外一層是內(nèi)部監(jiān)督機制，也就是通過產(chǎn)權(quán)制度的改革，實現(xiàn)經(jīng)營者和所有者利益的綁定，同時在利益一致的情況下，經(jīng)營者之間形成自我監(jiān)督和相互監(jiān)督的關(guān)系。

2000年以后，國企的外部監(jiān)督機制不斷完善。例如從2003年起國資委相繼出臺多部法律規(guī)范國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》等），相關(guān)公眾公司的制度建設(shè)也不斷出臺。但從目前的案例來看，似乎外部監(jiān)督機制并沒有發(fā)揮其理想的作用。

以三會制度為例，三會制度本質(zhì)上是在公司內(nèi)部劃分權(quán)力，即決策權(quán)屬于股東大會，經(jīng)營管理權(quán)屬于董事會或執(zhí)行董事，監(jiān)事會則行使監(jiān)督權(quán)。通過權(quán)力的分配與制衡，使三大機關(guān)既能各司其職，又能相互制約，保證公司順利運行。同時，董事會和監(jiān)事會還分別通過設(shè)立外部董事、職工監(jiān)事，分別代表中小股東和職工權(quán)益，在董事會和監(jiān)事會內(nèi)部再形成一次權(quán)力的劃分和監(jiān)督。

雖然這些看起來非常合理，但實際上忽視了外部監(jiān)督機制有效運作有其賴以生存的背景，包括市場力量強大、股權(quán)相對分散、資本市場成熟等。倘若沒有這些條件，外部監(jiān)督機制的效果就會大打折扣。就目前的國有企業(yè)而言，國有股一股獨大（就算是上市公眾公司，也多數(shù)如此），另一方面，由于所有者缺位，出資人難以監(jiān)管，市場控制權(quán)又太小，董事會、監(jiān)事會、獨立董事實際上就是由內(nèi)部人控制，外部監(jiān)督機制難以發(fā)揮其效果。

因此，最終要解決國企的治理問題，還需從內(nèi)部監(jiān)督機制著手，從產(chǎn)權(quán)制度著手。

內(nèi)部監(jiān)督機制通過管理層持股（或者說員工持股），將公司利益與每個員工利益進(jìn)行緊密掛鉤，促使內(nèi)部員工自發(fā)地去監(jiān)督企業(yè)的重大決策和重大經(jīng)營活動，有效地防范企業(yè)家的短期行為，甚至是損公肥私行為，這是實踐證明非常有效的公司治理手段。例如中聯(lián)重科和張裕A，在進(jìn)行過“小改”之后，管理層的積極性被激發(fā)出來，公司業(yè)績迅速增長，一舉成為行業(yè)龍頭。

雖然內(nèi)部監(jiān)督機制是解決國企治理的良藥，但由于涉及國企競爭與壟斷之爭、管理人員行政化、利益平衡等敏感話題，在2004年以后，內(nèi)部監(jiān)督機制的實施相當(dāng)困難。

近年來，隨著民營企業(yè)實踐的“倒逼”，國企人才流失，管理層也開始重視起了這項機制建設(shè)，逐漸摸著石頭過河。自從2006年起，允許國有上市公司開展期權(quán)激勵;2012年至今，國資委在中關(guān)村的分紅權(quán)激勵試點;還包括后來的上海張江、武漢東湖、合蕪蚌試驗區(qū)和長株潭高新區(qū)等。這一系列政策出臺均體現(xiàn)了管理層對加強國企治理緊迫性的認(rèn)識，但更多地類似領(lǐng)導(dǎo)人薪酬改革，仍然受到條條框框限制（如收益封頂），尚未觸及公司治理的核心問題。

十八大以來的混合所有制改革更加關(guān)注產(chǎn)權(quán)改革這一核心問題。例如上海率先出臺國企分類，各地也先后出臺類似政策，通過分類允許一些競爭性的行業(yè)走向市場化，混合所有;而降薪，重提去行政化，引入職業(yè)經(jīng)理人制度也在逐步實施;搭建國有控股平臺，從管國企到管國資的思路轉(zhuǎn)變，也為產(chǎn)權(quán)改革搭橋鋪路。

同時，最近基金公司已允許管理層持股，證券公司也在試點激勵，相信不久以后，隨著人才競爭的加劇，金融行業(yè)的國企激勵能率先破冰，國企公司治理會再上一層樓。