崔瑩

摘 要：本文結(jié)合對買殼公司的本質(zhì)分析以及企業(yè)買殼上市的主要模式，闡述買殼上市的財務(wù)風(fēng)險以及化解風(fēng)險的對策。

關(guān)鍵詞：殼資源；殼公司；買殼上市；財務(wù)風(fēng)險

買殼上市是我國現(xiàn)階段重要的企業(yè)資產(chǎn)重組方式，利用方向收購的形式，對殼公司進行資產(chǎn)重組，從而間接達到買殼公司上市的目的。受到我國經(jīng)濟環(huán)境以及相關(guān)經(jīng)濟立法的不足，買殼上市存在較為明顯的財務(wù)風(fēng)險，需要在對殼公司進行評估時，加強對殼資源的全面評價，結(jié)合國內(nèi)經(jīng)濟政策大環(huán)境，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標。

一、買殼上市的本質(zhì)分析

（一）買殼上市本質(zhì)。買殼上市又被成為反向收購，具體指非上市公司通過收購取得上市公司的控股權(quán)，并對殼公司的資產(chǎn)進行重組，把本公司的主要資產(chǎn)注入到殼公司內(nèi)，通過殼公司配股或者增發(fā)新股實現(xiàn)買殼公司的間接上市。而這個過程中，買殼公司看中的是殼公司所擁有的殼資源，這也是買殼公司經(jīng)濟活動的主要動機。相比直接上市，買殼上市的風(fēng)險較大，主要包括財務(wù)風(fēng)險，控制風(fēng)險，所以在買殼這個經(jīng)濟活動中，要以風(fēng)險控制為重點任務(wù)，科學(xué)選擇殼資源，并利用恰當?shù)姆绞剑瑴p少買殼上市成本，提高買殼上市的效果，實現(xiàn)企業(yè)目的。

（二）買殼上市動因及模式分析。企業(yè)之所以會選擇買殼上市，做出如此大的經(jīng)濟決策是有相當?shù)目剂亢蛻?zhàn)略謀劃，主要動因：首先，拓展融資渠道。殼公司可以通過公司配股和增發(fā)新股的形式取得更多的資金，在快速發(fā)展的中小企業(yè)正是看重了通過殼資源能夠快速的融到資金，降低融資成本，擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模；其次，整合企業(yè)資源，擴大經(jīng)營范圍。利用資本市場，能夠提高企業(yè)產(chǎn)品的知名度，提高市場份額，并形成競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)做大、做強實現(xiàn)長遠發(fā)展的目的。

企業(yè)買殼上市的主要模式有：取得殼公司控制權(quán)；向殼公司注入優(yōu)質(zhì)的資源以及對殼資源進行整合，其目的都是相同的，就是利用殼資源為自己企業(yè)所用，取得更多的資金，擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展。

二、買殼上市財務(wù)問題

（一）買殼上市公司財務(wù)風(fēng)險成因。（1）買殼盲目性。企業(yè)為了盡早與殼公司達成協(xié)議，獲得殼資源，而對于殼資源評估不足，買殼活動具有較強的盲目性，在選擇買殼上市的企業(yè)來說，其對于殼資源的評估至關(guān)重要，最好選擇無負債，無虧損的殼資源，由于殼資源的稀缺性，一些殼資源本身隱藏著大量的問題。因為一旦通過買殼上市，這一部分的負債以及法律糾紛責(zé)任就有你來承擔(dān)，這些遺留下來的財務(wù)風(fēng)險對于企業(yè)來說無疑是沉重的經(jīng)濟包袱。（2）企業(yè)收購能力。殼公司在我國較為稀有，這就導(dǎo)致殼公司的價格非常的昂貴，在買殼上市過程中，需要支付大量的資金，并且在獲得殼公司的控制權(quán)之后，還需要大量的資金支持，沒有強大的資金保證，很容易出現(xiàn)資金的斷流，不僅不能獲得更多的融資，反而限制企業(yè)資金流的正常運轉(zhuǎn)。（3）經(jīng)濟環(huán)境以及政策環(huán)境。在我國大部分的殼公司，國有股都是最大的股東，這就形成了殼資源不僅是殼公司的資源，更是當?shù)卣馁Y源，地方為了保護殼資源外流，會橫加敢于殼資源的收購，就形成了地方保護注意，以政府的行為代替市場收購行為。并且在經(jīng)濟大環(huán)境下，競爭日益激烈，殼資源的使用是否得當，是否能夠達到預(yù)期的效果，需要接受市場的檢驗，對于這些都是對買殼上市公司的財務(wù)巨大挑戰(zhàn)。

（二）買殼上市公司面臨的財務(wù)風(fēng)險問題。（1）殼公司的價值評估風(fēng)險。企業(yè)希望通過殼公司的殼資源獲得融資渠道，獲得更大的市場份額，而殼公司本身是虧損的企業(yè)，企業(yè)在購買虧損企業(yè)時，必須了解該企業(yè)的負債以及其他一切需要將來他承擔(dān)的責(zé)任，受到殼公司和買殼上市企業(yè)的信息不對稱以及買殼上市企業(yè)是否科學(xué)合理的評估工具和評估方法，在操作上可能由于自身經(jīng)驗的缺乏以及對重點細節(jié)的忽視，對殼公司的評估有所遺漏，這極大程度的造成了后期的財務(wù)風(fēng)險。并且殼公司為了賣得更高的價格，對企業(yè)的真實情況可能有所隱瞞，故意掩蓋了對他不利的信息，這就造成了買殼公司在整合殼資源時，可能面對的財務(wù)風(fēng)險。（2）融資風(fēng)險。作為稀缺的市場資源，殼公司的價格一般非常的昂貴，那么在殼資源的競爭中，如何獲得殼資源就需要企業(yè)本身具有非常強的經(jīng)濟實力，充足的資金保障，才能完成整個收購過程，在面臨著巨大的資金壓力時，一些公司孤注一擲，將公司的家底全部壓在收購之上，透支自身的資源。并且在買殼上市的過程中，還要考慮的因素還有很多，需要花錢的地方比如支付法律費用，會計費用以及后繼的整合開支，一些殼公司正是看到這一點，故意抬高價格，造成企業(yè)不堪重負，最終將風(fēng)險擴大到最大，影響企業(yè)的發(fā)展。除此之外，在對收購的殼資源進行資源整合時，對原有遺留的問題處理不干凈，或者注入的資源利潤不高以及收購對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的財務(wù)影響，都對公司財務(wù)是巨大的挑戰(zhàn)。（3）支付風(fēng)險。合理選擇支付方式，對于買殼上市活動的成功也是至關(guān)重要的，并且這直接關(guān)系到企業(yè)財務(wù)的權(quán)益，資金安排。大部分企業(yè)財務(wù)由于經(jīng)驗和技術(shù)的缺乏，以及管理決策層對于支付方式選擇的誤判，很容易造成資金的斷流，資金緊張，進而產(chǎn)生融資風(fēng)險。

三、買殼上市財務(wù)風(fēng)險防范措施

（一）科學(xué)評估和選擇殼公司。對殼公司的評估是買殼上市過程中重要的一個環(huán)節(jié)，首先，需要對殼公司進行全面的評估，對于公司的背景，公司的財務(wù)現(xiàn)狀，人力資源以及股票市場，特別要注意公司是否存在負債以及法律訴訟，對殼公司進行全面細致的評價分析，盡可能理清殼公司的總體情況，以求壓低收購成本，減少企業(yè)的支出，其中還有一點需要注意，要選擇與自身業(yè)務(wù)相近，或者能夠形成互補的殼公司，這樣能夠發(fā)揮企業(yè)的自身優(yōu)勢，加速對殼公司的整合。其次，聘請專業(yè)的中介機構(gòu)，買殼上市是專業(yè)化程度非常高的企業(yè)收購重組行為，過程中需要會計事務(wù)所，律師事務(wù)所以及投資顧問等各個環(huán)節(jié)共同協(xié)商完成，不僅需要規(guī)范的操作流程，更需要控制財務(wù)風(fēng)險的能力。特別是專業(yè)的會計師能夠在財務(wù)報表中提取大量有效信息，減少收購過程的各種風(fēng)險，并以最合適的價格獲得最大的經(jīng)濟利益。最后，對殼公司的負債進行清查，殼公司大多存在負債的不確定性，或者存在一些非常規(guī)的隱藏負債，所以在評估時需要重點關(guān)注對債務(wù)的清查，全面了解負債，降低財務(wù)風(fēng)險，降低收購成本。

通過科學(xué)的評估程序和評估方法，確定并選擇合適的殼公司，并建立風(fēng)險控制評價體系，對于買殼上市行為的財務(wù)風(fēng)險以及法律風(fēng)險進行合理評估，并及時的解決所出現(xiàn)的問題。

（二）買殼成本控制。（1）買殼方式的選擇。買殼的方式主要分為兩種，一種是協(xié)議收購，另一種是要約收購，根據(jù)不同的選擇，買方可和賣方達成協(xié)議，采取其中一種形式。其中，協(xié)議收購，協(xié)議收購不通過資本市場，直接通過雙方的談判，而受讓殼公司全部或者部分股權(quán)的買殼形式，協(xié)議收購屬于善意收購，成功率較高，其財務(wù)風(fēng)險和后期的整合難度也偏小。要約收購是通過證券市場收購，按照一定比例或者將所有的流通股轉(zhuǎn)讓的行為。這類案件在中國出現(xiàn)的次數(shù)不多，單純二級收購不具有普遍性，并且收購的難度大，失敗的風(fēng)險也非常大，容易形成反并購，而哄抬股價。（2）支付方式的選擇。支付方式主要有兩種一種是現(xiàn)金支付，另一種是股權(quán)置換支付。其中現(xiàn)金支付，較為簡單，能夠有效阻止定向增發(fā)對買殼公司產(chǎn)生的控制權(quán)稀釋，但其缺點也非常明顯，它需要大量的現(xiàn)金作為支撐，可能對買殼公司造成沉重的債務(wù)，特別是現(xiàn)金支付會增加殼公司股東的稅收負擔(dān)，所以買殼方可以考慮替代的方式。另一種是股權(quán)置換支付，其主要是在采用協(xié)議收購的基礎(chǔ)之上，是向殼公司股東定向增發(fā)股票的方式，來換取殼公司的股權(quán)。這就是通常所說的反向收購，結(jié)合對我國稅收的相關(guān)政策的考慮，資產(chǎn)置換都要繳納法人或者是個人所得稅，就是應(yīng)稅合并，所以股權(quán)置換在這方面就存在較大的優(yōu)勢。

參考文獻：

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