郭洪業(yè)

雖然身兼數(shù)家上市公司的獨立董事職務，但西安交通大學會計系教師、博士生導師田高良并不認為自己是所謂的獨董專業(yè)戶。“既然接受了這樣的職務，就要千方百計地去做好，盡到責任。比如說，當獨立董事的工作和其他工作沖突的時候，如果總是把其他事情排在前面，那就干脆別做獨董了。所以我覺得勤勉盡責的要求非常重要，要把獨立董事當成事業(yè)去做，而不僅僅是一項工作?！彼麑Α抖聲酚浾邚娬{(diào)，獨立董事到底能不能發(fā)揮作用，還是在于獨董自己。

發(fā)表意見要契合中國文化

“美國是一元化的機制，沒有監(jiān)事會來制衡，完全是通過獨立董事發(fā)揮監(jiān)督作用的。我國二元制的效果目前來看并沒有美國一元制的效果好，其中一個原因可能是獨立董事沒有真的勤勉盡責、發(fā)揮了作用。獨董該說的話要說，要轉(zhuǎn)變一個認識上的誤區(qū)，獨立董事發(fā)表意見絕不是找茬兒或者對公司不好，大家的利益本質(zhì)上是一致的，獨立董事履職不光是保護中小股東的利益，而是在維護全體股東的利益?！碧锔吡颊f。

能夠獲取一家上市公司的青睞而成為其獨立董事并不難，但如果想成為一名受歡迎的獨立董事，顯然不是件容易的事情?！蔼毝詴贿x聘，首先是因為上市公司看好你的名氣、你的信譽，通過有信譽的獨立董事，讓大家更相信公司；第二個，如果獨董真的‘懂事，能給企業(yè)帶來建設(shè)性的建議；再者，上市公司希望你有團隊合作精神，不能因為你是獨立董事就耀武揚威的，不把企業(yè)的其他領(lǐng)導放到眼里。”

如何做一名受歡迎的獨董？這既是學問，也是藝術(shù)。對此，田高良提醒說：“對獨立董事而言，在發(fā)表意見的時候，應該注意溝通的技巧和方法，就是不要頂著干，發(fā)表意見要符合中國的文化，一定要提前仔細閱讀資料，有的放矢，談出真知灼見，這樣的意見其他人都是能接受的?！?/p>

田高良和本刊記者分享了一個其擔任獨立董事期間遇到的案例。其曾任職的某家公司，需要為香港的子公司提供一筆6000萬元的貸款擔保，討論的時候通過不通過呢？一度讓田高良深感為難。因為被擔保的子公司的財務狀況讓人大跌眼鏡。它的資產(chǎn)負債率已經(jīng)達到98%，凈資產(chǎn)只有158萬元，而申請的貸款額度高達3.7個億，3.7個億的年利息盡管只有2%，但一年的利息總額仍然高達740萬元。

田高良首先表態(tài)同意擔保，一下子消除了大股東的顧慮。為什么選擇同意呢？原因很簡單，香港的貸款年利率是2%，內(nèi)地這邊貸款年利率是6%—8%，那么利息（財務費用）可以節(jié)約4個點到6個點，但田高良同時提醒防范子公司的經(jīng)營風險，因為經(jīng)營稍有失誤，不但158萬元的凈資產(chǎn)會化為烏有，還會成負的，資產(chǎn)負債率就大于百分之百了。公司董事長一度很緊張，擔心獨董會提出反對意見，但當田高良把道理講清楚后，董事長欣然接受。“領(lǐng)導還是有胸懷的?！碧锔吡颊f。

發(fā)揮專業(yè)水平無懼反對票

獨立董事“反對票”一票難求是不爭的普遍現(xiàn)象，對田高良而言，他有著在上董事會會議表決前就反對的不尋常經(jīng)歷。

其中有一次事關(guān)薪酬議題，田高良擔任某公司薪酬委員會的主任委員。公司要給董監(jiān)高等人員調(diào)升薪資，從每年36萬元漲到50萬元，田高良質(zhì)疑調(diào)整的依據(jù)?！拔覀儾环磳φ{(diào)，但要說出調(diào)整的理由。他們說不出來，結(jié)果只能否了。第二年，公司重新提出同樣的議題，我們通過了，因為對方進行了很詳細的測算，證明提高薪酬是有理有據(jù)有利于公司發(fā)展的?！?/p>

田高良還曾擔任過一家上市公司董事會審計委員會主任委員，此間某些議題在專業(yè)委員會中就直接否掉了，這樣就避免了不合理議題在正式的董事會會議中遭遇被否的尷尬。有一次，公司聘任的會計師事務所可能和個別高管私人關(guān)系很好，因此把審計費用從每年40萬元悄悄調(diào)到60萬元，提交給審計委員會。獨立董事如果不在意，很難會注意到，但是田高良一眼就發(fā)現(xiàn)了問題，并提出了質(zhì)疑。盡管有關(guān)方面拿固定資產(chǎn)增加等理由來解釋，但田高良仍然指出，固定資產(chǎn)雖然增加，但業(yè)務量并沒有增加，因為更熟悉情況了，所以堅持原來的意見，最終其建議獲得采納。

堅持意見，需要獨立董事除具有職業(yè)操守外，還得擁有相當?shù)膶I(yè)水準。

有一次，一家擬上市公司拿招股說明書請他看一看，田高良細讀之下發(fā)現(xiàn)，招股書不僅有很多錯別字，很多地方還明顯地套用了別的公司相關(guān)文件?！拔耶敃r寫了大概一頁紙的修改意見，然后發(fā)了過去，第二天保薦機構(gòu)的負責人就趕過來找我，他覺得水平非常高，很是恭維。我說不必恭維，大家一起把事情做好。從這以后他也很認真，不是簡單應付一下。”田高良對《董事會》記者說，“我認為專家一定要發(fā)揮自己真正的專業(yè)水平，這樣大家就服你，而且不會輕視你，從而真正尊重你的意見?！?/p>

有必要創(chuàng)造更好的履職保障

多年的獨董履職經(jīng)驗，讓田高良深切地感受到，為獨董履職創(chuàng)造更好的履職保障環(huán)境很有現(xiàn)實必要。

在他看來，這包括兩個層面。一是作為獨立董事，自己要有風險意識，每次開董事會，絕不能黑簽，有些獨董對議題內(nèi)容不一定了解，甚至討論時沒有注意聽或者一知半解，稀里糊涂地就把字簽了。這種情況下，如果遇到問題，這樣的獨董責任就跑不了。第二個是立法層面，比如說獨立董事保險制度，獨董本來就沒有掙多少錢，一旦動輒罰款十幾萬或者更多，對他們來說風險太大。這就像隔墻砸磚一樣，砸到誰算誰，如果真正罰你，可能會讓你受不了。

很多人為中國獨董的薪酬偏低感到不平，認為這樣影響了獨董積極性的發(fā)揮，呼吁給予更高的薪酬和更豐富的激勵方式。田高良對此有著更為冷靜的判斷?！霸谥袊奈幕諊鷥?nèi)，股權(quán)激勵的方式可能并不合適于獨董，因為有了股權(quán)，就不能真正獨立了。國外認為，給予獨立董事1%以內(nèi)的股權(quán)，有助于激勵獨立董事更加勤勉盡責，因為和個人利益掛鉤了。目前情況下，我國給予獨立董事股權(quán)激勵時機可能還是不成熟的，這個是和文化氛圍有關(guān)系的。所以在這樣的環(huán)境下，為獨董創(chuàng)造更多更好的履職保障條件是有必要的?！?/p>