【眾亂象】

王茁“不平則鳴”

在被上海家化聯(lián)合股份有限公司（600315）董事會(huì)免去總經(jīng)理、提議解除董事職位后，王茁6月7日發(fā)布給上海家化投資者的公開信，主要內(nèi)容包括：

“在家化問題上，大股東的成功文化主導(dǎo)了其職業(yè)經(jīng)理階層的價(jià)值判斷（其實(shí)未必代表其企業(yè)家的判斷）：首先，由于自身所在的是一個(gè)高速成長(zhǎng)的行業(yè)，大股東對(duì)自身的掌控能力和能夠推動(dòng)家化進(jìn)入高速成長(zhǎng)的管理能力過于自信；其次，認(rèn)為家化所在的行業(yè)只要推動(dòng)管理的職業(yè)化和現(xiàn)代化，未來的高速增長(zhǎng)就是大概率事件；還有，大股東盡管認(rèn)為前董事長(zhǎng)對(duì)家化發(fā)展有一定貢獻(xiàn)，但卻認(rèn)為其更多地代表了一種落后的體制，其愿景、理念和行為模式與現(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人格格不入，因此進(jìn)行改朝換代就是勢(shì)在必行的。在這些價(jià)值判斷的背景下，大股東忽視了不同行業(yè)屬性之間的巨大差異，忽視了化妝品行業(yè)本土品牌在崛起過程中的大量失敗案例，尤其忽視了企業(yè)家在推動(dòng)戰(zhàn)略性產(chǎn)品推出和推廣過程中的關(guān)鍵作用，這樣的認(rèn)知和價(jià)值判斷為上海家化目前的困境和未來的發(fā)展埋下了隱患。”

“就像多數(shù)人的民主可能產(chǎn)生‘多數(shù)人的暴政一樣，完全靠資本的權(quán)重來說話不一定能帶來最正確、最合理的長(zhǎng)期決策，如何避免資本的傲慢和短視，既鼓勵(lì)長(zhǎng)期創(chuàng)新的守衛(wèi)者，又防止‘貪婪的管理層，這是上海家化這個(gè)案例應(yīng)該深入思考的問題。”

“由于擠走了老董事長(zhǎng)，大股東必須為這一舉動(dòng)找到合理依據(jù)，于是其代理人就千方百計(jì)地論證原有的管理不規(guī)范，把治理規(guī)范當(dāng)成了家化事實(shí)上的首選行動(dòng)目標(biāo)，致使從去年年底到現(xiàn)在家化的管理團(tuán)隊(duì)在這方面消耗了大量的時(shí)間和精力，嚴(yán)重地影響了更加重要的產(chǎn)品開發(fā)、營銷推廣和供應(yīng)保障等戰(zhàn)略性工作?！?/p>

“一個(gè)獨(dú)立的能自主思考的董事會(huì)之所以重要，是因?yàn)檫@種董事會(huì)能向管理層傳遞正能量，會(huì)讓他們堅(jiān)持市場(chǎng)的本來規(guī)律，而不是靠琢磨大股東的意圖來展開工作。一家公眾公司的大股東需要有一個(gè)邊界來約束其隨心所欲的控制欲望，這個(gè)邊界，往往就是獨(dú)立董事和其他董事的獨(dú)立性?！?/p>

“我認(rèn)同孔老夫子‘三軍可奪帥，匹夫不可奪志的理念，只想‘不平則鳴而已。同時(shí)，我也想給這種不文明的公司治理和人事管理方式一個(gè)小小的意外，我想提醒那些過于相信勢(shì)力、金錢和現(xiàn)實(shí)力量的人，提醒那些利用人性中的貪婪、恐懼和相互傾軋來實(shí)施公司治理的人，他們?cè)谏虾＜一赡軙?huì)碰到另一種人，后者更相信理念、理性和理想的力量！”

6月12日，上海家化的股東大會(huì)以95.6984%同意、3.2991%反對(duì)通過解除王茁董事職務(wù)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

新來的“強(qiáng)勢(shì)”大股東和現(xiàn)有的“功臣”團(tuán)隊(duì)如何有效融合，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)平穩(wěn)、可持續(xù)發(fā)展？考驗(yàn)相關(guān)方的治理智慧。

Facebook董事被訴薪酬過多

Facebook 的董事們?nèi)涨霸獾焦蓶|埃斯皮薩諾的起訴。

埃斯皮薩諾提交給法院的訴訟中稱，去年Facebook董事會(huì)向非公司員工的董事支付的平均薪酬為46.1萬美元，較業(yè)內(nèi)同行最多高出43%；此外，董事會(huì)成員還可很自由地繼續(xù)給自己發(fā)薪，金額幾乎是他們想怎么選就怎么選。據(jù)當(dāng)前的薪酬計(jì)劃，F(xiàn)acebook董事每人每年最多可獲得250萬股股票。Facebook董事、COO桑德伯格去年薪酬1610萬美元，其中股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)為1500萬美元。

埃斯皮努薩認(rèn)為Facebook與CEO扎克伯格違反了誠信責(zé)任，肆意浪費(fèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以不正當(dāng)方式得利。他要求法官代表這家公司“追回不公平的過多薪酬”，并“對(duì)董事會(huì)（授權(quán)董事會(huì)設(shè)定自身薪酬）的能力施以有意義的限制”。

Facebook發(fā)言人基尼瓦伊表示：“該訴訟沒有依據(jù)，我們將積極辯護(hù)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

內(nèi)部人控制同樣是中國公司治理的頑疾，股東積極行動(dòng)是公司善治的應(yīng)有之義。

王茁“不平則鳴”

在被上海家化聯(lián)合股份有限公司（600315）董事會(huì)免去總經(jīng)理、提議解除董事職位后，王茁6月7日發(fā)布給上海家化投資者的公開信，主要內(nèi)容包括：

“在家化問題上，大股東的成功文化主導(dǎo)了其職業(yè)經(jīng)理階層的價(jià)值判斷（其實(shí)未必代表其企業(yè)家的判斷）：首先，由于自身所在的是一個(gè)高速成長(zhǎng)的行業(yè)，大股東對(duì)自身的掌控能力和能夠推動(dòng)家化進(jìn)入高速成長(zhǎng)的管理能力過于自信；其次，認(rèn)為家化所在的行業(yè)只要推動(dòng)管理的職業(yè)化和現(xiàn)代化，未來的高速增長(zhǎng)就是大概率事件；還有，大股東盡管認(rèn)為前董事長(zhǎng)對(duì)家化發(fā)展有一定貢獻(xiàn)，但卻認(rèn)為其更多地代表了一種落后的體制，其愿景、理念和行為模式與現(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人格格不入，因此進(jìn)行改朝換代就是勢(shì)在必行的。在這些價(jià)值判斷的背景下，大股東忽視了不同行業(yè)屬性之間的巨大差異，忽視了化妝品行業(yè)本土品牌在崛起過程中的大量失敗案例，尤其忽視了企業(yè)家在推動(dòng)戰(zhàn)略性產(chǎn)品推出和推廣過程中的關(guān)鍵作用，這樣的認(rèn)知和價(jià)值判斷為上海家化目前的困境和未來的發(fā)展埋下了隱患?！?/p>

“就像多數(shù)人的民主可能產(chǎn)生‘多數(shù)人的暴政一樣，完全靠資本的權(quán)重來說話不一定能帶來最正確、最合理的長(zhǎng)期決策，如何避免資本的傲慢和短視，既鼓勵(lì)長(zhǎng)期創(chuàng)新的守衛(wèi)者，又防止‘貪婪的管理層，這是上海家化這個(gè)案例應(yīng)該深入思考的問題?！?/p>

“由于擠走了老董事長(zhǎng)，大股東必須為這一舉動(dòng)找到合理依據(jù)，于是其代理人就千方百計(jì)地論證原有的管理不規(guī)范，把治理規(guī)范當(dāng)成了家化事實(shí)上的首選行動(dòng)目標(biāo)，致使從去年年底到現(xiàn)在家化的管理團(tuán)隊(duì)在這方面消耗了大量的時(shí)間和精力，嚴(yán)重地影響了更加重要的產(chǎn)品開發(fā)、營銷推廣和供應(yīng)保障等戰(zhàn)略性工作?！?/p>

“一個(gè)獨(dú)立的能自主思考的董事會(huì)之所以重要，是因?yàn)檫@種董事會(huì)能向管理層傳遞正能量，會(huì)讓他們堅(jiān)持市場(chǎng)的本來規(guī)律，而不是靠琢磨大股東的意圖來展開工作。一家公眾公司的大股東需要有一個(gè)邊界來約束其隨心所欲的控制欲望，這個(gè)邊界，往往就是獨(dú)立董事和其他董事的獨(dú)立性?！?/p>

“我認(rèn)同孔老夫子‘三軍可奪帥，匹夫不可奪志的理念，只想‘不平則鳴而已。同時(shí)，我也想給這種不文明的公司治理和人事管理方式一個(gè)小小的意外，我想提醒那些過于相信勢(shì)力、金錢和現(xiàn)實(shí)力量的人，提醒那些利用人性中的貪婪、恐懼和相互傾軋來實(shí)施公司治理的人，他們?cè)谏虾＜一赡軙?huì)碰到另一種人，后者更相信理念、理性和理想的力量！”

6月12日，上海家化的股東大會(huì)以95.6984%同意、3.2991%反對(duì)通過解除王茁董事職務(wù)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

新來的“強(qiáng)勢(shì)”大股東和現(xiàn)有的“功臣”團(tuán)隊(duì)如何有效融合，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)平穩(wěn)、可持續(xù)發(fā)展？考驗(yàn)相關(guān)方的治理智慧。

Facebook董事被訴薪酬過多

Facebook 的董事們?nèi)涨霸獾焦蓶|埃斯皮薩諾的起訴。

埃斯皮薩諾提交給法院的訴訟中稱，去年Facebook董事會(huì)向非公司員工的董事支付的平均薪酬為46.1萬美元，較業(yè)內(nèi)同行最多高出43%；此外，董事會(huì)成員還可很自由地繼續(xù)給自己發(fā)薪，金額幾乎是他們想怎么選就怎么選。據(jù)當(dāng)前的薪酬計(jì)劃，F(xiàn)acebook董事每人每年最多可獲得250萬股股票。Facebook董事、COO桑德伯格去年薪酬1610萬美元，其中股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)為1500萬美元。

埃斯皮努薩認(rèn)為Facebook與CEO扎克伯格違反了誠信責(zé)任，肆意浪費(fèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以不正當(dāng)方式得利。他要求法官代表這家公司“追回不公平的過多薪酬”，并“對(duì)董事會(huì)（授權(quán)董事會(huì)設(shè)定自身薪酬）的能力施以有意義的限制”。

Facebook發(fā)言人基尼瓦伊表示：“該訴訟沒有依據(jù)，我們將積極辯護(hù)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

內(nèi)部人控制同樣是中國公司治理的頑疾，股東積極行動(dòng)是公司善治的應(yīng)有之義。

武鋼關(guān)聯(lián)交易遭否

武漢鋼鐵股份有限公司（600005）涉及總金額約554億元的2014 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案日前被股東大會(huì)否決：反對(duì)216，702，434股，占比99.97%——公司第二大股東吉富創(chuàng)業(yè)投資公司對(duì)此議案投出了反對(duì)票。截至今年一季度末，吉富公司持有215，957，000股。

兩年前，武鋼股份《關(guān)于 2012 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》被否決：反對(duì)占64.956%。

編輯點(diǎn)評(píng)：

否決關(guān)聯(lián)交易，多少能消解一股獨(dú)大的恣意妄為。

混合所有制將

進(jìn)一步釋放生產(chǎn)力

中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì)上市公司委員會(huì)日前學(xué)習(xí)和研討了混合所有制問題。該委員會(huì)的理事由我國汽車行業(yè)最主要的國有控股上市公司的董秘組成。他們認(rèn)為，積極發(fā)展混合所有制，是進(jìn)一步改革開放、釋放生產(chǎn)力的必然選擇。

理事們依據(jù)上市公司的經(jīng)歷和發(fā)展軌跡，提出了實(shí)現(xiàn)混合所有制的路徑的建議：國有絕對(duì)控股企業(yè)（國有股在50%以上）遵守國資法相關(guān)政策，遵循“黨管干部”，不上市，走行政序列；希望發(fā)展混合所有制的國有企業(yè)可以上市，但國有股份應(yīng)降至50%以下，并接受證監(jiān)會(huì)、交易所的監(jiān)管，遵循市場(chǎng)化原則，走市場(chǎng)序列；混合所有制企業(yè)高管應(yīng)由董事會(huì)任命，董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；董事以其個(gè)人身份履行職務(wù)并對(duì)社會(huì)及全體股東承擔(dān)責(zé)任，杜絕由政府行政任命現(xiàn)象；積極發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍，杜絕大股東控制企業(yè)經(jīng)營管理；遵循市場(chǎng)機(jī)制對(duì)高管人員進(jìn)行考核和決定其薪酬，不應(yīng)行政干預(yù)。

會(huì)議提出了發(fā)展混合所有制的路徑和步驟。中汽協(xié)上市公司委員會(huì)秘書長(zhǎng)龔敏曾對(duì)世界前十大汽車公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其歷史演變做過深入調(diào)研（見龔敏著《全球十大汽車巨頭權(quán)杖探秘》）。他提出，汽車行業(yè)上市公司可以在不觸發(fā)經(jīng)營控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的前提下逐步改變“一股獨(dú)大”的局面，引進(jìn)多元化、國際化的戰(zhàn)略或財(cái)務(wù)投資者，可考慮分步實(shí)施：第一步，2015年之前第一大國有股東持股可保持在30%以上（借鑒國際家族企業(yè)第一大股東年平均持股31.66%）；第二步，至2020年第一大國有股東可減持至20%（借鑒國際十大汽車公司三年平均持股22.45%）；第三步，至2025年及以后第一大國有股東持股可進(jìn)一步減持至15%左右（借鑒不考慮家族控制模式第一大股東三年平均持股比例為14.48%）。

編輯點(diǎn)評(píng)：

當(dāng)公有制的實(shí)現(xiàn)形式尚在摸索、國有資產(chǎn)“所有者缺位”尚未很好地解決時(shí)，積極發(fā)展混合所有制無疑是一劑良方。