杜鵬

3月12日，東阿阿膠（000423.SZ）發(fā)布2013年年報，公司全年實現(xiàn)營收40.16億元，同比增長31.42%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為12.03億元，同比增幅為15.64%。

年報顯示，東阿阿膠的兩家控股子公司阿華包裝印務有限公司、阿華醫(yī)療器械有限公司2013年下半年均實施了增資擴股，這兩家公司的ROE近年均在20%以上，不過卻以遠低于市場的價格引入所謂的“戰(zhàn)略投資者”，存在低價轉讓價格的嫌疑。

不止于此，作為國有控股企業(yè)，《證券市場周刊》記者沒有檢索到任何有關“阿華包裝、阿華醫(yī)療引入民間資本”的公開信息，公司涉嫌違反相關法律法規(guī)。

同時，上市公司東阿阿膠也未發(fā)布任何公告披露該事項，公開信息顯示，該事項也未經過董事會討論通過，投資者對阿華包裝、阿華醫(yī)療的增資股東、增資成本等關鍵信息一無所知，東阿阿膠存在信披、決策程序違規(guī)的嫌疑。

《證券市場周刊》記者調查發(fā)現(xiàn)，這些所謂的戰(zhàn)略投資者中，卻隱現(xiàn)著內部人的身影，已悄然伸進了東阿阿膠的口袋之中。

賤賣阿華包裝

2013年年報顯示，東阿阿膠子公司山東阿華包裝印務有限公司本期由新股東單方增資3282.61萬元，占注冊資本37.11%。增資后，東阿阿膠持股比例由59.63%變更為37.5%。

阿華包裝官方網站介紹稱，公司成立于2001年，是由東阿阿膠股份有限公司控股、具有獨立法人資格的成員企業(yè)。相關工商信息顯示，阿華包裝發(fā)起人為東阿阿膠股份有限公司以及沈景坤、朱東洋、王春松、史現(xiàn)輝、王新華等23位自然人。

阿華包裝是一個集彩色印刷、瓦楞紙箱、藥用玻管制瓶、印鐵制罐、鋁塑組合蓋五大門類于一體的多元化包裝裝潢生產經營企業(yè)，并與東阿阿膠集團、無限極、黑龍江珍寶島藥業(yè)、山東羅欣藥業(yè)、德州扒雞集團、江蘇康緣藥業(yè)、達利集團等眾多知名企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的業(yè)務合作關系。

由以上信息不難看出，阿華包裝單是背靠東阿阿膠集團這一棵大樹便能活得非常滋潤。

從財務指標上看，阿華包裝具有較強的盈利能力。根據(jù)東阿阿膠歷年財報數(shù)據(jù)，按照“凈利潤/期末凈資產”計算，阿華包裝2010-2013年的ROE分別為26.09%、52.7%、42.25%、33.09%。

對于這樣一家客戶優(yōu)質、盈利能力超強的企業(yè)，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，新股東的增資入股價格卻遠低于市場價，阿華包裝存在被轉讓價格過低的嫌疑。

東阿阿膠2013年年報顯示，阿華包裝2013年末總資產1.39億元，凈資產7147.02萬元；全年收入2.19億元，凈利潤2364.41萬元。

按照2013年凈利潤計算，新股東增資入股阿華包裝的PE僅3.74倍，遠遠低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

Wind資訊顯示，申萬三級包裝印刷行業(yè)2013年PE均值為25.76倍，行業(yè)中值為31.07倍，最高的盛通股份（002599.SZ）為96.78倍，最低的紫江企業(yè)（600210.SH）為13.82倍。

增資入股阿華包裝的新股東究竟是何方神圣呢？對此，東阿阿膠2013年年報及公告均沒有做任何的披露。

《證券市場周刊》記者通過調查發(fā)現(xiàn)，新增資入股阿華包裝的股東是濟南建邦投資有限公司，認繳出資額590萬元，出資時間2013年10月28日。

資料顯示，濟南建邦投資有限公司營業(yè)時間并不長，成立于2012年11月28日，尚不足兩年，而且其主營業(yè)務為投資咨詢，與阿華包裝主營的包裝印刷業(yè)務完全不相同。

更為蹊蹺的是，濟南建邦投資有限公司的自然人股東，竟然與阿華包裝總經理的姓名完全一致。

調查顯示，濟南建邦投資有限公司的自然人股東為叢長利，出資比例占25%。

巧合的是，工商資料顯示，阿華包裝的董事兼總經理也叫叢長利。聊城貿促會2008年9月2日發(fā)布的《聊城國際商會理事名單》表明，叢長利至少在2008年就已經開始擔任山東阿華包裝印務有限公司總經理職務。

兩個“叢長利”究竟只是巧合重名，還是本來就是同一個人呢？

另外，工商資料顯示，法人股東山東世紀嘉和工貿有限公司持有濟南建邦投資有限公司75%的股權，無疑是此次增資入股阿華包裝的最大受益者，而其背后的股東是自然人遲濱利。

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，在關鍵的財務數(shù)據(jù)方面，阿華包裝官網與財報存在較大差距。

官網顯示，阿華包裝2012年實現(xiàn)銷售收入近3億元，實現(xiàn)利稅6500萬元。然而，東阿阿膠2012年年報的數(shù)據(jù)顯示，其2013年收入2.04億元，凈利潤2319.2萬元。

為何同樣的財務指標，前后卻相差這么大？究竟哪個版本才是真實的？如果官網上的數(shù)據(jù)是真實的，那么財報中少報的收入、利潤又跑哪兒去了呢？這是一個謎。

阿華醫(yī)療控股權旁落

東阿阿膠2013年年報稱，阿華醫(yī)療器械有限公司因為股權稀釋而不再被納入合并報表范圍，稀釋之后，東阿阿膠對阿華醫(yī)療的持股比例為36%，而此前的持股比例為60%。

阿華醫(yī)療主要產品有體溫計、血壓計以及關節(jié)止痛膏、傷濕祛痛膏、麝香壯骨膏三大類、十幾個品種?！蹲C券市場周刊》記者調查顯示，阿華醫(yī)療成立于2000年4月，發(fā)起人為東阿阿膠股份有限公司以及劉敏、劉芳、孔玉芳等15位自然人股東。

對于阿華醫(yī)療股權稀釋的原因，年報稱是因為其他股東增資。至于增資股東的名稱、投資成本，上市公司均未做任何的披露。

東阿阿膠相關負責人在接受《證券市場周刊》記者采訪時，有意無意地回避了上述問題。

不過，根據(jù)阿華醫(yī)療的注冊資本、股權結構，及東阿阿膠其他資本公積變化等信息，可以大致推算出，新股東增資阿華醫(yī)療的成本為2096.17萬元。

財報顯示，阿華醫(yī)療增資前的注冊資本為200萬元，此外由于其他股東增資，東阿阿膠對阿華醫(yī)療器械有限公司投資部分所享有的資本公積金為706.74萬元。

東阿阿膠2013年年報顯示，阿華醫(yī)療處置日凈資產3713.56萬元，年初至處置日凈利潤1179.1萬元。

按照凈利潤1179.1萬元計算，新股東增資阿華醫(yī)療的PE僅為4.44倍，遠遠低于市場平均水平，也存在被轉讓價格過低的嫌疑。

Wind資訊顯示，申萬三級醫(yī)療器械行業(yè)2013年PE均值為59.16倍，中值為69.87倍，最高的九安醫(yī)療（002432.SZ）為919.16倍，最低的山東藥玻（600529.SH）為18.45倍。

此外，值得注意的是，阿華醫(yī)療本身還是一家產品暢銷、盈利能力強的企業(yè)。

官網介紹稱，阿華醫(yī)療是目前全國最大的體溫計生產企業(yè)之一，產、銷量列全國同行業(yè)前茅，國內市場占有率達40%以上。公司開發(fā)生產的“阿華”牌麝香壯骨膏、關節(jié)止痛膏等產品自投放市場以來，暢銷山東、北京、遼寧等20余個省市地區(qū)，深受廣大消費者的認可。

從盈利能力來看，依據(jù)歷年財報數(shù)據(jù)，按照凈利潤/期末凈資產計算，阿華醫(yī)療2010-2013年的ROE分別為28.32%、31.76%、26.96%、31.75%。

如此優(yōu)質的資產，上市公司為何愿意拿出來與他人分享呢？這是否違背了公開公平的原則？

“按照公司的發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦主業(yè)，圍繞補血、滋補和保健市場進行發(fā)展，醫(yī)療器械業(yè)務不屬于公司的戰(zhàn)略重點。為使這一版塊更好地發(fā)展，阿華醫(yī)療器械公司采用增資擴股的方式引入了新的戰(zhàn)略投資者，公司的持股比例也被相應地稀釋，不再進行控股。”東阿阿膠相關負責人在接受《證券市場周刊》記者采訪時表示。

《證券市場周刊》調查顯示，阿華醫(yī)療引入的新股東為上?；ㄩ和顿Y管理有限公司，認繳注冊資本133萬元，出資時間2為013年10月28日，占總資本的比例為39.94%，取代東阿阿膠成為控股股東。

然而，《證券市場周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)，所謂的“戰(zhàn)略投資者”資質并不好，疑點重重。

相關資料顯示，上海花楹投資管理有限公司成立于2012年11月8日，營業(yè)時間尚不足兩年，注冊資本也僅有區(qū)區(qū)的10萬元，而且主營業(yè)務為實業(yè)投資、投資管理、投資咨詢，與阿華醫(yī)療經營的醫(yī)療器械業(yè)務沒有任何交集。

《證券市場周刊》記者還注意到，與阿華包裝的情況類似，上?；ㄩ和顿Y管理有限公司的自然人股東，竟然也與阿華醫(yī)療總經理的姓名完全相同。

工商資料顯示，上海花楹投資管理有限公司的自然人股東為王衛(wèi)健，認繳出資額3.25萬元，出資比例為32.5%。

而阿華醫(yī)療器械有限公司的董事兼總經理也叫王衛(wèi)健。東阿縣政府門戶網站發(fā)布的《阿華醫(yī)療：品質卓越創(chuàng)名牌》一文稱，王衛(wèi)健是在2000年1月份擔任總東阿阿膠阿華醫(yī)療器械有限公司的經理。

此外，工商資料顯示，法人股東“上海復匯聚源投資發(fā)展有限公司”持有上海花楹投資管理有限公司67.5%的股權，是此次增資的最大受益者，其成立于2007年6月，是一家投資咨詢公司，背后的股東是自然人高興榮、趙暉、蔡菊梅，所占股權比例分別為33.34%、33.33%、33.33%。

涉嫌違規(guī)

“國有企業(yè)在改制重組中引入民間投資時，應當通過產權市場、媒體和互聯(lián)網廣泛發(fā)布擬引入民間投資項目的相關信息”，國資發(fā)產權[2012]80號文件《關于國有企業(yè)改制重組中積極引入民間投資的指導意見》明確規(guī)定。

按照上述規(guī)定，作為國有企業(yè)東阿阿膠旗下的控股子公司，阿華醫(yī)療、阿華包裝在2013年下半年引入民間資本時，理應廣泛公布上述事項。

然而，《證券市場周刊》記者通過網絡搜索“阿華醫(yī)療、阿華包裝、產權”等關鍵詞，并沒有檢索到任何相關信息，因此阿華包裝、阿華醫(yī)療的增資擴股行為涉嫌違規(guī)操作。

《證券市場周刊》記者就增資方濟南建邦投資有限公司和上?；ㄩ和顿Y管理有限公司的自然人股東叢長利和王衛(wèi)健是否分別為阿華包裝和阿華醫(yī)療的總經理對東阿阿膠進行了書面采訪，公司相關負責人回應二人確實是兩家子公司的總經理。

此外，相關負責人在回復中還表示：“根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，阿華包裝、阿華醫(yī)療引入戰(zhàn)略投資者，進一步實現(xiàn)退出非主營業(yè)務。在此過程中，經過與員工和管理層充分溝通后，在完成相關流程后，同意在同等條件下，允許叢長利和王衛(wèi)健分別對阿華包裝及阿華醫(yī)療器械認購增發(fā)的股權。因叢長利和王衛(wèi)健原來就是相關公司的自然人股東，經過認購這次定向增發(fā)的股權，他們在相關公司擁有的股權比例基本變化不大?！?/p>

但東阿阿膠相關負責人的另外一條回復又不得不讓人心生疑慮：“在和戰(zhàn)略投資者溝通的過程中，對方表示為了增加表決權利，需要和兩位自然人股東成立新公司，共同對公司進行定向增發(fā)。在各自成立的新公司中，戰(zhàn)略投資者都是絕對控股的?！?/p>

而此次作為增資方的兩家公司都是成立于2012年11月，難道東阿阿膠在一年半之前就已經預測到了有此次增資擴股的行為？

此外，上述增資行為還存在信披、決策程序違規(guī)的嫌疑。

證監(jiān)會第40號令《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條規(guī)定： “上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務?！?/p>

而第三十條所規(guī)定的重大事件包括： 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。

阿華醫(yī)療器械有限公司實施增資擴股后，控股股東由東阿阿膠變更為上?；ㄩ和顿Y管理有限公司，但是東阿阿膠對此卻沒有發(fā)布過任何公告披露這一事項。

“對于這種重大事項，一般都需要進行公告和披露的。”證券交易所工作人員在接受《證券市場周刊》記者咨詢時如是表示。

對于同樣存在子公司增資擴股事項的上市公司，《證券市場周刊》記者注意到，金信諾（300252.SZ）、茂碩電源（002660.SZ）、星網銳捷（002396.SZ）不僅發(fā)布公告披露了相關事項，同時還經過了董事會討論通過。

比如，金信諾2013年12月13日公告稱，對光纖金信諾進行增資擴股，原自然人股東翁正宏現(xiàn)金增資人民幣70.5萬元，新增自然人王萍沫為公司股東，現(xiàn)金出資人民幣105.5萬元，增資完成后光纖金信諾注冊資本將增至人民幣1176萬元，該事項已經第二屆董事會2013年第四次會議審議通過。

對于同類事項，東阿阿膠既不發(fā)布公告披露，也未通過董事會討論，究竟是工作疏忽？還是刻意隱瞞呢？