王會林

企業(yè)并購的主要風(fēng)險及其控制

王會林

一、企業(yè)并購的主要風(fēng)險

（一）并購戰(zhàn)略風(fēng)險

制定并購戰(zhàn)略是企業(yè)實施并購的第一步，也決定著并購能否成功。通常企業(yè)并購的目的，要么是擴大企業(yè)規(guī)模，要么是調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，要么是尋求新的經(jīng)濟增長點，因此并購企業(yè)核心競爭力的培養(yǎng)與提升是并購的核心。通過制定完善的并購戰(zhàn)略，才有可能實現(xiàn)企業(yè)并購的最大效益。然而現(xiàn)實中，由于企業(yè)高層管理者過多地關(guān)注短期財務(wù)利益,以短期內(nèi)獲取生產(chǎn)要素資源作為導(dǎo)向,缺乏以增強企業(yè)競爭力為導(dǎo)向的并購思維；或者與目標企業(yè)在經(jīng)營和業(yè)務(wù)上沒有相應(yīng)的互補性、關(guān)聯(lián)性或協(xié)同性；另外企業(yè)盲目追求多元化，最終導(dǎo)致企業(yè)所制定的并購方案無法實現(xiàn)企業(yè)并購的最初目的。

（二）融資風(fēng)險

并購的融資風(fēng)險，主要指在并購過程中由于存在各種不確定因素所導(dǎo)致的與并購資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險，通常包括資金能否在時間和規(guī)模上保證并購的需要、融資方式是否合適、資本結(jié)構(gòu)是否合理、是否影響企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要等內(nèi)容。融資風(fēng)險是客觀存在的，并且會隨著融資規(guī)模的增加而加大。世上沒有免費的并購，公司并購需要資金，必將涉及到資金的籌集、融資規(guī)模的大小和融資方式的選擇，都會引起企業(yè)資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，從而加劇企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。

（三）經(jīng)營風(fēng)險

經(jīng)營風(fēng)險是指企業(yè)由于未來經(jīng)營環(huán)境的不確定性與多變性而造成的無法全部正確預(yù)計而造成的預(yù)計報酬偏離實際的風(fēng)險。包括經(jīng)濟形勢和經(jīng)營環(huán)境的變化、市場供求等外部風(fēng)險和由于企業(yè)營運能力與經(jīng)營效率的變化等引起的內(nèi)部經(jīng)營風(fēng)險。并購方在并購?fù)瓿梢院?，可能無法實現(xiàn)并購預(yù)期的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和資源的共享互補，反而容易造成新企業(yè)因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，或者并購行為產(chǎn)生的結(jié)果與初衷背道而馳，使得在企業(yè)效益上不能達到并購所期望的“1+1>2”的效果，有時甚至?xí)拐麄€企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績被目標企業(yè)所拖累。

（四）反并購風(fēng)險

一般情況下，目標企業(yè)對并購行為持不歡迎或不合作的態(tài)度，尤其是在面臨敵意收購時。因為若并購成功，說明目標企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)人員對企業(yè)的經(jīng)營在一定程度上是失敗的，他們可能因此面臨解職或降職，從業(yè)名譽將受到影響從而威脅未來的收入水平，因此他們會阻止并購的進行，有時甚至不顧股東利益采用“毒丸”計劃，使得并購方的并購成本和并購風(fēng)險大大增加。

（五）整合風(fēng)險

當企業(yè)進入正式的并購整合階段時面臨的風(fēng)險主要是整合風(fēng)險。整合既包括生產(chǎn)要素的重新組合，也包括企業(yè)管理機制、企業(yè)文化的融合。具體表現(xiàn)為經(jīng)營整合、管理整合和文化整合等。如果企業(yè)并購之后，無法產(chǎn)生經(jīng)營、財務(wù)、管理、市場等方面的協(xié)同效應(yīng)和資源共享效應(yīng)，或者并購之后規(guī)模過大，管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，未能實現(xiàn)并購的目標，則會引發(fā)整合風(fēng)險，這種風(fēng)險產(chǎn)生的原因主要是并購雙方?jīng)]有能夠很好地溝通與融合。

二、企業(yè)并購風(fēng)險的控制

（一）多渠道獲取信息

獲取正確、完整的信息是企業(yè)并購前的必要準備階段，并購雙方的信息不對稱是并購風(fēng)險產(chǎn)生的一個重要原因。所以，并購企業(yè)要盡可能地從多渠道收集目標企業(yè)的各方面信息，獲取信息的主要渠道有：商業(yè)期刊、報紙或者行業(yè)出版物等；商情數(shù)據(jù)庫；與關(guān)鍵的局外人員交流；訪問與企業(yè)交易的單位與個人；政府文件；還可以直接從目標公司的廣告、新聞稿、銷售記錄手冊、促銷記錄文獻以及網(wǎng)站中獲取相應(yīng)信息。對所獲取的信息還需要再利用專業(yè)的分析方法來甄別這些信息，確保信息的真實和完整。

（二）制定合理的并購戰(zhàn)略

在制定并購戰(zhàn)略時，一方面要關(guān)注企業(yè)成長過程的需要，另一方面也要關(guān)注所在行業(yè)發(fā)展的周期。要避免在管理層的主觀意志支配下進行并購，在制定并購戰(zhàn)略時應(yīng)明確并購目的，確保并購動機本身的合理性以保證并購戰(zhàn)略決策的正確，以避免相應(yīng)的并購風(fēng)險。企業(yè)并購的目的可以是調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、擴大企業(yè)規(guī)?；蛘邔ふ倚碌睦麧櫾鲩L點，甚至增強研發(fā)能力等，如果存在多種目的，應(yīng)分清主要目的與次要目的，同時企業(yè)的決策者要對企業(yè)所處的行業(yè)環(huán)境進行分析，根據(jù)行業(yè)發(fā)展的不同周期和競爭對手強弱，制定相應(yīng)的并購戰(zhàn)略，來指導(dǎo)整個并購活動。

（三）確定融資規(guī)模，合理安排融資方式，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

并購融資規(guī)模是指企業(yè)并購所需要資金的數(shù)量。通常并購所需要資金大致包括三個部分：一是并購價款，并購價款包括并購價格和并購費用；二是維持資金，指為維持被并購公司的正常運營所需的資金；三是并購整合資金，是指并購?fù)瓿珊髮δ繕似髽I(yè)進行業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員和文化整合所需的資金。

并購資金需要量是并購企業(yè)籌集資金的依據(jù)，在確定了融資規(guī)模后，要合理安排融資方式。企業(yè)在選擇融資方式時要考慮融資成本的高低、融資風(fēng)險的大小、融資方式對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響，融資時間長短等因素，在綜合考慮了融資成本、企業(yè)風(fēng)險以及資本結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)之上，應(yīng)該以先內(nèi)后外、先簡后繁、先快后慢為融資原則，選擇融資方式。

在企業(yè)并購融資中，資本結(jié)構(gòu)決策受到多種因素的影響，這些因素一方面決定著成本和收益從而影響著企業(yè)價值，另一方面決定著企業(yè)信用和持續(xù)經(jīng)營能力，因此并購方企業(yè)根據(jù)自身的評估結(jié)果和市場條件，在融資方式選擇的基礎(chǔ)上，將各種融資方式的風(fēng)險與成本綜合考慮，來規(guī)劃合理的資本結(jié)構(gòu)，以達到整個并購融資成本與風(fēng)險的最小化。

（四）制訂整合計劃，加強整合管理

整合風(fēng)險可以從兩點來規(guī)避，制訂整合計劃和并購后的整合管理。整合計劃是用來確定何時和如何整合目標企業(yè)戰(zhàn)略、法人治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、資產(chǎn)、薪酬制度的改革、內(nèi)部控制體系、企業(yè)文化等，來達成企業(yè)的預(yù)期目標。整合計劃的制定就是通過管理者與員工的溝通，管理者要聽取各方面的意見，選擇合理的機會來整合目標企業(yè)。目標企業(yè)被并購后，并購方要照計劃對目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進行合理的調(diào)整，要與自身企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)相適應(yīng)。并購后企業(yè)要發(fā)揮原有企業(yè)的優(yōu)勢，規(guī)避原有企業(yè)的不足，進行資源配置的調(diào)整。并購方要剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，淘汰無效設(shè)備，而企業(yè)必須改善經(jīng)營方式，整合經(jīng)營戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，新建銷售網(wǎng)絡(luò)。

參考資料：

[1]胥朝陽.企業(yè)并購的風(fēng)險管理研究：[學(xué)位論文]，武漢：華中農(nóng)業(yè)大學(xué)，2004.

[2]王會林.企業(yè)并購融資風(fēng)險及其防范.現(xiàn)代商業(yè)，2011（30）：143-144.

[3]孫玲.企業(yè)并購存在的風(fēng)險及其防范措施.產(chǎn)業(yè)與科技論壇，2011（10）：255-256.

（作者單位：淮陰工學(xué)院）