蔣 楠

(中國青年政治學(xué)院 經(jīng)濟管理學(xué)院，北京100089 )

鑒于創(chuàng)業(yè)板高風(fēng)險性、不穩(wěn)定性等特點，投資者對于創(chuàng)業(yè)板上市公司的盈利能力及其未來的預(yù)測和評估需要更為全面、詳細的財務(wù)及非財務(wù)信息，這在很大程度上依賴于公司的信息披露。而作為各國創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管重點，信息披露也一直是投資者及監(jiān)管部門關(guān)注的熱點問題。我國部分學(xué)者已經(jīng)開始關(guān)注創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露問題，但研究主要集中在信息披露的基礎(chǔ)理論、主板及創(chuàng)業(yè)板的信息披露對比以及信息質(zhì)量要求、內(nèi)部控制和有效性等方面，在考慮如何提升創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量方面還有所欠缺。因此，本文以我國創(chuàng)業(yè)板上市公司為例，對影響創(chuàng)業(yè)板市場會計信息披露質(zhì)量的原因展開分析，并就如何加強信息披露及監(jiān)管提出相應(yīng)的建議。

一、創(chuàng)業(yè)板市場會計信息披露現(xiàn)狀及分析

截至2013 年10 月30 日收盤，全部A 股的市盈率為12．95 倍，市凈率為1．73 倍。其中，滬深300 的市盈率和市凈率分別為9．5 倍和1．29 倍;相比之下，創(chuàng)業(yè)板的整體市盈率仍然高達56．28 倍，市凈率則高達4．05 倍。創(chuàng)業(yè)板上市公司最突出的特點就是與高收益性相對的高風(fēng)險性，這也是市場看空創(chuàng)業(yè)板的重要原因。2013 年半年報顯示，創(chuàng)業(yè)板355 家上市公司應(yīng)收賬款總額達到775 億元，較上年同期的585 億元陡增了190 億元，增幅逾32%。其相應(yīng)的壞賬準備總額高達65 億元，較去年同期的39 億元增加了26 億元，增幅近67%［1］。與此同時，創(chuàng)業(yè)板上市公司的高成長性也吸引了大量的投資者。2009 年創(chuàng)業(yè)板市場凈利增長45．69%，而2010年中期只有22．65%，同期主板和中小板分別為42．9%和41．28%。2013 年上半年較2012 年平均增長4．21%，與2011 年基本持平，同期主板和中小板分別為10%和11%。相對主板和中小板而言，創(chuàng)業(yè)板上市公司多數(shù)都屬于高科技企業(yè)，其創(chuàng)新能力是維持企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。因此，上市公司不僅要更加詳細地披露技術(shù)人員和技術(shù)研發(fā)情況，必要時對技術(shù)的科技含量也應(yīng)做出相關(guān)說明。此外，創(chuàng)業(yè)板公司高商譽也值得關(guān)注。2013 年中報顯示，355 家創(chuàng)業(yè)板公司有159家披露商譽，總額進一步攀升至68．55 億元，均值為4 311 萬元。而在2012 年同期，有125 家披露商譽總額和均值，數(shù)據(jù)分別為50 億元、3 997 萬元［2］。不難看出，創(chuàng)業(yè)板市場以其獨特優(yōu)勢為我國中小型高科技企業(yè)的發(fā)展提供了極其便捷的融資渠道，但與此同時，運行過程中也出現(xiàn)了很多問題。

1．信息披露不及時、不充分

深交所自律監(jiān)管工作報告顯示，2011 年深交所共查處23 起創(chuàng)業(yè)板信息披露違規(guī)事項，和往年相比，信息披露違規(guī)次數(shù)大幅下降，只有2010 年的56．1%。不過報告顯示，信息披露違規(guī)在整個紀律處分中仍占最大比重，達41．82%，其中，信息披露不及時的最多，有17 起，占該類違規(guī)總數(shù)的73．9%［3］。而2012 年度深交所共查處42 起信息披露違規(guī)事項，其中萬福生科(300268)因虛增收入及凈利且未及時披露而受到公開譴責(zé)，科恒股份(300340)、南大光電(300346)因未及時完整準確地披露信息受到警告處分，恒泰艾普(300157)因違規(guī)進行股票減持而受到通報批評，總數(shù)較之2011 年有接近兩倍的增加。

截至2013 年10 月30 日，在創(chuàng)業(yè)板上市的355 家公司中，國有控股占4．5%，95．5%是由家族控制的。相對來說，我們更難保證民營企業(yè)忠實地履行規(guī)定的信息披露責(zé)任，尤其是無形資產(chǎn)披露的具體情況、關(guān)聯(lián)交易的定價原則等存在信息披露不規(guī)范、不充分的問題。以無形資產(chǎn)為例，2009—2013 年的年報顯示，各上市公司的表內(nèi)披露部分相差無幾，表外披露內(nèi)容盡管整體水平呈逐年增加態(tài)勢，但各企業(yè)的表外披露內(nèi)容極其有限，難以完全滿足投資者的需求。而在關(guān)聯(lián)交易的定價原則方面，2012 年披露關(guān)聯(lián)交易定價原則的創(chuàng)業(yè)板上市公司共計83 家，占發(fā)生關(guān)聯(lián)交易公司總數(shù)的45%，其中采取協(xié)議定價及其他定價方式的公司數(shù)量超過了30%且并未對其交易價格做出說明，同時，絕大部分公司也未對關(guān)聯(lián)關(guān)系做出披露。事實上，因多數(shù)上市公司在對表外資產(chǎn)等自愿性信息進行披露時會受成本效益的制約，同時前瞻性信息也可能被競爭對手利用而對企業(yè)不利，加之相關(guān)的信息披露規(guī)則也無章可循，因此很多企業(yè)對于自愿性信息的披露缺乏主動性和積極性。

此外，由于創(chuàng)業(yè)板市場定位的特殊性，公司治理結(jié)構(gòu)的問題較之主板有過之而無不及。創(chuàng)業(yè)者家族“一股獨大”的情況使創(chuàng)業(yè)板隱含著更多的市場風(fēng)險，創(chuàng)業(yè)者同時擔(dān)任董事長和總經(jīng)理的現(xiàn)象也非常突出，如三維絲(300056)、天龍光電(300029)等。這樣的結(jié)構(gòu)更容易使決策出現(xiàn)失誤。在這種情況下，董事會、股東大會及監(jiān)事會就不能很好地履行各自的職責(zé)，權(quán)力過度集中和職位重疊使其相互制衡的作用大為減弱，造成了信息披露的不及時和不充分。

2．信息披露規(guī)范體系不健全

盡管很多法律法規(guī)對信息披露做了規(guī)定，但由于所針對的目標不同，因此單就某個體系來講，對信息披露的規(guī)定并不詳盡，內(nèi)容也不盡相同。另外，信息披露規(guī)范涉及強制性披露較多，而涉及自愿性披露的規(guī)定則較少。以關(guān)聯(lián)交易定價原則、交易價格和關(guān)聯(lián)關(guān)系等的會計信息披露要求為例，準則僅要求企業(yè)在附注中披露關(guān)聯(lián)交易定價原則、交易價格和關(guān)聯(lián)關(guān)系等，但披露的標準格式、定價原則的使用環(huán)境及是否披露交易價格與市價的可比性等，準則并未就此做出要求。此外，根據(jù)最新發(fā)布的規(guī)定，上市公司有權(quán)選擇是否披露盈利預(yù)測信息，這就意味著，如果披露盈利預(yù)測信息對公司是有利的，公司會選擇披露;反之，則公司會慎重做出決定。不難看出，上述兩種方式都為上市公司進行違規(guī)操作逃避監(jiān)管留下了空間。

3．外部監(jiān)管機制有待完善

通過對我國首批上市的28 家具有代表性的創(chuàng)業(yè)板上市公司研究發(fā)現(xiàn)，這些公司在信息披露方面存在不同程度的問題，證券監(jiān)管部門及證券交易所監(jiān)管不力在我國目前創(chuàng)業(yè)板市場上是客觀存在的。一方面，作為信息披露外部監(jiān)管的主要力量，中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會和證券交易所未能各司其職，監(jiān)管職能過度地集中于證監(jiān)會，使證券業(yè)協(xié)會、證券交易所不能充分發(fā)揮其監(jiān)管權(quán)。另一方面，證監(jiān)會本身對創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管沒有明確的目標，從而導(dǎo)致工作缺乏效率。

美國納斯達克市場之所以成功，關(guān)鍵在于對上市公司的信息披露進行了全面、持續(xù)、有效的監(jiān)管。納斯達克的多重監(jiān)管分別由美國證監(jiān)會、美國全國證券交易商協(xié)會和納斯達克市場負責(zé)。在美國市場上，只要企業(yè)有一點違規(guī)行為就會遭受納斯達克的調(diào)查，這一嚴厲的監(jiān)督機制使得目前被退市的企業(yè)比現(xiàn)在尚掛牌的企業(yè)還多。因此，我國監(jiān)管部門的監(jiān)管措施與制度還需進一步完善，尤其是對上市公司信息披露的持續(xù)監(jiān)管，這樣才能夠保證創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露的真實性，對于保護投資者利益和促進創(chuàng)業(yè)板發(fā)展都十分重要。

4．信息披露違規(guī)的懲罰機制不合理

世界上較為成熟的創(chuàng)業(yè)板市場主要包括全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)(NASDAQ)、英國另類投資市場(AIM)、日本證券商自動報價系統(tǒng)(JASDAQ)、韓國證券交易商自動報價系統(tǒng)(KOSDAQ)、我國臺灣地區(qū)買賣中心(OTC)和香港地區(qū)GEM 市場等。2012 年，美國NASDAQ 的年平均退市率為8%，英國AIM 約為11．6%，日本JASDAQ 約為5．8%，韓國KOSDAQ 約為2．3%，我國臺灣OTC 約為2%，香港地區(qū)GEM 為2．1%［4］。由此可見，較為成熟的創(chuàng)業(yè)板市場都維持著較高的退市率。

我國創(chuàng)業(yè)板因推出時間較短，故時至今日對退市行為進行規(guī)定的法律規(guī)范并不多，退市制度也很不完善。除了普遍適用的《證券法》和《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》(2005 新修訂)外，現(xiàn)行規(guī)定仍以深交所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》為主。近幾年，雖然從退市標準、程序及渠道等方面做出了新的規(guī)定，但除了取消ST 制度及縮短退市時間等個別改動外，退市制度的法律規(guī)范仍存在諸多問題，創(chuàng)業(yè)板市場的退市程序與主板市場幾乎一致，毫無新意可言。

此外，我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的信息披露若出現(xiàn)違規(guī)行為，主要以公開譴責(zé)、內(nèi)部批評和責(zé)令改正三種方式予以懲罰。而在美國，刑事責(zé)任、行政責(zé)任及民事責(zé)任三類懲罰制度使得人人自危以防被驅(qū)逐出市場，巨額賠償和被摘牌猶如兩把利劍一直懸在上市公司的上空。因此，為了推動創(chuàng)業(yè)板市場的發(fā)展，必須大力處罰信息披露的違規(guī)行為。

二、關(guān)于完善我國創(chuàng)業(yè)板市場會計信息披露的建議

1．拓展披露內(nèi)容，改進披露模式

現(xiàn)有法規(guī)將信息披露分為強制性披露和自愿性披露?！秳?chuàng)業(yè)板公司招股說明書》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》明確指出，我國創(chuàng)業(yè)板市場會計信息披露側(cè)重于強調(diào)披露投資風(fēng)險及發(fā)行人的風(fēng)險因素、核心技術(shù)及關(guān)聯(lián)交易①《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》對創(chuàng)業(yè)板市場關(guān)聯(lián)交易的界定與主板市場相比有所不同。如經(jīng)董事會審議的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額標準為100 萬元以上，在凈資產(chǎn)中的占比標準為0．5%;經(jīng)股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額標準為1 000 萬元以上，在凈資產(chǎn)中的占比標準為5%。等，即屬于強制性披露內(nèi)容，而自愿性披露則取決于企業(yè)自身如預(yù)測性會計信息。針對創(chuàng)業(yè)板行業(yè)分散、高風(fēng)險及高成長性的特點，應(yīng)擴大其信息披露的范圍，突出并加強信息披露的強制性和及時性②為了提高創(chuàng)業(yè)板公司信息披露質(zhì)量，2012 年末和2013 年初中國證監(jiān)會分別對外發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板公司年報準則和季報規(guī)則。，將現(xiàn)時信息和預(yù)測性信息相結(jié)合，任何可被認為影響投資者決策及上市公司股票價格的實質(zhì)性信息都應(yīng)包括在此范圍內(nèi)，事實上，新修訂的30 號準則也已將此項要求列入其中①詳見創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式第三條、第八條。。以我國香港地區(qū)為例，在持續(xù)信息披露方面，除了與主板市場相同的規(guī)定外，創(chuàng)業(yè)板還需要在活躍業(yè)務(wù)活動、業(yè)務(wù)目標和籌集資金用途方面做出詳細的陳述，除此之外，還在主板市場招股說明書、年報、中報的基礎(chǔ)上特別增設(shè)了季報，以增強信息的及時性。另外，在信息披露及時性方面，創(chuàng)業(yè)板比主板的時限要求更為嚴格，發(fā)行人上市后公布年報的時限分別是3 個月和4 個月，公布中報和季報的時限分別是45 天和60 天［5］。

因此，我國創(chuàng)業(yè)板上市公司可通過引入XBRL 加快信息披露的頻率，同時在臨時報告中強調(diào)涉及技術(shù)、研發(fā)等重大事件的及時披露。例如，在改進關(guān)聯(lián)交易的信息披露時，應(yīng)堅持充分披露和可操作性的原則，要求強制披露關(guān)聯(lián)交易所使用的定價原則以及影響定價原則的各種因素，同時將其與同類交易市場同期平均價格相比較來說明發(fā)生重大差異的原因，以幫助投資者更好地理解關(guān)聯(lián)交易。再如，在規(guī)范無形資產(chǎn)的信息披露時，應(yīng)從傳統(tǒng)的無形資產(chǎn)項目和未被會計確認的無形資產(chǎn)兩個方面進行完善。對于傳統(tǒng)的無形資產(chǎn)項目，主要通過報表及報表附注來披露;對于未被會計確認的無形資產(chǎn)則主要通過報表附注來披露，必要時可追加一個無形資產(chǎn)專題披露表，內(nèi)容應(yīng)側(cè)重于以經(jīng)濟事項來反映這些無形資產(chǎn)的信息。

2．完善和規(guī)范監(jiān)管體系，加大懲罰力度

針對表外資產(chǎn)和關(guān)聯(lián)方交易的信息披露等問題，監(jiān)管部門應(yīng)制定相應(yīng)規(guī)則，對不同類別的資產(chǎn)和關(guān)聯(lián)交易可實施差異化管理，強化非財務(wù)信息的披露監(jiān)管，制定非財務(wù)信息披露規(guī)范，對表外資產(chǎn)等會影響企業(yè)競爭力的非財務(wù)信息進行概括性界定和分類，明確最低披露要求，建立相應(yīng)的信息披露評價機制，通過評價機制來引導(dǎo)上市公司積極披露非財務(wù)信息。

就監(jiān)管方式而言，我國創(chuàng)業(yè)板市場可借鑒納斯達克的經(jīng)驗，即始終堅持嚴格的監(jiān)管體系，平衡權(quán)力在監(jiān)管機構(gòu)之間的分配。國外創(chuàng)業(yè)板市場信息披露的研究也顯示，只有充分肯定交易所在持續(xù)信息披露方面的處罰權(quán)力，才能更好地約束創(chuàng)業(yè)板上市公司的行為［6］。作為我國主要的信息披露監(jiān)管部門，證監(jiān)會擁有主要的監(jiān)管權(quán)力，而交易所只擁有部分的監(jiān)管權(quán)力。但是，由于交易所在日常監(jiān)管中發(fā)揮著更多的作用，其處罰權(quán)力又有限，從而導(dǎo)致其監(jiān)管作用難以發(fā)揮［7］。鑒于我國創(chuàng)業(yè)板市場的實際情況，筆者建議采用“監(jiān)管部門監(jiān)管為主、行業(yè)部門自律為輔”的方式，賦予交易所更大的監(jiān)管權(quán)限，同時加強中介機構(gòu)(如事務(wù)所、保薦人等)的職能，充分發(fā)揮統(tǒng)一監(jiān)管和自律監(jiān)管的作用，不斷加強監(jiān)管職能。

就具體措施來看，我國的“溫和式”處罰方式并未起到真正的懲戒作用。僅僅通過警告、罰款或行政通報批評，既不能使創(chuàng)業(yè)板上市公司吸取教訓(xùn)改正錯誤，也不能提高監(jiān)管部門的公信力。從英美等國創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露的監(jiān)管經(jīng)驗不難看出，理想的違規(guī)處罰方式是將刑事、行政和民事處罰相結(jié)合，同時明確并逐步完善相關(guān)的退市規(guī)則，只有對違規(guī)行為給予有力的懲罰，才能保證市場的健康發(fā)展。

3．規(guī)范大股東行為，完善治理結(jié)構(gòu)

相對于主板市場國企比例比較高的特點，創(chuàng)業(yè)板上市公司多為民營企業(yè)。這些企業(yè)股權(quán)集中度高，股權(quán)制衡度較弱，為企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易等方式進行再融資和盈余管理提供了機會，從而極大損害了中小股東的利益，而股權(quán)制衡對上市公司與控股股東之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具有顯著的遏制作用。因此，為了保證創(chuàng)業(yè)板市場的穩(wěn)定發(fā)展，可適當拉近控股股東與中小股東間的差距，如可通過大股東適當減持股份的方式實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股份上市流通［8］，實現(xiàn)投資主體的多元化，同時防范大股東套現(xiàn)①南風(fēng)股份(300004)、中元華電(300018)、網(wǎng)宿科技(300017)等高管單日內(nèi)套現(xiàn)金額超過了1 000 萬元，華誼兄弟(300027)則減持更多。損害中小股東利益。只有這樣，才能有效地制約大股東的不正當行為，提高資本的使用效率，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化配置。

據(jù)深交所數(shù)據(jù)顯示，截至2013 年10 月30 日，創(chuàng)業(yè)板355 家上市公司前三季度共實現(xiàn)營業(yè)收入1 613．33 億元，較去年同期同比增長21．67%，實現(xiàn)凈利潤185．86 億元，相較2012 年的176．84億元同比增長了5．1%，創(chuàng)業(yè)板在我國資本市場中的地位不言而喻。相對于主板市場，創(chuàng)業(yè)板市場的目標定位是成長型公司，更加關(guān)注企業(yè)是否具有增長潛力以及是否具有行業(yè)特色，因此，充分披露會計信息對保護投資者的利益更加重要。對證券監(jiān)管機構(gòu)來說，監(jiān)管信息披露可以對市場進行正確的分析和評價，進而保證創(chuàng)業(yè)板市場健康平穩(wěn)地運行。為了進一步完善創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露體系，中國證監(jiān)會于2013 年對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第31 號-創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式》進行了修訂，不但增強了非財務(wù)信息的披露，強調(diào)半年報的具體程度，而且在披露研發(fā)情況、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境變化等非財務(wù)信息時，要求上市公司盡量進行量化分析，必要時提供財務(wù)數(shù)據(jù)予以細化說明。對此，深交所2013 年發(fā)布了首批創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號-上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第2 號-上市公司從事藥物、生物制品業(yè)務(wù)》，分別對上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)和藥品、生物制品業(yè)務(wù)的信息披露進行規(guī)范和細化。同時，修訂后的《創(chuàng)業(yè)板半年報準則》增加了主要產(chǎn)品變化或新產(chǎn)品推出、重要研發(fā)項目進展等方面的披露要求，要求公司對重大風(fēng)險進行充分披露，推進電子化披露，降低披露成本，并對部分條款進行必要的調(diào)整、補充和完善。事實上，經(jīng)過近幾年的發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板市場整體信息披露質(zhì)量在逐步好轉(zhuǎn)，上市公司的信息透明度也得到了進一步的提高，證監(jiān)會及交易所多年來推行的分類監(jiān)管、股價異動與信息披露聯(lián)動監(jiān)管、信息披露直通車、信息披露量化考核等創(chuàng)新監(jiān)管制度成果初步顯現(xiàn)。

［1］劉澤榮 方 芳:《創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)評價指標體系研究》，載《財會通訊》，2013 年第3 期。

［2］邢周凌:《高績效人力資源管理系統(tǒng)與企業(yè)績效研究——以中國創(chuàng)業(yè)板上市公司為例》，載《管理評論》，2012 年第7 期。

［3］李 玲 肖 攀等:《2011 年我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的整體業(yè)績分析》，載《財務(wù)與會計》，2011 年第7 期。

［4］謝柳芳朱 榮:《退市制度對創(chuàng)業(yè)板上市公司盈余管理行為的影響——基于應(yīng)計與真實盈余管理的分析》，載《審計研究》，2013 年第1 期。

［5］深交所:《創(chuàng)業(yè)板披露有效性與透明度得到提高》，載《上海證券報》，2013 年2 月1 日。

［6］周 煊常 亮等:《世界各國(地區(qū))創(chuàng)業(yè)板發(fā)展經(jīng)驗及其對我國的啟示》，載《北京工商大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版)》，2012 年第5 期。

［7］程仲鳴:《我國創(chuàng)業(yè)板上市公司監(jiān)管體系構(gòu)建的思考》，載《經(jīng)濟研究參考》，2012 年第52 期。

［8］楊松令 徐 端等:《創(chuàng)業(yè)板上市公司高管減持的現(xiàn)狀及特征分析》，載《會計之友》，2012 年第11 期。