劉媛

摘要：隨著中國經(jīng)濟發(fā)展速度的加快，海外并購逐漸成為中國企業(yè)拓寬海外市場的重要途徑，但由于并購過程中風險的存在及其形式的多樣性，使得構(gòu)建一套完整科學的海外并購風險管理框架十分必要。本文通過借鑒ERM框架的基本原理，將其應用于中國企業(yè)海外并購交易中，明確海外并購組件，并進一步提出三層次的控制方向，力求建立全方位的海外并購風險管理框架。最后，依據(jù)已構(gòu)建的風險管理框架，提出相應的全方位風險管控措施。

關鍵詞：海外并購；風險管理框架；全方位管控

一、問題的提出

隨著經(jīng)濟全球化、國內(nèi)國際競爭的進一步加劇，海外并購已經(jīng)成為中國企業(yè)擴大規(guī)模、增強實力、不斷實現(xiàn)股東價值最大化的重要途徑。特別在聯(lián)想收購IBM公司Pc事業(yè)部、中海油參購優(yōu)尼科、吉利收購沃爾沃之后，大批中國大中型企業(yè)開展海外并購的計劃逐步顯現(xiàn)。清科研究中心發(fā)布的2011年并購報告數(shù)據(jù)顯示，中國并購市場共完成1157起并購交易，其中985起披露交易價格，總交易金額高達669.18億美元。而披露價格的交易中有110起為海外并購行為，涉及金額達280.99億美元，與2010年完成的57起海外并購交易量和涉及并購總額131.95億美元相比，分別同比增長93.0%和112.9%，實現(xiàn)了大幅度的提升。然而，風險與收益同行。國際知名金融數(shù)據(jù)提供商Dealogie公布的數(shù)據(jù)顯示.中國企業(yè)跨境收購的失敗率在最近兩年一直居全球首位，2010年高達11%，而同年，美國和英國公司從事海外收購的失敗率僅為2%和1%，差距較大。由此可見，我國企業(yè)采取的海外并購行動仍面臨著很大的風險。那么，在獲取收益與面臨風險并存的形勢下，如何才能有效地構(gòu)建一套科學系統(tǒng)的海外并購風險管理框架，從而降低中國企業(yè)海外并購中的各種風險，對于企業(yè)實現(xiàn)并購目標起到了決定性的作用。

二、并購前期決策階段風險管控

并購風險存在于海外并購的全過程，成因十分復雜。按并購活動的時間順序，可以將并購過程劃分為三個階段：并購前期決策階段、并購交易實施階段、并購完成后整合階段。各階段并購的風險起因不同，相應地，并購風險的管控措施也有所不同。

并購前期決策階段，即并購策劃和戰(zhàn)略制定階段。此階段是并購工作的前期準備階段。

1.明確并購目標，科學選擇目標企業(yè)

并購是進入新業(yè)務領域最通行的一種方法。在國際并購浪潮涌進的大環(huán)境下，中國企業(yè)應該認清自身的戰(zhàn)略目標，選擇適合本企業(yè)長遠發(fā)展的并購路徑，尋找適當?shù)牟①徯袠I(yè)及目標企業(yè)，進行戰(zhàn)略一致性、優(yōu)勢互補性等分析，最終做出科學的并購決策，而不是單單為了并購而并購。

2.熟悉政治環(huán)境.妥善應對法律風險

社會政治風險和法律風險是中國企業(yè)進行海外并購時面臨的特有風險。眾所周知的中海油收購優(yōu)尼科失敗案，其失敗的主要原因就在于中海油觸碰了政治風險，遭到美國一些政府官員和社會人士的反對?？梢?，中國企業(yè)在進行海外并購之前，必須熟悉目標企業(yè)所在國的政治環(huán)境、法律制度，掌握當?shù)赜嘘P外資并購優(yōu)惠政策的同時，更要注意因不熟悉東道國反壟斷法、資本市場的監(jiān)管制度及勞工政策等規(guī)定所引發(fā)的法律風險及信息不對稱風險，預先避開風險區(qū)，減少并避免參與政治阻力較大、法律障礙較多的并購項目。

三、并購交易實施階段風險管控

并購交易實施階段的主要任務是實施具體的并購行為。在該階段會遇到諸如定價風險、談判風險、融資支付風險等風險，企業(yè)需要積極識別這些風險，提前做出應對措施。

1.準確評估目標企業(yè)價值.避免定價風險

價格問題一直是并購談判中雙方最關心、最敏感的話題，因此，如何合理地評估目標企業(yè)的價值將直接影響并購的成敗。由于信息不對稱等客觀狀況的存在，我國企業(yè)在并購過程中很難全面的了解海外目標企業(yè)的真實情況，往往只看到表象。另外，對目標企業(yè)價值評估方法選用的科學與否與評估結(jié)論的科學性及合理性也密切相關。為了避免定價風險，企業(yè)需要充分利用所掌握信息、挖掘潛在資源，以使信息不對稱所帶來的風險降至可接受水平：同時，分析我國海外并購案例、學習借鑒國際通用并購方法和模型，對目標企業(yè)進行合理估值，確保企業(yè)并購的穩(wěn)健進行。

2.發(fā)揮中介機構(gòu)作用.減少談判風險

海外并購談判中需要關注的風險，既包括并購活動進行過程中存在的風險，也包括由談判活動所帶來的風險。在雙方會談過程中，并購企業(yè)應當以一種簡潔的、有條理的方式來真誠的表現(xiàn)自己的并購意愿。與此同時，我國企業(yè)在海外并購過程中要充分重視投資銀行、會計師事務所等中介機構(gòu)在信息資源的獲取及并購風險防范方面所起到的正面作用，積極加強合作，在其提供信息的基礎上切身調(diào)查分析目標企業(yè)的真實價值，降低談判風險，為并購的成功做充分準備。

3.爭取國際化融資渠道.降低融資風險

海外并購通常需要投入的資金規(guī)模較大，融資方式趨于復雜、多元化，企業(yè)可以通過全球范圍內(nèi)的資金籌集與資金配置，來實現(xiàn)籌資成本最低化和資本收益最大化。若僅選取某一國作為融資來源，當該國匯率、利率上漲時，企業(yè)將面臨支付額外費用的風險，而國際化的融資則可以有效地規(guī)避這一點。另外，中國企業(yè)也可以與海外企業(yè)或投資者結(jié)為聯(lián)盟，共同完成并購，共享收益，由此可以根本性地解決部分甚至全部的融資問題，降低融資風險。

四、并購完成后整合階段風險管控

1.注重管理整合.充分發(fā)揮協(xié)同效應

管理整合并不是對兩個企業(yè)管理理念及操作程序簡單的兼收并蓄。中國企業(yè)與海外企業(yè)的經(jīng)營模式、管理制度等組織管理能力均因文化、地域的差異而不同，單純的“1+1”模式必然會導致其結(jié)果不盡人意。企業(yè)管理層需要根據(jù)并購后不斷變化的內(nèi)外部環(huán)境，逐步對原有管理模式進行調(diào)整和改進，在傳承本企業(yè)優(yōu)異管理模式的同時，采納良好的、適應本土化的管理方法管理海外目標企業(yè)，真正實現(xiàn)“1+1>2”的協(xié)同效應。另外，語言不一致、文化差異也是中國企業(yè)赴海外并購的道路上需要關注的問題。2004年上汽集團收購韓國雙龍汽車集團案就是因文化的差異而最終導致并購失敗。

2.加強人力資源管理.提升企業(yè)核心競爭力

在管理體系中，設計科學的組織結(jié)構(gòu)和完善的管理制度固然重要，但人力資源管理方面始終是最大的變數(shù)，人員失控將使得管理制度失效，也必然導致并購難以獲得成功。并購交易完成后.企業(yè)應當充分考慮目標企業(yè)原有的人力資源管理制度以及所在國的勞工政策，積極調(diào)整不合理的組織結(jié)構(gòu)、不健全的人力資源引進開發(fā)機制，制定良好的激勵約束制度、完善的關鍵崗位管理機制及合法的員工退出程序，防止企業(yè)人才流失、經(jīng)營效率低下，甚至關鍵技術(shù)、商業(yè)秘密和國家機密等的泄漏。良好的人力資源管理制度和機制是提升企業(yè)核心競爭力的重要基礎，也是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的根本動力。

五、結(jié)語

盡管就目前來講全球經(jīng)濟仍處于動蕩狀態(tài)，但中國地區(qū)的并購交易活動仍持續(xù)活躍。普華永道中國企業(yè)并購部合伙人錢立強認為。2012年將有更多中國內(nèi)地企業(yè)開始從自身企業(yè)戰(zhàn)略層面出發(fā)進行海外并購。在此背景下，全方位地認識和管控海外并購中遇到的風險.對于中國和渴望“走出去”的中國企業(yè)具有戰(zhàn)略上的重大意義。中國企業(yè)在合理防范并購風險的同時，更應當注重從自身出發(fā)，結(jié)合企業(yè)實際情況構(gòu)建科學的海外并購風險管理框架，加強全方位風險管理，將風險管控意識傳播給企業(yè)全體員工，實現(xiàn)核心競爭力、企業(yè)整體價值的有效提升，促進海外并購發(fā)展之路走得更穩(wěn)健、更順利。