■趙 莉 甘肅電投辰旭投資開發(fā)有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)管理部

近年來，企業(yè)為融資而進(jìn)行反向購買已成為資本市場(chǎng)熱點(diǎn)之一，與其相關(guān)的會(huì)計(jì)問題自然成了一個(gè)非常熱門的話題。在反向購買中，由于法律上的母子公司與會(huì)計(jì)上的母子公司關(guān)系錯(cuò)位，因此，會(huì)計(jì)問題顯得非常特殊，難度很大。

一、反向購買

反向購買，俗稱“借殼上市”，簡(jiǎn)單的來說就是非上市公司借其他的上市公司而上市的一種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和并購行為，是一種特殊的企業(yè)合并形式。

二、反向購買中的會(huì)計(jì)處理

近年來，由于反向購買業(yè)務(wù)的特殊性，我國相繼頒布了一些《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》，對(duì)其會(huì)計(jì)處理進(jìn)行描述和要求，現(xiàn)對(duì)這些問題簡(jiǎn)單的進(jìn)行說明。

（一）確定合并方法

根據(jù)2009年財(cái)務(wù)便《17號(hào)復(fù)函》的規(guī)定：“對(duì)于反向購買應(yīng)當(dāng)按照被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)分別采用反向購買法和權(quán)益性交易法進(jìn)行處理?！庇捎诓捎貌煌臅?huì)計(jì)處理方法對(duì)后繼財(cái)務(wù)報(bào)表的合并帶來的影響是完全不同的，所以在進(jìn)行反向購買時(shí)，必須首先確定合并方式。

（二）企業(yè)合并成本

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010準(zhǔn)則》規(guī)定：法律上的子公司（購買方）的合并成本是指假定其以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報(bào)告主體中持有一定股權(quán)比例，應(yīng)向法律上的母公司（被購買方）的股東發(fā)行權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價(jià)值。假設(shè)：甲公司為法律上的母公司（被購買方）；乙公司為法律上的子公司（購買方），在反向購買中，乙公司的原股東為取得了得甲公司集團(tuán)的55%的股權(quán)比例時(shí)發(fā)行的股票500萬股，乙公司企業(yè)股票市價(jià)是20元，則乙公司支付的合并對(duì)價(jià)公允價(jià)值（即合并成本）＝500（萬股）×20（元）＝1000（萬元）。

（三）合并財(cái)務(wù)報(bào)表的規(guī)定

編制合并報(bào)表時(shí)的特點(diǎn)主要體現(xiàn)為“反向”性，例如前例：甲公司為法律上的母公司是會(huì)計(jì)上的子公司，乙公司是法律上的子公司是會(huì)計(jì)上的母公司。所以，反向收購合并報(bào)表合并財(cái)務(wù)報(bào)表以乙公司為合并主體，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的股東權(quán)益為乙公司的股東權(quán)益，甲公司的股東權(quán)益被乙公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資抵消。

三、完善反向購買會(huì)計(jì)相關(guān)問題的建議

筆者在工作時(shí)發(fā)現(xiàn)，由于現(xiàn)行的一些規(guī)則、政策以及從業(yè)人員的理解差異，在企業(yè)的反向購買中會(huì)計(jì)問題的處理有不一致的地方，特提出以下初步建議：

（一）進(jìn)一步細(xì)化反向購買的定義

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010準(zhǔn)則》及2009年財(cái)務(wù)便《17號(hào)復(fù)函》雖然對(duì)反向購買的定義、確認(rèn)條件和特性進(jìn)行了說明，但對(duì)實(shí)際的資本市場(chǎng)中存在的非換股合并形式的資產(chǎn)置換未給出詳細(xì)說明；而且，由于現(xiàn)行規(guī)定的不完善，對(duì)反向購買的各種情況說明還不完善，使得一些資產(chǎn)轉(zhuǎn)換形式不能依據(jù)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，使得少數(shù)公司濫用合并方法操縱利潤(rùn)。所以，財(cái)務(wù)部及一些單位應(yīng)更加詳細(xì)的對(duì)反向購買的具體形式進(jìn)行詳細(xì)說明和給出相應(yīng)的規(guī)定。

（二）明確非標(biāo)準(zhǔn)類型的反向購買中合并成本的計(jì)算方法

在前面的論述中已知，現(xiàn)行的《準(zhǔn)則》只是對(duì)符合準(zhǔn)則規(guī)定的反向購買形式的成本計(jì)算方法給出了規(guī)定，但在公司合并的實(shí)際操作中，資產(chǎn)置換的并購業(yè)務(wù)類型要復(fù)雜很多。對(duì)這些常見的并購業(yè)務(wù)，由于沒有響應(yīng)的準(zhǔn)則說明和指導(dǎo)，使得并購中業(yè)務(wù)處理混亂，會(huì)計(jì)信息紕漏百出的局面。

采用權(quán)益性交易法時(shí)，現(xiàn)行的準(zhǔn)則對(duì)怎樣合并成本沒有具體說明。當(dāng)資產(chǎn)置換的并購業(yè)務(wù)不是標(biāo)準(zhǔn)的反向購買時(shí)，確定其公允價(jià)值沒有統(tǒng)一的規(guī)定的說明，同樣會(huì)使得會(huì)計(jì)處理非正規(guī)化和合理化。

筆者結(jié)合自己的工作，給出以下建議：①相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的部門，要及時(shí)深入資本置換市場(chǎng)研究非標(biāo)準(zhǔn)類型的并購業(yè)務(wù)涉及到的反向購買中涉及到的企業(yè)合并成本的會(huì)計(jì)計(jì)算問題，進(jìn)一步明確各種形式下的并購的說明和規(guī)定，并對(duì)其處理方法有明確的指導(dǎo)，從而減少并購業(yè)務(wù)實(shí)際操作的偏差而造成的會(huì)計(jì)問題的混亂；②在確定乙公司支付的合并成本時(shí)，應(yīng)按照：是否可靠獲得的甲公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值與投入的投資成本的原則來確定。

（三）增強(qiáng)合并報(bào)表信息呈報(bào)的合理性

反向購買后法律上的母公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，但合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息。編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)定：“子公司投入的合并資本大于在合并中取得的母公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額體現(xiàn)為商譽(yù)，小于凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額體現(xiàn)為當(dāng)期損益?！币虼?，由商譽(yù)引發(fā)的減值測(cè)試問題還有待探討。所以，反向購買中合并成本而造成的價(jià)差能否計(jì)入商譽(yù)以及后期帶來的減值測(cè)壓是否有更有效的途徑等，這些在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)出的問題，有廣泛的思考意義。

在符合我國國情的基礎(chǔ)上，相關(guān)部門應(yīng)廣泛投入于企業(yè)合并過程中各種并購問題及反向購買問題的深入研究，并完善相關(guān)規(guī)定和說明，使得在不同情況的資本置換都能“有法可依，有法必依”；同時(shí)，對(duì)于反向購買中的會(huì)計(jì)處理采取權(quán)益性交易法和反向購買法并行的做法，使得反向購買能夠在多方面引導(dǎo)下，實(shí)現(xiàn)健康有序的發(fā)展。

[1]財(cái)政部.企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010[M]，北京：人民出版社，2010

[2]楊博玉，反向收購中的會(huì)計(jì)問題研究[D].東北財(cái)經(jīng)大學(xué).2011

[3]卞云青，反向購買會(huì)計(jì)處理相關(guān)問題分析[J].財(cái)會(huì)研究，2012（5）

[4]劉海艷，反向購買會(huì)計(jì)處理探討[J].財(cái)會(huì)通訊.2012（1）

[5]鐘駿華，反向購買的會(huì)計(jì)處理研究[J].會(huì)計(jì)師.2010（9）