孫旭

自2004年國資委在中央企業(yè)中推行董事會建設(shè)試點工作以來，迄今已有50余家中央企業(yè)開展了董事會建設(shè)試點工作。試點的目標(biāo)，一是要做到?jīng)Q策層與執(zhí)行層分離；二是要逐步引入外部董事且在董事會中過半數(shù)，通過規(guī)范高效的董事會運作，建立起股東、董事會和經(jīng)營層有效的制衡和委托代理機制。許多地方國有企業(yè)按照國資委的規(guī)定和《公司法》的要求，建立了企業(yè)的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的架構(gòu)。國有企業(yè)的管理模式正在由過去的以行政管控為主逐步向以治理管控為主轉(zhuǎn)變，國有企業(yè)董事會建設(shè)取得了重大進(jìn)展。

應(yīng)該說，設(shè)立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的治理架構(gòu)，僅僅是董事會建設(shè)工作的起步，更重要的是建立相關(guān)的制度流程以及相應(yīng)的評價考核體系。在試點的企業(yè)和地方國企中有些通過實踐中探索，在董事會建設(shè)工作方面獲得了很多好的經(jīng)驗。然而也有不少國有企業(yè)，形式上雖然已建立了董事會、監(jiān)事會，股東也派出了董事、監(jiān)事，但在實際運作中，董事會、監(jiān)事會流于形式，董事充當(dāng)“花瓶”或“橡皮圖章”的情況仍不絕于耳，究其根本原因，主要還是缺乏一套客觀公正的對董事會的評價和對董事的考核機制。因此，完善考評機制是國企規(guī)范董事會建設(shè)的重要改革任務(wù)之一。

全球性難題

評價考核缺統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

對國有企業(yè)董事會評價和董事的考核，主要是股東方及相關(guān)利益方的評價，以及董事會、董事的自我評價。對董事會、董事的考評天經(jīng)地義，這是出資人的權(quán)利，股東、董事會、經(jīng)理層的委托代理關(guān)系本質(zhì)上是一種契約關(guān)系，當(dāng)然應(yīng)該通過考核評價來檢驗履約的實際效果。對國有企業(yè)董事會的評價和對董事的考核，有助于促進(jìn)企業(yè)治理改進(jìn)的不斷完善，強化董事會對股東的受托責(zé)任和意識，客觀公正的考評對董事會規(guī)范高效運作及發(fā)揮董事價值最大化具有十分重要的意義。

必須指出，對董事會和董事的考評是全球公司治理的難題，難就難在沒有一個統(tǒng)一的董事會評價和董事考核的衡量標(biāo)準(zhǔn)，難就難在缺乏有效的董事會和董事自我評價機制。實踐中，董事會往往開著就變成了股東大會或者總經(jīng)理辦公會，導(dǎo)致在現(xiàn)實中雖然董事會、董事付出了努力，外部市場、股東及利益相關(guān)方對董事會、董事的表現(xiàn)評價褒貶不一。由此引發(fā)的后果是，很多企業(yè)干脆不對董事會和董事考評，或者即便評價和考核也是走過場。長此以往對那些致力于股東價值創(chuàng)造的董事會是一種傷害，而那些有才智的董事因為自己的價值和貢獻(xiàn)未得到認(rèn)可會變得越來越消極，最終損害的是股東利益。那么，究竟由誰來評價考核更合理？怎樣評價考核才相對客觀公正？

董事會評價

確權(quán)、量化側(cè)重任期

對董事會的評價應(yīng)主要從董事會在保障出資人權(quán)益、公司重大戰(zhàn)略決策、對經(jīng)理人員的選聘和績效考核等方面去衡量，此外還應(yīng)關(guān)注董事會對議案的審閱、審批及決策質(zhì)量、決策效率。

股東評價董事會的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)與董事會評價經(jīng)理層的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)是基本一致的，但董事會的評價應(yīng)當(dāng)將公司年度的經(jīng)營業(yè)績與股東下達(dá)給董事會任期目標(biāo)（一般為3年）相結(jié)合，對董事會的評價應(yīng)側(cè)重任期評價。這樣會促進(jìn)董事會在考慮公司長遠(yuǎn)發(fā)展和中短期利益的目標(biāo)上兼顧平衡，從而避免董事會的短期行為，減少董事會可能與經(jīng)營層共謀而產(chǎn)生急功近利行為的風(fēng)險，更加注重股東對公司長遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)實現(xiàn)。值得一提的是，很多國有企業(yè)的股東往往將年度的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)直接下達(dá)給經(jīng)理層，如能通過董事會將目標(biāo)下達(dá)，通過建立有效的制衡機制來激勵和約束經(jīng)理層，無疑對股東的權(quán)益是一種更好的保障。

對董事會的評價應(yīng)以股東為主，可由股東相關(guān)部門及公司監(jiān)事會、外部專家共同組成評價小組，按照上述幾個維度，結(jié)合公司的短期、中長期目標(biāo)，制訂出一套可量化的指標(biāo)評價系統(tǒng)。公司年度經(jīng)營業(yè)績可作為當(dāng)期的董事會績效，任期經(jīng)營業(yè)績等同于對董事會3年經(jīng)營績效的后評價。通過對董事會的評價來衡量董事會的整體運作效率和決策質(zhì)量是否滿足股東及利益相關(guān)方的期望，從而引導(dǎo)董事會更有效地為股東及利益相關(guān)方創(chuàng)造更大的價值。

實施董事會的評價，股東需要進(jìn)一步加大對董事會的授權(quán)。目前大部分國有企業(yè)股東的一些權(quán)力并未完全授予董事會，如經(jīng)理人員的選聘和績效考核權(quán)等，董事會感覺“胡蘿卜和大棒”仍在股東手中，董事會對經(jīng)理人的約束和制衡能力有限。當(dāng)然，股東對董事會的人員構(gòu)成、董事的經(jīng)驗、素質(zhì)、能力、責(zé)任追究機制等代理人的資格等條件，代理的有效性尚存顧慮。然而，明確股東對董事會的授權(quán)和董事會對經(jīng)理人的轉(zhuǎn)授權(quán)，梳理清楚相應(yīng)的制度流程，明確董事會的權(quán)責(zé)，是對董事會評價的基本前提。對上市公司而言，董事會的獨立性和有效性尤為重要，因為董事會對經(jīng)理層的業(yè)績評價關(guān)乎公司下一期的業(yè)績，董事會各專業(yè)委員會獨立性的提高，符合監(jiān)管部門的要求，滿足全體股東對經(jīng)理層的監(jiān)管，能防止大股東侵占公司資產(chǎn)，損害小股東的權(quán)益?？傊?，董事會能否發(fā)揮其應(yīng)有的作用取決于董事會的獨立性、規(guī)模、結(jié)構(gòu)，更與董事會的行為密切相關(guān)。

董事考核

董事會主導(dǎo)注重素質(zhì)

在一個決策效率低下、決策質(zhì)量不高的董事會中去評價考核董事，本身就不客觀公正，因此對董事的考核首先要放在對董事會的評價基礎(chǔ)上。董事會的規(guī)范高效運作取決于全體董事共同努力的結(jié)果，其中董事長作為召集人對董事會運作效率和決策質(zhì)量起著非常重要的作用。

對董事客觀公正的考核，就是要考察董事個人在董事會中發(fā)揮的作用、創(chuàng)造的價值，主要考察董事對公司的戰(zhàn)略思維能力、選人用人判斷能力、對企業(yè)及行業(yè)熟悉度、重大事項應(yīng)變力和決斷力等素質(zhì)。董事的專業(yè)背景與其任職公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段及經(jīng)營管理復(fù)雜性的匹配度是需要關(guān)注的一個重要方面。另外，忠誠、勤勉、履行義務(wù)是董事的基本職責(zé)和操守，因此，對董事的考評應(yīng)統(tǒng)籌董事會績效評價、董事履職能力和價值創(chuàng)造、公司經(jīng)營業(yè)績（考慮公司的經(jīng)營難度系數(shù)）等因素，對董事做出綜合的評價。

對董事的考評應(yīng)以董事會為主，可由董事長牽頭，部分董事會成員、監(jiān)事會及股東派出董事部門組成考評小組，按照上述幾個維度對董事進(jìn)行年度述職考評，當(dāng)然也應(yīng)結(jié)合任期目標(biāo)考評。董事的考評結(jié)果作為股東聘免其的依據(jù)。對不稱職的董事要果斷調(diào)整，對優(yōu)異的董事則給予獎勵或晉升，引導(dǎo)和激勵董事，尤其是內(nèi)部董事為董事會的規(guī)范高效運作和所任職公司經(jīng)營發(fā)展貢獻(xiàn)更多的智慧，創(chuàng)造更大的價值。

隨著資本市場的不斷發(fā)展和完善，公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)進(jìn)一步分離，對上市公司而言董事會的質(zhì)量將成為未來業(yè)績好壞和股權(quán)回報高低的決定性因素。選聘優(yōu)秀的內(nèi)部董事，提高外部董事和專家委員在上市公司董事會中的比例，將有助于提高上市公司董事會的質(zhì)量。

隨著央企建設(shè)規(guī)范董事會的不斷深入，以及越來越多國企在董事會運作過程中的實踐和探索，董事會規(guī)范運作的制度將進(jìn)一步健全，董事會評價和董事考核體系將進(jìn)一步完善，董事會評價和董事考核對治理改進(jìn)的重要促進(jìn)作用必將會為越來越多的國有企業(yè)所認(rèn)識?？梢灶A(yù)見，央企和地方國企中必定會涌現(xiàn)出一大批符合現(xiàn)代現(xiàn)代企業(yè)制度要求與國際接軌的國有企業(yè)。

（作者供職于中國廣東核電集團(tuán)有限公司）