嚴(yán)學(xué)鋒

世界五百?gòu)?qiáng)？一如很多中國(guó)的大企業(yè)，他們也曾把進(jìn)入世界五百?gòu)?qiáng)作為企業(yè)的規(guī)劃目標(biāo)。然而經(jīng)董事會(huì)再三討論，這樣的目標(biāo)最終被取消了。“做大不是目的，還是要做強(qiáng)。這體現(xiàn)了董事會(huì)的引領(lǐng)作用，正是董事會(huì)做‘實(shí)的表現(xiàn)?！敝袊?guó)外運(yùn)長(zhǎng)航董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記趙滬湘面對(duì)《董事會(huì)》記者表示，“公司董事會(huì)的工作重心已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了從規(guī)范運(yùn)作向引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展的轉(zhuǎn)變?！?/p>

作為一家資產(chǎn)、年?duì)I收均超千億元的大型央企的董事長(zhǎng)，趙滬湘對(duì)董事會(huì)建設(shè)的核心問(wèn)題有著自己的思考。

“依靠?jī)?nèi)部人的力量，發(fā)揮外部人的作用”

《董事會(huì)》：您說(shuō)中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航董事會(huì)做實(shí)了，關(guān)鍵原因是什么？

趙滬湘：一個(gè)關(guān)鍵原因就是外部董事制度。從一開(kāi)始，我們的董事會(huì)就是外部董事占多數(shù)，并建立了5個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，委員會(huì)中外部董事也是多數(shù)，其中薪酬與考核、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)全部由外部董事組成，可以說(shuō)是堅(jiān)持規(guī)范起步。

我們的外部董事有經(jīng)營(yíng)過(guò)企業(yè)的優(yōu)秀領(lǐng)導(dǎo)，也有財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)人士。他們的發(fā)言很客觀、符合實(shí)際，不用顧忌什么。外部董事在董事會(huì)起到非常明顯的主導(dǎo)作用。比如建議集團(tuán)啟動(dòng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系的建設(shè)，是審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)召集人王化成教授的提案，提出時(shí)間在國(guó)資委要求央企都做全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系之前?？梢哉f(shuō)，我們的風(fēng)險(xiǎn)控制在央企中啟動(dòng)得較早。2008年金融危機(jī)爆發(fā)前，已經(jīng)出現(xiàn)了一些苗頭，比如當(dāng)時(shí)集團(tuán)應(yīng)收賬款比較高，審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)敏銳地發(fā)現(xiàn)了這個(gè)問(wèn)題，提出要控制應(yīng)收賬款余額的要求和加強(qiáng)對(duì)合同違約風(fēng)險(xiǎn)的管理。這對(duì)我們提前應(yīng)對(duì)金融危機(jī)影響很有幫助。審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)還向董事會(huì)提出，要切實(shí)解決“存貸雙高”的問(wèn)題，并積極推動(dòng)集團(tuán)在2011年成立了財(cái)務(wù)公司，有效地歸集了資金，較好地降低了融資成本。

另外，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的考核工作也做得很實(shí)，一些具體的做法被國(guó)資委推薦到不少央企，這里面薪酬與考核委員會(huì)作用很大。

我感覺(jué)，我們每年舉行一次外部董事溝通會(huì)的做法很有效。這是沒(méi)有議案、沒(méi)有表決任務(wù)、沒(méi)有時(shí)間限制的務(wù)虛會(huì)，外部董事可以在沒(méi)有經(jīng)理層人員在場(chǎng)的情況下，就公司重大問(wèn)題、董事會(huì)自身建設(shè)問(wèn)題進(jìn)行充分交流。這樣的討論交流對(duì)發(fā)揮外部董事的集體智慧十分必要，對(duì)董事會(huì)主動(dòng)關(guān)注集團(tuán)改革發(fā)展的重大事項(xiàng)、明確指導(dǎo)意見(jiàn)十分有效。

《董事會(huì)》：那么從您的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，如何讓外部董事制度真正做實(shí)呢？

趙滬湘：從我們的實(shí)踐，包括我多年來(lái)在中國(guó)香港、新加坡?lián)紊鲜泄径麻L(zhǎng)的經(jīng)驗(yàn)比較，我覺(jué)得央企的董事會(huì)建設(shè)要取得預(yù)期效果，最關(guān)鍵的因素是外部董事制度。外部董事制度要落到實(shí)處，從出資人到公司到董事個(gè)人，都需要努力。

出資人層面，應(yīng)該為企業(yè)選派高素質(zhì)的、大部分具有商業(yè)決策經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)結(jié)構(gòu)互補(bǔ)的外部董事，并且要保證外部董事占多數(shù)，不然無(wú)法擺脫內(nèi)部人控制。選派什么背景、何種個(gè)性氣質(zhì)的外部董事，要充分考慮公司的行業(yè)、發(fā)展階段等特點(diǎn)。

公司層面，應(yīng)該努力為外部董事創(chuàng)造良好的履職條件，特別是信息要及時(shí)、透明、充分。外部董事是出資人的代表，不是外人，公司不能選擇性地提供信息，不能內(nèi)外有別。良好的公司治理，需要各個(gè)主體的良性互動(dòng)。說(shuō)到底，經(jīng)理層、非外部董事與外部董事的目標(biāo)是一致的，就是要把企業(yè)做好。外部董事有獨(dú)特的視角和豐富的經(jīng)驗(yàn)，他們的意見(jiàn)是公司的寶貴財(cái)富，公司要充分重視、鼎力支持外董開(kāi)展工作，應(yīng)該把外董們當(dāng)成老師、當(dāng)成朋友。我們的外部董事有句話(huà)，叫“依靠?jī)?nèi)部人的力量，發(fā)揮外部人的作用”，說(shuō)的就是董事會(huì)和經(jīng)理層要協(xié)力同行，公司治理的效果才能發(fā)揮地更好。我們和外部董事的溝通很多，信息提供也很充分。

就外部董事本人而言，要勤勉敬業(yè)，主動(dòng)持續(xù)學(xué)習(xí)公司的業(yè)務(wù)，要敢于堅(jiān)持原則、發(fā)表不同意見(jiàn)。董事會(huì)的權(quán)威不僅來(lái)自制度的約束和權(quán)力的分配，董事個(gè)人的敬業(yè)程度、專(zhuān)業(yè)水平、決策能力是關(guān)鍵因素。我們的外部董事每年花在集團(tuán)事務(wù)上的時(shí)間非常多，要做大量的調(diào)研，閱讀大量的資料，所以發(fā)言針對(duì)性很強(qiáng)，決策能力很強(qiáng)。集團(tuán)列席過(guò)董事會(huì)的同志說(shuō)，聽(tīng)了外部董事發(fā)言，真心地佩服?？诒亲詈玫臋?quán)威。

是真正的民主、集體決策會(huì)，也是服務(wù)會(huì)

《董事會(huì)》：中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航董事會(huì)連續(xù)被國(guó)資委評(píng)為“運(yùn)作良好”。從2006年試點(diǎn)到做實(shí)董事會(huì)，這一期間經(jīng)歷了怎樣的改變？

趙滬湘：總結(jié)下來(lái)，可以說(shuō)有幾個(gè)轉(zhuǎn)變和一個(gè)不變：

一是董事會(huì)自身建設(shè)從虛到實(shí)。原中外運(yùn)集團(tuán)在試點(diǎn)前就有董事會(huì)，但與經(jīng)理層高度重合，人數(shù)眾多，沒(méi)有特定的規(guī)則，甚至有的董事是集團(tuán)自己任命的。只能算是形式上的董事會(huì)。試點(diǎn)后，董事由國(guó)資委任命，建立了一整套規(guī)范的流程和章程，真正發(fā)揮了決策核心的作用，是真正意義上、符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的董事會(huì)。

第二是對(duì)董事會(huì)的認(rèn)識(shí)從模糊到清晰。試點(diǎn)剛開(kāi)始時(shí)，很多人對(duì)董事會(huì)是什么、董事會(huì)能干什么不了解。有人認(rèn)為國(guó)資委派了一些退休的老同志來(lái)，會(huì)不會(huì)成為元老院；大家都是國(guó)資委任命的干部，是不是多了一個(gè)層級(jí)，效率會(huì)低等。坦白講，最初是有很多疑慮、觀望的情緒。但隨著董事會(huì)的正式履職，特別是外部董事的作用發(fā)揮，集團(tuán)上下對(duì)董事會(huì)從觀望到接受，現(xiàn)在是真心支持擁護(hù)。試點(diǎn)的第二年，我們搞過(guò)一個(gè)中層干部座談會(huì)，很多人說(shuō)原來(lái)以為董事會(huì)就是走程序，接觸后知道董事們的水平和素質(zhì)非常高，董事會(huì)運(yùn)作非常規(guī)范，要求很?chē)?yán)格又很到位，的確是出資人的代表，是公司治理的中樞，是集團(tuán)的最高決策層。這種對(duì)董事會(huì)制度、對(duì)公司治理理念的清晰化和直觀化是試點(diǎn)后一個(gè)明顯的進(jìn)步。

三是決策機(jī)制發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變。試點(diǎn)前，重要決策都是總裁辦公會(huì)或是黨政聯(lián)席會(huì)作出，班子成員既是決策者又是執(zhí)行者甚至自我監(jiān)督者，角色沖突很多，存在內(nèi)部人控制的情況，出資人虛位。同時(shí)，班子里分正職、副職，有領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，表面上是民主決策、集體決策，說(shuō)到底還是一把手的個(gè)人意見(jiàn)占主導(dǎo)。這樣難免會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)，出錯(cuò)誤。集團(tuán)在這方面也吃過(guò)虧。試點(diǎn)后，重要議題必須上董事會(huì)，而董事會(huì)是票決制，沒(méi)有誰(shuí)領(lǐng)導(dǎo)誰(shuí)的關(guān)系，并且外部董事占多數(shù)，對(duì)有疑問(wèn)的事項(xiàng)不用看誰(shuí)的臉色，可以直接質(zhì)詢(xún)、暢所欲言，真正做到“君子和而不同”，這對(duì)提高民主、集體決策最終是科學(xué)決策的水平很有幫助。這些年董事會(huì)切實(shí)做到了把方向、防風(fēng)險(xiǎn)、謀大事。

第四是董事會(huì)的工作重心從規(guī)范運(yùn)作向引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展方面轉(zhuǎn)變。董事會(huì)初建時(shí)，我們從制度和流程入手，重在建立規(guī)范的公司治理機(jī)制。做好規(guī)范運(yùn)作是董事會(huì)能夠發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，這個(gè)任務(wù)完成了，董事會(huì)的工作重心很快就過(guò)渡到了核心職能上——引領(lǐng)企業(yè)的發(fā)展。這幾年董事會(huì)在為企業(yè)謀發(fā)展方面做了很多的工作。比如發(fā)展戰(zhàn)略。我們的業(yè)務(wù)門(mén)類(lèi)比較多，體量也都不小，國(guó)內(nèi)也習(xí)慣叫我們?nèi)蠛竭\(yùn)公司之一，怎么做好業(yè)務(wù)組合，以什么為主、什么為輔，曾經(jīng)有過(guò)很多的爭(zhēng)論。董事會(huì)經(jīng)過(guò)認(rèn)真研究，確定集團(tuán)的核心主業(yè)是物流，這是我們的優(yōu)勢(shì)，不會(huì)形成與其他央企同質(zhì)化的競(jìng)爭(zhēng)，也最具有發(fā)展前景，應(yīng)該加大發(fā)展，圍繞這個(gè)核心有進(jìn)有退、有保有壓。這個(gè)定位為集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展指明了方向，企業(yè)不會(huì)跑偏。董事會(huì)這幾年來(lái)對(duì)投資的審批一直堅(jiān)持這個(gè)戰(zhàn)略著眼點(diǎn)，所以我們加快了物流基礎(chǔ)資源的投入，同時(shí)也控制了船舶運(yùn)力的投資沖動(dòng)。這對(duì)我們應(yīng)對(duì)這次航運(yùn)危機(jī)的沖擊起到了關(guān)鍵作用。如果不是董事會(huì)的嚴(yán)格要求，我們可能還會(huì)造很多船，那現(xiàn)在的后果不堪設(shè)想。再比如經(jīng)營(yíng)理念的教導(dǎo)。過(guò)去很多企業(yè)都說(shuō)“做大做強(qiáng)”，把規(guī)模看得很重，我們也存在這種傾向，許多子公司認(rèn)為做大就不會(huì)倒。董事會(huì)明確提出要擺脫規(guī)模至上的觀念，擺脫投資拉動(dòng)的慣性，要以效益為先，以質(zhì)量為先，并且把“進(jìn)入世界500強(qiáng)”的字眼從《十二五規(guī)劃》中刪掉了。

這幾個(gè)變，歸根到底，就是董事會(huì)做“實(shí)”了。

《董事會(huì)》：那董事會(huì)不變的是什么？

趙滬湘：就是“董事會(huì)也是服務(wù)會(huì)”的理念。董事會(huì)要做到?jīng)Q策、監(jiān)督和服務(wù)并重，才能更好的發(fā)揮公司治理核心機(jī)構(gòu)的作用。服務(wù)，即董事會(huì)不能高高在上，只提要求不給支持，只講程序不顧效率，應(yīng)該真心幫助經(jīng)理層開(kāi)展工作，幫助企業(yè)獲取市場(chǎng)資源，這樣才能更好地形成良性互動(dòng)。在這點(diǎn)上，我們的外部董事是表率。我們與多家企業(yè)的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)合作是外部董事?tīng)烤€(xiàn)搭橋的，外部董事還經(jīng)常給集團(tuán)中層干部做培訓(xùn)或給職能部門(mén)和業(yè)務(wù)單位提供咨詢(xún)意見(jiàn)。很多人反映，原以為國(guó)資委派外部董事就是來(lái)管我們的，現(xiàn)在認(rèn)識(shí)到，董事們是來(lái)幫我們一起搞好企業(yè)的，所以大家對(duì)董事會(huì)的接納程度高。董事會(huì)還致力于不斷提高效率。我們對(duì)一些時(shí)效性很強(qiáng)的議案，能夠快速的反應(yīng)，最短的議案操作期只有一天，有時(shí)在休息日和節(jié)假日開(kāi)會(huì)。用我們外部董事的話(huà)說(shuō)，寧可自己的事耽誤，也不能給集團(tuán)耽誤事。

可以說(shuō)，中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航董事會(huì)的運(yùn)作越來(lái)越規(guī)范、有效，應(yīng)該算是比較成功的。我們的董事會(huì)可以很自豪、問(wèn)心無(wú)愧地講，到目前為止，沒(méi)有大的決策失誤。有一點(diǎn)要特別說(shuō)明，就董事會(huì)本身而言，不用特別強(qiáng)調(diào)是否央企。央企首先是企業(yè)，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一份子，就應(yīng)該按照市場(chǎng)規(guī)則、現(xiàn)代企業(yè)制度辦事。無(wú)論何種體制公司的董事會(huì)，核心職能都應(yīng)該是做好戰(zhàn)略方向的判斷、科學(xué)地進(jìn)行商業(yè)決策和選好用好職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)。

更多時(shí)候的職責(zé)是維護(hù)程序正義

《董事會(huì)》：做實(shí)董事會(huì)的過(guò)程中，董事長(zhǎng)的作用很關(guān)鍵，很多時(shí)候要對(duì)自己“動(dòng)真格”。您如何定位自己在董事會(huì)中的角色，如何發(fā)揮作用？

趙滬湘：董事長(zhǎng)首先是一名董事，表決時(shí)只有一票。雖然我是董事長(zhǎng)兼任黨委書(shū)記，很多人從傳統(tǒng)意義上說(shuō)我是一把手，但是我從來(lái)沒(méi)有認(rèn)為我可以什么都說(shuō)了算。相反，相比之前我做總裁而言，我現(xiàn)在沒(méi)有什么實(shí)際的權(quán)力，凡事更應(yīng)該講究程序，尊重規(guī)則，一切按照制度執(zhí)行。董事會(huì)和經(jīng)理層要分工明確、各負(fù)其責(zé)，最重要的是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的職責(zé)不要交叉，所以我要求自己做到不插手執(zhí)行事務(wù)，不該董事會(huì)表態(tài)的事我不表態(tài)。在董事會(huì)會(huì)議上，我一般最后一個(gè)發(fā)言，避免給董事特別是外部董事先入為主的印象，不做引導(dǎo)性陳述。董事長(zhǎng)是董事會(huì)運(yùn)行規(guī)則的動(dòng)議人，是董事會(huì)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)人，是董事會(huì)會(huì)議的召集人和主持人，是董事履職條件的創(chuàng)造者和維護(hù)者，在與公司其他利益相關(guān)人的溝通協(xié)調(diào)中可以代表董事會(huì)，但董事長(zhǎng)絕不是董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，我不能超越董事會(huì)的議事規(guī)則和決議，更多的時(shí)候，我的職責(zé)是維護(hù)程序正義。

但董事長(zhǎng)也是一名特殊的董事，我理解，我的責(zé)任要重于其他董事。因?yàn)槲沂嵌聲?huì)的組織者，董事會(huì)運(yùn)作得好不好，公司治理的情況好不好，集團(tuán)的效益好不好，我都是第一責(zé)任人。企業(yè)出了問(wèn)題，國(guó)資委要問(wèn)責(zé)，首先想到的就是我。所以我的主要精力和作用在于如何保障董事會(huì)規(guī)則的落實(shí)到位，為董事會(huì)盡責(zé)、董事們履職創(chuàng)造好的條件，以支持董事會(huì)做好商業(yè)決策，最終落腳點(diǎn)在企業(yè)績(jī)效的不斷改善上。特別是在把握集團(tuán)的發(fā)展方向、控制風(fēng)險(xiǎn)、高管管理等方面，我要想得更多，看得更遠(yuǎn)，與國(guó)資委、董事們、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、黨委等方方面面溝通協(xié)調(diào)得更多。我有一條原則，如果說(shuō)事情還沒(méi)溝通好，董事意見(jiàn)分歧巨大，就不要上會(huì)，不要形成5：4或6：3通過(guò)一個(gè)決議。試點(diǎn)這些年，沒(méi)有發(fā)生董事會(huì)上否決議案的情況，但有緩議的。我們不認(rèn)為董事會(huì)的權(quán)威在于否決了多少議案，不做好事先的功課、不溝通好，到會(huì)上否決議案只會(huì)使企業(yè)的決策和經(jīng)營(yíng)效率降低。

《董事會(huì)》：當(dāng)好大型央企董事長(zhǎng)，心態(tài)可謂要求很高，對(duì)此您有何體會(huì)？

趙滬湘：董事長(zhǎng)的素質(zhì)非常重要。我老給自己提要求。首先你要做一個(gè)正派、有素質(zhì)的人，做事之前要把人做好。接下來(lái)才是如何做事情。做事態(tài)度首先要認(rèn)認(rèn)真真、盡最大努力。歷來(lái)都講各盡其責(zé)，要定好自己的位，董事長(zhǎng)就要把董事長(zhǎng)工作做好，該你管的要管到位，該堅(jiān)持原則的堅(jiān)持原則，不該你管的就不要管。這里面你說(shuō)的心態(tài)很重要。就像生活一樣，你要有好的心態(tài)。我做董事長(zhǎng)的心態(tài)，管好自己該管的事情，看到日常經(jīng)營(yíng)有問(wèn)題了，可以提醒，但不要直接介入太多，要發(fā)揮大家的能動(dòng)性。我做總裁的時(shí)候就是，能夠副總裁做的事情，總裁你就不要管。但有困難了，有問(wèn)題了，我們要商量，我要提供支持。

制度比人重要。作為董事長(zhǎng)更要嚴(yán)格要求自己，不能夠做違反制度的事。作為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，我們已經(jīng)得到很多了，要注意自己的形象，帶頭執(zhí)行制度。我經(jīng)常在民主生活會(huì)、黨委會(huì)上講，做領(lǐng)導(dǎo)，自覺(jué)、自律才能帶好團(tuán)隊(duì)。我把握一點(diǎn)：自己做不到的，我不去說(shuō)。這樣說(shuō)話(huà)的時(shí)候，才會(huì)有分量。