陶雪陽

【摘要】 隨著經(jīng)濟(jì)全球化，我國企業(yè)要在激烈競爭的環(huán)境中生存，就必須與國際市場接軌，進(jìn)一步完善我國企業(yè)的公司治理和內(nèi)部控制制度。文章分析了我國企業(yè)公司治理情況對內(nèi)部控制環(huán)境的影響，指出應(yīng)從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等不同方面來完善公司治理，從而完善內(nèi)部控制環(huán)境，提高企業(yè)的內(nèi)部控制質(zhì)量，保證企業(yè)健康發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】 內(nèi)部控制； 控制環(huán)境； 公司治理

近年來，全球范圍內(nèi)一些大型企業(yè)發(fā)生的財務(wù)欺詐案件令人觸目驚心，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制是防治會計信息失真、遏制經(jīng)濟(jì)犯罪的有效手段。鑒于財務(wù)丑聞的不斷出現(xiàn)，美國國會于2002年7月頒布了《薩班斯—奧克斯利法案》，我國近年來制定《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)指引，以期完善內(nèi)部控制。

一、我國企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境現(xiàn)狀

在內(nèi)部控制的五大要素中，控制環(huán)境作為內(nèi)部控制的基礎(chǔ)要素，反映了企業(yè)對內(nèi)部控制及風(fēng)險管理的態(tài)度。我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對內(nèi)部控制環(huán)境的描述主要包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等方面。

目前我國企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)仍然有許多不足，影響內(nèi)部控制的因素是眾多的，但控制環(huán)境不完善是主要原因?？刂骗h(huán)境是企業(yè)內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，控制環(huán)境不佳，將會導(dǎo)致內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)，無法得到真正執(zhí)行。

我國企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的不完善主要體現(xiàn)在：

1.股東和管理者缺乏現(xiàn)代公司治理理念。由于傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)的長期影響，企業(yè)管理層缺乏現(xiàn)代公司治理的觀念。再者，我國很多企業(yè)是“一股獨(dú)大”的治理模式，股東大會、董事會、監(jiān)事會人員重疊，未形成規(guī)范的法人治理機(jī)制。

2.企業(yè)對內(nèi)部控制的重視不夠。由于觀念問題，導(dǎo)致一些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者對內(nèi)部控制的建設(shè)并未重視，或者內(nèi)部控制制度建立了，但在經(jīng)營管理中得不到執(zhí)行，更有甚者企業(yè)管理層凌駕于內(nèi)部控制之上。

3.董事會獨(dú)立性較差。我國一些企業(yè)的現(xiàn)狀是企業(yè)的董事長和總經(jīng)理合二為一，公司董事會的獨(dú)立性較差。

4.獨(dú)立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督力不夠。獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會的設(shè)立是為了起到監(jiān)督作用，但實踐中他們的監(jiān)督作用往往被忽視，很難展開監(jiān)督活動，未能充分履行自己的監(jiān)督責(zé)任和義務(wù)。

5.內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。雖然企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離，但由于企業(yè)所有者對經(jīng)營者缺乏有效監(jiān)督，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部高管掌握著企業(yè)的最終控制權(quán)，“內(nèi)部人控制”問題就突顯了。

6.股東大會形同虛設(shè)。在我國相當(dāng)數(shù)量的企業(yè)中，國家股和法人股處于絕對控股狀態(tài)。股權(quán)的過于集中會導(dǎo)致大股東侵害中小股東的權(quán)益，并利用自身絕對控股的優(yōu)勢使其侵占中小股東利益的行為合法化。

7.企業(yè)文化建設(shè)滯后。企業(yè)文化是一種“軟控制”，良好的企業(yè)文化有利于公司治理的完善，保障內(nèi)部控制的實施。但我國一些企業(yè)不重視企業(yè)文化建設(shè)，或者推行的企業(yè)文化有偏差，并不能起到很好的正向激勵作用。

二、我國企業(yè)公司治理狀況對控制環(huán)境的影響分析

控制環(huán)境主要包括公司治理、人力資源政策、企業(yè)文化等幾個要素，其中公司治理對控制環(huán)境的影響起關(guān)鍵作用。

公司治理有狹義和廣義之分，也有外部和內(nèi)部之分。內(nèi)部公司治理是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等組成的用來約束和管理經(jīng)營者的控制制度。本文主要是從內(nèi)部公司治理角度分析對控制環(huán)境的影響。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對控制環(huán)境的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)就決定了有什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)。健全的公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，使其能保證公司治理機(jī)制有效運(yùn)轉(zhuǎn)，有利于內(nèi)部控制體系的建設(shè)與實施。

在分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股權(quán)分配不會存在太大的差距，股東享有平等話語權(quán)，平等地參與到公司內(nèi)部控制體系建設(shè)及實施的決策中。平等的決策機(jī)制會促進(jìn)形成良好的內(nèi)部控制體系，從而維護(hù)所有股東的權(quán)益。而在我國的一些企業(yè)中，由于股權(quán)相對集中，控股股東利用手中的操縱權(quán)，控制內(nèi)部控制體系為自身利益服務(wù)，可能損害廣大中小股東的利益。

（二）董事會對控制環(huán)境的影響

董事會對公司重大事務(wù)進(jìn)行決策，對整個公司的運(yùn)營效率進(jìn)行監(jiān)督，負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制環(huán)境的完善和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。對于內(nèi)部控制來說，一個積極、主動參與的董事會是相當(dāng)重要的。

1.董事會規(guī)模與控制環(huán)境

一般認(rèn)為，董事會規(guī)模不能過大，從而保證每一個董事所提出來的觀點(diǎn)以及對重要問題的討論都能有充分的時間；但又不能過小，應(yīng)保證容納足夠多的不同觀點(diǎn)的人表達(dá)意見。

目前各國董事會規(guī)模不一，我國《公司法》規(guī)定股份有限公司董事會成員可設(shè)為5～19人。從公司治理實踐來看，股權(quán)相對集中的公司，董事會規(guī)模相對較小。股權(quán)相對分散的公司，各股東均派出代表自己利益的人出席董事會以維護(hù)自己的權(quán)益，董事會規(guī)模相對較大。

2.董事會構(gòu)成與控制環(huán)境

公司董事會構(gòu)成包括內(nèi)部董事和外部董事，外部董事主要是指獨(dú)立董事。獨(dú)立董事制度是提高董事會獨(dú)立性的重要措施，尤其是在我國特有股權(quán)結(jié)構(gòu)特征下，加大獨(dú)立董事在董事會中的比例對改善我國企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境有一定的作用。

3.董事會的活躍程度與控制環(huán)境

董事會的活躍程度是指董事會會議召開的次數(shù)和會議的質(zhì)量。董事會活躍程度高，對公司經(jīng)營中的所有重大問題及時進(jìn)行分析決策，也就越容易涉及對內(nèi)部控制問題的討論和解決，有利于促進(jìn)企業(yè)控制環(huán)境的完善。

（三）監(jiān)事會對內(nèi)部控制環(huán)境的影響

監(jiān)事會的監(jiān)督質(zhì)量受成員素質(zhì)以及監(jiān)事會活躍程度影響，監(jiān)事會對公司財務(wù)和經(jīng)營管理活動等進(jìn)行有效監(jiān)督，能為內(nèi)部控制運(yùn)行營造良好的環(huán)境。

（四）經(jīng)理層對控制環(huán)境的影響

經(jīng)理層是企業(yè)實際的經(jīng)營者，由于股東和經(jīng)理層之間的信息不對稱，經(jīng)理層可利用手中權(quán)力按照自己的意愿設(shè)計內(nèi)部控制系統(tǒng)或凌駕內(nèi)部控制之上，提供虛假財務(wù)信息，或在財務(wù)上夸大委托經(jīng)營成果，或掩蓋經(jīng)營損失，滿足其自身利益最大化，影響到企業(yè)利益。

三、改善公司治理，完善控制環(huán)境

（一）改善股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.分散股權(quán)

我國的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要體現(xiàn)在所有權(quán)過于集中，應(yīng)大力發(fā)展各類投資者，以此改善企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決股權(quán)過于集中的問題。

2.積極發(fā)揮股東大會的職能

應(yīng)根據(jù)企業(yè)的需要召開股東大會，而不能只是為了達(dá)到法律要求才召開。由于當(dāng)前很多中小股東對參加股東大會并不積極，因此股東大會有關(guān)議案的決定應(yīng)以股東的長遠(yuǎn)利益和企業(yè)價值最大化為出發(fā)點(diǎn)，鼓勵中小股東參加股東大會，行使自身的權(quán)利，充分發(fā)揮股東大會的職能。

3.完善法人治理結(jié)構(gòu)

我國很多企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計中，監(jiān)事會雖與董事會平行隸屬于股東大會，但其獨(dú)立性較差，監(jiān)事會的職能未能充分發(fā)揮。此外，內(nèi)部審計部門對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，受其約束也無法獨(dú)立發(fā)揮監(jiān)督作用。對此種情形可作有關(guān)調(diào)整：（1）可以考慮改進(jìn)監(jiān)事會的人員構(gòu)成，除了具有會計、法律、管理學(xué)等專業(yè)性強(qiáng)或工作經(jīng)驗豐富的人員以及職工代表外，還可以增加債權(quán)人等成員，增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性，實現(xiàn)對董事會的監(jiān)督職能。（2）內(nèi)部審計直接隸屬于審計委員會，審計委員會對監(jiān)事會負(fù)責(zé)，提高內(nèi)部審計的地位及獨(dú)立性，更好地發(fā)揮監(jiān)督作用。

4.發(fā)揮債權(quán)人監(jiān)督作用

企業(yè)的主要債權(quán)人應(yīng)在企業(yè)的公司治理過程中發(fā)揮監(jiān)督作用，如作為外部董事或監(jiān)事參與企業(yè)的經(jīng)營管理和決策，以加強(qiáng)對企業(yè)的監(jiān)督力度，并保護(hù)債權(quán)人的權(quán)利。

（二）完善董事會制度

在企業(yè)經(jīng)營中，由于股權(quán)分散以及投資者和經(jīng)營者的信息不對稱，經(jīng)營者實際上掌握著很多事務(wù)的決策權(quán)。董事會是連接投資者和經(jīng)營者的紐帶，應(yīng)通過其有效控制防止經(jīng)營者為了自身利益而損害公司。

1.改善董事會結(jié)構(gòu)

根據(jù)企業(yè)規(guī)模確定董事會規(guī)模，并適當(dāng)增加外部董事的比例。董事會成員應(yīng)具有豐富的社會經(jīng)歷和較強(qiáng)的專業(yè)能力，在專業(yè)技能和經(jīng)驗上形成互補(bǔ)，并明確分工各司其職，其中董事長與總經(jīng)理應(yīng)分設(shè)，從而提高董事會的決策質(zhì)量，形成有效的監(jiān)督機(jī)制。

2.發(fā)揮獨(dú)立董事作用

獨(dú)立董事在企業(yè)運(yùn)營中發(fā)揮著不可替代的作用，通過獨(dú)立董事的外部力量以制衡內(nèi)部董事，維護(hù)全體股東的利益。然而由于現(xiàn)階段我國證券市場的不完善，獨(dú)立董事很難獨(dú)立，阻礙了其發(fā)揮應(yīng)有的作用。應(yīng)通過獨(dú)立董事協(xié)會的行業(yè)管理，培養(yǎng)具有高素質(zhì)的獨(dú)立董事人才，并建立業(yè)績考核以及獎懲機(jī)制和披露機(jī)制等強(qiáng)制性措施以促使獨(dú)立董事盡職工作。

（三）改進(jìn)監(jiān)事會

我國目前許多企業(yè)監(jiān)事會并不具有實質(zhì)監(jiān)督職能，監(jiān)事會的監(jiān)督長期弱化。為了提高監(jiān)事會在內(nèi)部控制中的監(jiān)督作用，首先，應(yīng)提高監(jiān)事會成員的獨(dú)立性，在監(jiān)事會成員中合理設(shè)置債權(quán)人等外部監(jiān)事的比例；其次，應(yīng)增強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)，如審計委員會和內(nèi)部審計受其直接管理；最后，優(yōu)化監(jiān)事會成員的能力結(jié)構(gòu)，通過培訓(xùn)提高監(jiān)督技能，同時借助各方面的力量，尤其是注冊會計師、律師等中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)經(jīng)驗，以彌補(bǔ)自身力量的不足，加大監(jiān)督的力度。

（四）完善對經(jīng)理層的激勵作用

通過完善對經(jīng)理層的短期和長期激勵，以促使其努力履行受托人的責(zé)任，避免經(jīng)理層偏離股東的目標(biāo)，為了其自身的利益損害公司的利益。目前，我國企業(yè)的主要激勵模式是工資、獎金、津貼、福利等形式，但這些只注重短期效果而忽視長期影響。可效仿政府的高薪養(yǎng)廉的思路，在企業(yè)通過采取激勵獎金和股票期權(quán)等短期和長期結(jié)合的激勵措施確保經(jīng)理層與股東目標(biāo)一致，加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，努力提高公司業(yè)績。公司的經(jīng)營業(yè)績越好，股票期權(quán)的價格也就越高，對經(jīng)理層起到的激勵作用越大。由于經(jīng)理層和所有者利益的一致性，因此可以正向激勵經(jīng)理層積極遵循和執(zhí)行內(nèi)部控制制度。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 程曉陵，王懷明.公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性的影響[J].審計研究，2008（4）.

[2] 張先治，戴文濤.公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制影響程度的實證分析[J].財經(jīng)問題研究，2010（7）.

[3] 楊瑞平.內(nèi)部控制環(huán)境構(gòu)成因素研究[J].商業(yè)研究，2010（12）.

[4] 李育紅.公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制有效性——基于中國滬市上市公司的實證研究[J].財經(jīng)科學(xué)，2011（2）.

[5] 于海林.上市公司內(nèi)部控制合謀成因及治理對策研究[J].財會通訊，2011（5）.