郭根虎

摘要：通過并購，企業(yè)可以得到快速的發(fā)展，迅速壯大自己，獲得更大的市場份額，從而取得較大的經(jīng)濟(jì)利益。但是企業(yè)在并購過程中存在很大的風(fēng)險(xiǎn)，這大大降低了企業(yè)的并購成功率。本文對(duì)企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)行識(shí)別分析，并分析了企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的影響因素，在此基礎(chǔ)上提出了針對(duì)性的規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)措施。

關(guān)鍵詞：并購風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)因素；規(guī)避措施

一、并購與并購風(fēng)險(xiǎn)

隨著市場經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)的擴(kuò)張發(fā)展方式也越來越多種多樣，僅靠企業(yè)的自身內(nèi)部的發(fā)展來進(jìn)行擴(kuò)張已不能跟上市場的快速發(fā)展，因此，越來越多的企業(yè)尋求外部擴(kuò)張，以更加迅速的適應(yīng)市場的發(fā)展。并購就成為了企業(yè)實(shí)現(xiàn)外部擴(kuò)張的一種有效途徑?？梢哉f并購是市場競爭的結(jié)果，是企業(yè)資本運(yùn)營的重要方式，是實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級(jí)的重要途徑（姜碩、高紅梅，2005）。

并購是在市場經(jīng)濟(jì)條件下，兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)通過一定的形式合并成為一個(gè)企業(yè)的行為，它是一種復(fù)雜的微觀經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，受到經(jīng)濟(jì)、政治、文化以及法律等各方面的影響，因此并購活動(dòng)存在一定程度的不確定性，伴隨著風(fēng)險(xiǎn)的存在。并購風(fēng)險(xiǎn)存在于并購活動(dòng)的各個(gè)階段，可能會(huì)給企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)帶來巨大的影響，是企業(yè)在并購活動(dòng)中存在的各種不確定性的總和。

二、對(duì)并購風(fēng)險(xiǎn)成因的分析

導(dǎo)致并購風(fēng)險(xiǎn)的原因很復(fù)雜，一切可能使并購活動(dòng)達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)的不確定因素都可能形成并購風(fēng)險(xiǎn)，主要有以下幾種：

（一）并購的外部客觀環(huán)境

企業(yè)所處的外部客觀環(huán)境大多為一些不可控的因素，對(duì)所有企業(yè)都會(huì)產(chǎn)生影響，其缺陷會(huì)給企業(yè)并購帶來一定程度的風(fēng)險(xiǎn)。從總體來說，企業(yè)并購所處的環(huán)境主要法律環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場環(huán)境。健全的法律保障體系與健全的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境能給企業(yè)并購創(chuàng)造一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的環(huán)境，減少并購過程中的不確定因素，保障并購的秩序，促進(jìn)并購的成功。而在法律體制沒有保障、社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境不斷變化的情況下，企業(yè)的并購活動(dòng)會(huì)面臨諸多的不確定性因素，從而導(dǎo)致并購風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。

（二）并購企業(yè)的實(shí)力

并購企業(yè)的資金、人才、整合等能力決定著并購活動(dòng)的成敗。并購活動(dòng)需要大的資金來支持，企業(yè)完成并購后，還需要向目標(biāo)公司進(jìn)行必要的投入，以支持其發(fā)展，同時(shí)隨著公司的規(guī)模增大，管理活動(dòng)的增加，需要有優(yōu)秀的管理人才來進(jìn)行并購后的管理，保障企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。如果企業(yè)不具備并購實(shí)力，一旦進(jìn)行并購活動(dòng)，很可能會(huì)給企業(yè)帶來較大的發(fā)展障礙，不但達(dá)不到想要的并購目標(biāo)，還可能被目標(biāo)企業(yè)所拖累。TCL海外并購的失敗就是由于TCL的實(shí)力不足，既缺少資金有缺少國際人才。

（三）對(duì)并購目標(biāo)價(jià)值的評(píng)估

在并購中，能否及時(shí)獲取真實(shí)、準(zhǔn)確與有效的信息，是決定并購行動(dòng)成敗的關(guān)鍵。但由于并購雙方的信息不對(duì)稱，并購方對(duì)并購目標(biāo)的了解存在缺陷，往往難以準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營能力。并購目標(biāo)還會(huì)有意或無意的隱瞞自己的財(cái)務(wù)狀況或盈利能力，這將大大增加的雙方的信息不對(duì)稱，給并購方的判斷帶來較大影響，甚至導(dǎo)致判斷的失誤。

（四）并購方式的選擇

并購風(fēng)險(xiǎn)存在于并購活動(dòng)的每個(gè)環(huán)節(jié)，對(duì)并購方式的選擇也會(huì)影響并購風(fēng)險(xiǎn)。不同的并購方式對(duì)并購公司的影響不同，會(huì)存在不同的并購風(fēng)險(xiǎn)。

1.承擔(dān)債務(wù)式并購

這種并購方式是指在目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)與債務(wù)相當(dāng)?shù)那闆r下，并購企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)為條件接受并購目標(biāo)的全部資產(chǎn)，并獲得其產(chǎn)權(quán)。對(duì)并購者而言，這種方式避免了其籌資的壓力，不用占用其營運(yùn)資金，不需要并購公司流出資金，短期內(nèi)不會(huì)影響并購公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。但如果被并購企業(yè)的資產(chǎn)被高估，或故意隱瞞部分債務(wù)，會(huì)造成承擔(dān)的實(shí)際債務(wù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于接受的資產(chǎn)價(jià)值，嚴(yán)重增加并購企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，大大提高了企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債比，給企業(yè)的并購帶來較大風(fēng)險(xiǎn)。

2.現(xiàn)金購買式并購

這種方式是用現(xiàn)金直接來購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被并購企業(yè)的控制。這種方式簡單直接，受目標(biāo)企業(yè)的歡迎，但對(duì)并購企業(yè)來說，需要支付大量的現(xiàn)金，影響企業(yè)的營運(yùn)現(xiàn)金流，要求企業(yè)有足夠的現(xiàn)金儲(chǔ)備或融資能力，一旦現(xiàn)金短缺，或融資成本較高，將給企業(yè)帶來很大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，甚至影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，并購風(fēng)險(xiǎn)會(huì)很大。

3.股權(quán)交易式并購

這種并購方式有股權(quán)收購股權(quán)，股權(quán)收購資產(chǎn)，是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)行自己的股票，以換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股票，從而達(dá)到控制被并購企業(yè)的目的。這種方式并購的優(yōu)點(diǎn)與承擔(dān)債務(wù)式一樣，并購公司不需要有現(xiàn)金的流出，不會(huì)影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，但是發(fā)行新股受到的約束條件較多，控制較為嚴(yán)格，而且可能稀釋原有股東的權(quán)益，改變公司的資本結(jié)構(gòu)，這些不確定因素都會(huì)導(dǎo)致并購風(fēng)險(xiǎn)。

（五）并購后整合的分析

企業(yè)并購重組并不是簡單的相加，并購后的整合對(duì)并購的預(yù)期效果起著重要的作用，其難度甚至超過了并購活動(dòng)其他階段的工作。并購后的整合包括經(jīng)營管理整合、人事整合和文化整合等，這些方面處理不好，很難達(dá)到預(yù)期的效果。美國梅西管理咨詢公司曾對(duì)三百多家在近十年內(nèi)合并而成的較大規(guī)模的公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，57% 的公司在合并三年后的財(cái)務(wù)指標(biāo)依然低于合并前的狀況，進(jìn)一步調(diào)查顯示大多數(shù)并購對(duì)并購雙方在運(yùn)作體系、工作氛圍、思想觀念等方面的磨合較少注重，從而付出了高昂的磨合成本。另外，人員的穩(wěn)定和劣質(zhì)資產(chǎn)的處置在并購整合中的作用也十分重要。

三、并購風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與分析

并購風(fēng)險(xiǎn)存在與并購的整個(gè)過程中，在各個(gè)階段都可能產(chǎn)生并購風(fēng)險(xiǎn)。影響并購風(fēng)險(xiǎn)的因素多種多樣，下面就并購的每個(gè)階段來分析可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

（一）并購前準(zhǔn)備設(shè)計(jì)階段

在這一階段，并購風(fēng)險(xiǎn)是由于對(duì)并購戰(zhàn)略、宏觀政策等方面信息把握不夠充分造成的，主要有：

1.信息不對(duì)稱產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

在并購過程中，并購方與被并購方對(duì)信息的掌握程度不同，導(dǎo)致并購方不能對(duì)被并購方做出準(zhǔn)確的判斷，將造成并購企業(yè)價(jià)值高估或負(fù)債低估等錯(cuò)誤，使并購不能達(dá)到并購方預(yù)期的效果，可能給并購方帶來嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。

2.體制風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購不是簡單的幾個(gè)企業(yè)相加，在其并購過程中還要涉及企業(yè)之間金融、產(chǎn)權(quán)等體制方面的整合，但我國這些方面的體制都不完善，再加上很多情況下政府利用行政手段進(jìn)行干涉，這勢必會(huì)偏離市場的正常規(guī)則，給并購活動(dòng)帶來較大的負(fù)面影響。

3.法律風(fēng)險(xiǎn)

每個(gè)國家都有專門針對(duì)企業(yè)并購的法律條文，嚴(yán)格規(guī)范并購行為。但我國有關(guān)并購的法律體系還不完善，沒有統(tǒng)一的規(guī)定，甚至在很多方面還存在空白。在這樣的法律環(huán)境下進(jìn)行并購活動(dòng)，難免給我國的并購事業(yè)帶來一些負(fù)面影響，限制了并購活動(dòng)的健康發(fā)展。

（二）并購過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)

1.評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購涉及被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債的重新整合與轉(zhuǎn)移，需要對(duì)被并購企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行清算要借助資產(chǎn)評(píng)估部門，要在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)對(duì)所有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估很難，所以他們只能進(jìn)行抽樣清算，而評(píng)估結(jié)果受抽查樣本、評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)及評(píng)估方法的影響，會(huì)存在一定的誤差。再加上我國的資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)目前還處在發(fā)展階段，評(píng)估技術(shù)與手段也沒有完全成熟，這加大了評(píng)估結(jié)果的誤差。如果并購雙方按存在很大誤差的評(píng)估結(jié)果進(jìn)行并購，會(huì)給并購方帶來較大損失。

2.并購支付過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)

并購價(jià)格的確定是并購雙方博弈的結(jié)果，只有并購價(jià)格在公平合理的情況下確定，對(duì)并購雙方來說才是雙贏的局面，但出現(xiàn)這種雙贏的結(jié)果的情況是很少的，大多情況下，由于并購雙方主觀判斷、談判能力與談判資本各不相同，導(dǎo)致最終確定的并購價(jià)格不會(huì)同時(shí)滿足雙方的心愿，一旦并購方在談判中失利，將導(dǎo)致并購價(jià)格大于并購資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值，這會(huì)給并購企業(yè)帶來嚴(yán)重?fù)p失。

3.并購方式產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

不同的并購方式給企業(yè)帶來的效應(yīng)不同，同時(shí)也會(huì)給并購企業(yè)帶來不同的影響，也會(huì)存在不同的并購風(fēng)險(xiǎn)。如，并購企業(yè)以承擔(dān)債務(wù)的方式進(jìn)行并購時(shí)，如果目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)不能彌補(bǔ)并購企業(yè)承擔(dān)的債務(wù)，會(huì)給并購企業(yè)帶來嚴(yán)重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)；并購企業(yè)以支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行并購時(shí)，將會(huì)增加企業(yè)籌集資金的壓力，給并購企業(yè)帶來融資風(fēng)險(xiǎn)；并購企業(yè)以股權(quán)交易的方式進(jìn)行并購時(shí)，會(huì)降低原有股東的持股比例，造成股權(quán)分散，同樣會(huì)給并購企業(yè)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）并購后整合的風(fēng)險(xiǎn)

并購后的效果能不能達(dá)到并購企業(yè)所預(yù)期的，取決于并購后的整合情況，包括文化整合、人力資源整合及經(jīng)營方面的整合，一旦并購后的整合階段出現(xiàn)錯(cuò)誤，將導(dǎo)致公司整個(gè)經(jīng)營的失誤，造成并購前期的工作前功盡棄，同樣使并購公司遭受嚴(yán)重的損失。

1.文化整合風(fēng)險(xiǎn)

每個(gè)企業(yè)都有自己的企業(yè)文化，并購雙方的企業(yè)文化不可能完全相同，所以，文化差異將給并購后的整合帶來很大的障礙。如果并購企業(yè)不能正確的認(rèn)識(shí)被并購企業(yè)的文化，或并購后兩個(gè)企業(yè)的文化不能很好的融合，會(huì)使企業(yè)員工感覺喪失了文化的歸屬感，使企業(yè)員工的工作效率低下，最終影響并購企業(yè)預(yù)期的并購價(jià)值。

2.經(jīng)營整合風(fēng)險(xiǎn)

并購后要對(duì)并購雙方的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，對(duì)經(jīng)營業(yè)務(wù)也要重新整合，對(duì)經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合能不能達(dá)到預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)很重要，如果企業(yè)并購只實(shí)現(xiàn)了規(guī)模擴(kuò)張而沒有產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，會(huì)使并購活動(dòng)只規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，重組業(yè)務(wù)不能很好的處理，將成為并購企業(yè)的累贅，對(duì)企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生一定的風(fēng)險(xiǎn)。

3.人力資源整合風(fēng)險(xiǎn)

人力資源是企業(yè)并購成功與否的非常重要的因素，很多并購失敗的案例都是因?yàn)樵谌肆Y源整合階段出現(xiàn)了差錯(cuò)，導(dǎo)致整個(gè)并購活動(dòng)的失敗。人力資源是為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的重要資源，能不能挽留住關(guān)鍵管理人員與員工，對(duì)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)有重要影響。在并購整合階段，如果處理不好員工的問題，尤其是關(guān)鍵崗位的員工，那么并購后的企業(yè)在之后的競爭中將會(huì)處于劣勢，最終導(dǎo)致并購失敗。

四、并購風(fēng)險(xiǎn)的防范措施

通過上述的分析可知，并購活動(dòng)中存在各種風(fēng)險(xiǎn)，且深深的影響著企業(yè)的并購，并購者要在充分認(rèn)識(shí)并購風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)積極采取應(yīng)對(duì)措施，使并購風(fēng)險(xiǎn)降到最低，甚至是徹底消除。要針對(duì)不同的并購風(fēng)險(xiǎn)，采取不同的防范措施。

1.選擇正確的目標(biāo)企業(yè)

選擇目標(biāo)企業(yè)是并購活動(dòng)的開始，也是并購風(fēng)險(xiǎn)的起點(diǎn)。在現(xiàn)實(shí)中，并購的目標(biāo)不止一個(gè)，并購的方案也不止一個(gè)，而并購目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購的第一步，也是最為重要的一步?！叭f事開頭難”，如果選擇的并購目標(biāo)正確，那么并購活動(dòng)就能順利進(jìn)行；但如果選擇的并購目標(biāo)不正確，就會(huì)影響整個(gè)并購活動(dòng)，甚至危及到并購企業(yè)自身的發(fā)展。在選擇并購目標(biāo)時(shí)，還要兼顧國家的產(chǎn)業(yè)政策要求，要選擇不受國家禁止的且有發(fā)展前景的企業(yè)作為并購目標(biāo)。

2.制定完善的并購計(jì)劃

一個(gè)完美的并購計(jì)劃在整個(gè)并購中起著舉足輕重的作用，包括業(yè)務(wù)評(píng)估、支付手段及并購方式的設(shè)計(jì)以及并購后的經(jīng)營方針等。如果沒有明確的并購計(jì)劃，則在并購目標(biāo)與范圍的選擇上均存在很大的隨意性，導(dǎo)致在并購過程中的失利；而好的并購計(jì)劃則可以消除或減少這方面的不利，使并購活動(dòng)順利進(jìn)行。

3.整合風(fēng)險(xiǎn)的防范措施

并購整合效果的好壞對(duì)并購整體的預(yù)期效益有很重要的影響，所以要對(duì)并購整合進(jìn)行全方位的規(guī)劃，防范整合階段可能出現(xiàn)的一切風(fēng)險(xiǎn)。如對(duì)于文化整合，并購企業(yè)就要認(rèn)真的對(duì)比兩個(gè)企業(yè)的文化差異，進(jìn)行比較分析，把目標(biāo)企業(yè)文化中的優(yōu)勢與長處保存下來并吸收到自己的企業(yè)文化中，同時(shí)這樣也可以使目標(biāo)企業(yè)的員工感到精神的歸屬感。

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