■ 楊興銳 博士生（武漢大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院 武漢 430072）

問題的提出

跨國并購在全球經(jīng)濟發(fā)展中起著重要的作用，發(fā)達國家很多企業(yè)借助跨國并購成為行業(yè)巨頭，對某些產(chǎn)業(yè)部門進行壟斷控制，不僅占據(jù)全球生產(chǎn)體系的支配地位、主導(dǎo)國際資本流動、控制全球金融網(wǎng)絡(luò)，而且通過行業(yè)帶動效應(yīng)提升了其母國的國家競爭力。近年來，隨著全球化的深入發(fā)展、經(jīng)濟一體化程度的加深及通信技術(shù)的進步，全球商業(yè)活動的總量急劇增長，跨國并購在全球范圍內(nèi)迅速發(fā)展，已成為對外直接投資的主要方式，我國企業(yè)也紛紛走出國門踏上海外并購之路。

作為發(fā)展中國家，跨國并購對我國的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、資源配置效率提高、全球價值鏈位置的重新定位、我國在國際經(jīng)濟秩序中話語權(quán)的重構(gòu)等方面具有重要作用；要想在激烈的全球競爭中取得發(fā)展，我國企業(yè)必須通過尋求和獲得戰(zhàn)略性資產(chǎn)，在全球范圍內(nèi)重構(gòu)自己的資源和能力基礎(chǔ)，優(yōu)化自主知識產(chǎn)權(quán)組合，提高企業(yè)的競爭能力（吳先明，2007）。而實現(xiàn)這一途徑的較好方式就是對發(fā)達國家逆向并購，這樣不僅可以使我國企業(yè)嵌入當(dāng)?shù)氐闹贫拳h(huán)境實現(xiàn)創(chuàng)新和利用當(dāng)?shù)厍蕾Y源，獲取、轉(zhuǎn)移戰(zhàn)略性資產(chǎn)，還可以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，推動產(chǎn)業(yè)升級。然而由于意識形態(tài)的差別和國家經(jīng)濟、政治安全的考慮，發(fā)達國家通過立法、宣傳等手段形成了不利于我國企業(yè)跨國并購的制度環(huán)境，致使我國企業(yè)的逆向并購屢屢受挫。本文基于此背景，提出了三種我國企業(yè)跨國并購的制度環(huán)境應(yīng)對策略，以期有助于我國企業(yè)，尤其是民營企業(yè)的逆向并購順利進行。

制度環(huán)境對我國企業(yè)逆向并購的影響

制度環(huán)境是經(jīng)濟增長和持續(xù)創(chuàng)新的的根本原因，特定的制度環(huán)境形成特定的組織行為，并影響企業(yè)的創(chuàng)新特點和水平，而一般來說發(fā)達國家具有更好的制度環(huán)境；只有處在同一國境或區(qū)域內(nèi)的企業(yè)才可以接觸并獲得特定的累積性資源，或者享受該國或地區(qū)知識發(fā)展體系的正向溢出效應(yīng)，從而形成受益于所在地的特有技術(shù)和組織能力（Rugman，Verbeke，2001）。通過逆向跨國并購不僅可以嵌入當(dāng)?shù)氐闹贫拳h(huán)境，通過當(dāng)?shù)剌^好的制度環(huán)境加快創(chuàng)新；還可以跟蹤國外先進的技術(shù)動向，獲取技術(shù)、知識、品牌、渠道等戰(zhàn)略性資產(chǎn)。而這些資產(chǎn)正是企業(yè)競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵來源，它不僅能使我國企業(yè)重構(gòu)自己的資源、能力基礎(chǔ)，優(yōu)化自主知識產(chǎn)權(quán)組合，還可促進我國企業(yè)國際競爭優(yōu)勢的轉(zhuǎn)化，逐步實現(xiàn)從勞動力成本優(yōu)勢向技術(shù)、資本優(yōu)勢轉(zhuǎn)化，使我國企業(yè)低端增值活動升級，提升其國際競爭力。

然而發(fā)達國家與我國的意識形態(tài)不同，并有各自國家利益、安全的考慮，因此發(fā)達國家通過制定反壟斷法、反托拉斯法為我國企業(yè)的逆向并購設(shè)置障礙，并利用輿論宣傳引導(dǎo)民眾的反華情緒抵制我國企業(yè)的逆向并購。歐盟委員會副主席塔尼亞在接受德國《商報》采訪時就指出，“中國企業(yè)憑借雄厚的資金實力，正在加速收購掌握著重要技術(shù)的歐洲企業(yè)。這不僅是一個商業(yè)問題，而且也是重要的政治問題”。他還建議在歐盟內(nèi)部設(shè)立新機構(gòu)阻止外國，特別是中國資本收購歐盟區(qū)域內(nèi)具有戰(zhàn)略意義的核心企業(yè)。不僅歐盟如此，美國、加拿大等其他發(fā)達國家亦如是：2007年華為以22億美元收購美國3COM公司失敗、2009年中鋁以195億美元收購澳大利亞力拓公司失敗、2010年中化集團以500億美元收購加拿大鉀肥公司Potash受阻。以上事實表明，發(fā)達國家通過制度環(huán)境對我國企業(yè)的逆向并購形成了較大的阻力，如果我國企業(yè)不能突破這些限制，其并購便會失敗。

“曲線式”逆向并購策略

發(fā)達國家始終對我國投資公司保持警惕，擔(dān)心我國的國家基金通過企業(yè)并購、出資控制其港口、信息技術(shù)、能源等戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，因此對這些領(lǐng)域嚴加防范。同時由于我國企業(yè)海外并購步伐的加快，尤其是在高科技產(chǎn)業(yè)方面的并購，使美國、歐盟、日本等國家提高了警惕，擔(dān)心我國企業(yè)的并購會使其面臨技術(shù)流失的風(fēng)險。因此發(fā)達國家對這類產(chǎn)業(yè)不僅設(shè)置了苛刻的門檻，有時甚至明確禁止我國企業(yè)在其境內(nèi)的相關(guān)活動。對此，我國企業(yè)如果想實施逆向并購就必須走“曲線并購”之路。即我國企業(yè)可以在中國香港、臺灣、澳門或本土之外的其他地方注冊（如英屬維爾京、開曼群島等），之后通過該注冊的公司再到東道國（獨資或合資）注冊新公司，再以新公司的名義進行并購活動，從而避開與其制度環(huán)境的直接沖突。杭州中瑞思創(chuàng)科技股份有限公司（簡稱中瑞思創(chuàng)）成功并購瑞士The Big Space Ltd（以下簡稱TBS）就是走的“曲線”并購之路。

杭州中瑞思創(chuàng)是全球最具規(guī)模的電子防盜產(chǎn)品生產(chǎn)基地之一，擁有一流的生產(chǎn)和檢測設(shè)備。為了避免與瑞士反壟斷法的沖突，在收購The Big Space Ltd項目時，中瑞思創(chuàng)先在香港成立全資子公司思創(chuàng)（香港），然后思創(chuàng)（香港）與TBS創(chuàng)始人共同投資在瑞士設(shè)立一家新公司Swissco，然后以新公司名義收購TBS資產(chǎn)及其創(chuàng)始人名下與業(yè)務(wù)相關(guān)的專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)；Swissco繼續(xù)從事TBS的原有業(yè)務(wù)，承接其與現(xiàn)有客戶簽訂的經(jīng)銷協(xié)議；而中瑞思創(chuàng)由于對Swissco的絕對控股可享有原有的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、市場渠道、營銷網(wǎng)絡(luò)、商譽等資產(chǎn)。這種“曲線式”并購之路雖然不如直接并購簡單、便捷，卻可以避開與發(fā)達國家制度環(huán)境的直接沖突，大大提高并購成功的可能性。

“漸進式”逆向并購策略

近年來，我國企業(yè)的海外并購數(shù)量和交易金額都在迅速增長。對于擁有雄厚外匯儲備的正在崛起的中國，發(fā)達國家對我國企業(yè)的逆向并購一直保持高度的警惕，并極力進行并購限制；因為其擔(dān)心我國政府通過投資基金或?qū)_基金收購、控制其戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，威脅其國家安全?；谶@種情況，我國企業(yè)可采取“蠶食”代替“鯨吞”的“漸進式”逆向并購減少阻力，即在進行并購時分階段、分批進行股權(quán)收購，逐步實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制。這種“漸進式”并購由于其每次涉及金額較少，引起的社會反響較小，因而遭到東道國民眾反對的聲音就較弱，引起其政府的關(guān)注和顧慮也就較少，容易取得并購的成功。我國海爾集團收購日本三洋電機時就通過“漸進式”并購取得了成功。

海爾集團是全球大型家電的著名品牌，為進一步拓展市場，推進白色家電的全球產(chǎn)業(yè)布局，海爾將收購日本白色家電巨頭三洋電機納入其全球發(fā)展戰(zhàn)略。 2002年，海爾集團通過與三洋建立全方面戰(zhàn)略合作關(guān)系為成功收購奠定了堅實的基礎(chǔ)。此后，海爾分三次收購三洋家電業(yè)務(wù)：2006年收購三洋在日本的電冰箱研發(fā)業(yè)務(wù)；2007年收購三洋在泰國的電冰箱生產(chǎn)工廠；2011年從松下電器手中收購三洋在日本、東南亞的白色家電業(yè)務(wù)。2012年3月30日，海爾與日本三洋電機株式會社在新加坡最終完成業(yè)務(wù)交割，三洋將其在越南、印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞四國的白電業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給海爾，海爾并購三洋正式取得成功。海爾集團通過對日本三洋的收購?fù)卣沽似涫袌?，獲得了日本三洋在部分地區(qū)的品牌使用權(quán)，并可借助三洋的渠道和技術(shù)進一步提升競爭力和市場份額。海爾集團的這種“漸進式”收購效果明顯，尤其當(dāng)收購標(biāo)的物涉及金額較高時，“漸進式”收購則可大大提高并購成功幾率。這種方式可以打破東道國所謂的中國企業(yè)并購“陰謀論”，我國企業(yè)可以在逐步接觸中樹立良好形象，從而化解東道國制度環(huán)境的阻力。

“借道式”逆向并購策略

發(fā)達國家嚴格的反壟斷、反托拉斯法不僅使我國大型國企逆向并購阻力重重，也對我國迅速壯大的民營企業(yè)產(chǎn)生消極影響。在這種情況下，“借道式”逆向并購也是我國企業(yè)突破限制的良好選擇?！敖璧朗健敝傅氖潜就烈?guī)模較大的企業(yè)可以利用其在本土之外的控股公司對東道國目標(biāo)企業(yè)進行間接并購的方式——通過控股公司收購目標(biāo)企業(yè)或控股公司與目標(biāo)企業(yè)合資新建企業(yè)再進行并購。一般而言，由于并購企業(yè)的控股公司一般具有規(guī)模相對較小、股東多元化等特點，可以使并購較容易通過發(fā)達國家的審查；同時這種 “借道式”的間接方式，容易打消發(fā)達國家對中國企業(yè)的顧慮。我國長城電腦就是通過“借道式”成功收購了荷蘭皇家飛利浦電子的彩電業(yè)務(wù)。

近年來長城電腦開始謀求轉(zhuǎn)型，它通過多次收購冠捷科技的股份目前擁有其24%的股權(quán)，成為冠捷科技的第一大股東，并將其作為其實現(xiàn)轉(zhuǎn)型的主要平臺，以實現(xiàn)整合彩電與PC業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。2011年4月17日，長城電腦以冠捷名義與飛利浦簽訂合約，通過向飛利浦購買其設(shè)立的合營公司70%的股份與其展開全球合作。具體而言，首先飛利浦公司根據(jù)荷蘭法律成立一新公司；其次飛利浦向該新公司注入飛利浦彩電業(yè)務(wù)，包括飛利浦的電視生產(chǎn)廠房、創(chuàng)新和開發(fā)場地、在各國的銷售機構(gòu)、雇員、存貨、若干專利以及其它資產(chǎn)、負債，而且飛利浦授權(quán)合營公司在部分國家地區(qū)生產(chǎn)銷售飛利浦品牌產(chǎn)品；最后冠捷科技再向飛利浦收購該公司70%的股份，飛利浦保留合營公司剩余30%股份。通過這種方式，長城電腦成功將飛利浦電視業(yè)務(wù)攬入懷中。

“借道式”是我國企業(yè)海外并購時較常用的并購方式，它還可以與“漸進式”結(jié)合使用，如美的電器收購開利拉美業(yè)務(wù)最初就是走的“借道式”路線，然后通過第二次并購最終持有開利拉美業(yè)務(wù)51%的股權(quán)。

結(jié)論

作為后來者和發(fā)展中國家，我國的企業(yè)每年跨國并購的數(shù)量和交易額雖然都有所增長，但與發(fā)達國家相比仍然較少，且在全球經(jīng)濟體系中仍處于劣勢地位。因此，跨國并購不論是從國家層還是從企業(yè)層來說，對我國都具有重要的戰(zhàn)略意義。而逆向并購是實現(xiàn)企業(yè)快速發(fā)展壯大的重要路徑：它可以使企業(yè)嵌入東道國的 “鉆石模型”提高效率，加快創(chuàng)新，獲取戰(zhàn)略資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；還有利于我國適時淘汰落后產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)國家產(chǎn)業(yè)安全，革新我國在全球生產(chǎn)體系中的位置，重構(gòu)我國國際經(jīng)濟秩序中的話語權(quán)。然而，發(fā)達國家對我國始終保持警惕，同時由于意識形態(tài)的差別和出自國家安全的考慮，其構(gòu)建的制度環(huán)境對我國企業(yè)的逆向并購產(chǎn)生阻礙。雖然我國政府一直致力于扶持本國企業(yè)跨國并購，通過頒布法律、設(shè)立機構(gòu)、外交等手段幫助企業(yè)克服并購障礙，但政府支持是有限的，它所起的作用是宏觀的引導(dǎo)、支持和規(guī)劃；因此我國企業(yè)也需要積極主動地面對逆向并購的限制，并通過自身努力尋求解決辦法。本文提供了“曲線式”、“漸進式”和“借道式”三種逆向并購策略，希望對我國企業(yè)的跨國并購有所啟發(fā)和借鑒。

1.蔣小紅.歐盟對企業(yè)合并的法律監(jiān)管制度—從中國企業(yè)首次遭遇歐盟反壟斷調(diào)查說起[J].國際貿(mào)易，2006（7）

2.吳先明.跨國公司理論范式之變：從壟斷優(yōu)勢到尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)[J].世界經(jīng)濟研究，2007（5）

3.吳先明.中國企業(yè)對發(fā)達國家的逆向投資：創(chuàng)造性資產(chǎn)的分析視角[J].經(jīng)濟理論與經(jīng)濟管理，2007（9）

4.周建，肖淑玉，方剛.東道國制度環(huán)境對我國外向FDI的影響分析[J].世界經(jīng)濟與對外貿(mào)易，2010（7）

5. A. M. Rugman，A.Verbeke. Subsidiary- Specific Advantages in Multinational Enterprises[J].Strategic Management Journal，2001(22)

6.邁克爾·波特著，陳小悅譯.競爭優(yōu)勢[M].華夏出版社，1997