王建敏，石 成，于佳溢

(山東財經大學法學院，山東 濟南 250014)

一、引 言

一人公司作為一種嶄新的經濟組織，受到世界各國許多中小投資者的歡迎，我國于2005年對公司法進行了較大規(guī)模的修訂，確立了一人公司的合法地位，根據我國新《公司法》的規(guī)定，一人有限責任公司(以下簡稱一人公司)，是指股東只有一人，并且由該股東持有該公司的全部出資或者所有股份的公司。然而，一人公司畢竟與傳統(tǒng)的有限責任公司不同，唯一股東具有獨特的優(yōu)勢地位，為了追求自身利益的最大化，唯一股東可能會濫用權力，給公司債權人利益保護帶來極大的風險。因此，如何通過法律制度來保護公司債權人利益，就成為公司法學界一個亟待解決的難題。本文希望通過分析一人公司債權人利益保護的潛在風險以及我國新《公司法》在一人公司債權人利益保護方面的缺陷，借鑒國外關于一人公司債權人利益保護的相關制度規(guī)定，從實際出發(fā)，提出完善我國一人公司債權人利益保護制度的構想。

二、一人公司給公司債權人利益保護帶來的風險

現(xiàn)代公司法律制度形成的公司對債權人利益的保護體系，盡管規(guī)定了股東有限責任制度下的公司股東和債權人的利益關系，然而其各種保護措施是以公司具有社團性、股東人數為復數等特點作為基本前提。在一般的有限公司中，由于復數股東的存在，股東利益難以集中，呈現(xiàn)多元化，任何股東權利的行使均受制于其他股東的權利。而一人公司最大的特點恰恰在于其股東的單一性，這就決定了在復數股東公司行之有效的公司債權人利益保護體系，卻無法解決一人公司中存在的問題，故當發(fā)生身份混同時，無人可以糾正該股東的不當行為，并且公司的法人治理結構也無法發(fā)揮作用，與公司進行交易的相對人難以搞清楚交易的對象究竟是公司還是股東個人。

1.股東的唯一性給公司債權人帶來的風險。傳統(tǒng)公司法理論認為，公司都是社團法人，公司的設立要以復數成員為基礎，并且，對公司獨立人格的確認更是通過將眾多股東的意志轉換為公司的意志表現(xiàn)出來的。而與此不同的是，一人公司只有一名股東，突破了公司的社團性特征，單一股東的意思就是公司的意思，傳統(tǒng)復數股東之間相互制衡、相互監(jiān)督的機制在一人公司中喪失了，復數股東的共同意思形成公司意思的機能亦形同虛設，該股東實際控制著公司的決策權、經營權等重大權力，同時又因為缺乏必要的監(jiān)督與制衡，股東可以憑自己的意愿決定公司的一切事務，公司實質上成為股東的“代理或工具”，由此可能產生的后果是公司債權人承擔著因股東個人意志產生的經營風險。

2.治理結構欠缺給公司債權人利益保護帶來的風險。傳統(tǒng)的公司組織結構是建立在股東多元化的基礎之上，其基本組織機構包括股東會、董事會和監(jiān)事會。這一治理結構是經過長期的實踐探索，在奉行資本平等、同股同權、權力明晰、相互制衡原則的基礎上確立起來的。股東會是公司權力機關，它通過法定程序將股東意志提升為公司意志;董事會是公司執(zhí)行機關，負責執(zhí)行和實現(xiàn)公司的意志;監(jiān)事會則監(jiān)督股東會和董事會的權力運作。事實證明，這種相互監(jiān)督和相互制衡的組織機構一定程度上減少了公司日常經營管理者的某些不當行為，達到了公司內部自我監(jiān)督的目的，有效地保障了債權人利益的實現(xiàn)。而一人公司作為公司的一種形式，與其他公司一樣具有法人地位。其唯一的股東通常既是公司財產的實際所有者，又是公司的經營管理者，公司組織機構過于簡單，必然導致公司治理結構失效，唯一股東的權力缺乏有效約束和監(jiān)督。而所有這些問題都與債權人利益保護息息相關。

3.公司人格混同給債權人利益保護帶來的風險。公司在依法成立后，便具有了獨立于股東的法律人格，其目的就是在于使公司的債權人確信與之進行交易的對象是公司而不是公司的股東，以保證交易的安全。然而，一人公司股東的唯一性及內部制衡機制的缺失，極易導致公司獨立性人格的喪失，唯一股東操縱著公司所有股份，不問債務承擔之能力和責任，在客觀上為其混淆個人財產與公司財產提供了空間。因此，一人公司更容易發(fā)生濫用公司法律人格來規(guī)避法律或契約上的義務的現(xiàn)象，如股東利用公司獨立人格，以公司名義承擔公司本身并未因此受益的債務或與公司本身財產極不相稱的風險，造成股東享有權益，公司承擔風險的不公正狀況，或者股東通過設立新公司或既存公司的法人人格，人為地改變強制性法律規(guī)范的適用前提，以達到規(guī)避法定義務的真正目的，從而對債權人及其他相關利益群體的利益造成侵害。

三、國外一人公司中債權人利益保護法律規(guī)定的比較和借鑒

(一)英美法系國家對一人公司債權人利益保護的規(guī)定

1.美國。作為英美法系國家的代表，美國向來以務實為特點，不拘泥于傳統(tǒng)的法律觀念，比較能突破傳統(tǒng)。1920年美國的成文法就正式允許設立一人公司。為保護公司債權人和交易相對人，美國各州在立法時都對公司資本嚴加規(guī)范。除此之外，還通過規(guī)定一人公司成立要件來保護債權人利益，維護交易安全［1］。首先，要求一人公司設立時有最低限度的公司財產作為債權擔保的基礎。否則，當一人公司注冊資本額不符合最低資本限額的規(guī)定時，公司的所有者對營業(yè)期間所負債務負個人責任［1］。如果資本不足者都可設立一人公司，那么勢必會形成一人公司設立過濫且無法保護公司債權人之現(xiàn)象［1］。其次，法律對一人公司法人人格與惟一股東人格相分離作出了嚴格規(guī)定。再次，法律還規(guī)定，當一人公司的唯一股東成為公司債權人時，對其自己的出資，不得以債權人身份要求參與分配［1］。

2.英國。英國公司理論和立法實踐一直堅持認為公司是社員之間的契約，不承認形式意義的一人公司存在，但允許實質意義上的一人公司。最早以判例的形式承認了實質一人公司。但鑒于一人公司的立法可能增加企業(yè)成本和國家行政經費負擔，而且英國對一人公司的需求不如歐洲大陸強烈，英國政府對一人公司的立法態(tài)度較為冷淡而謹慎。直到1992年，英國制定了(一人)有限責任公司法。從此，一人公司制度在英國通過立法的形式正式得到了確認［2］。在一人公司的債權人保護方面，英國立法做出了如下特殊規(guī)定:第一，最低注冊資本金制度，即一人公司必須繳納不少于五千英鎊的保險金，這實際上決定了組建公司最少也要有五千英鎊的投入［3］。第二，在公司股東人數少于最低法定人數時，公司無須解散。但自公司股東人數不足之日起六個月內，公司未補足股東人數而且仍繼續(xù)經營的，該公司知情的現(xiàn)存股東，對公司在此期間所負的債務承擔個體無限責任。第三，建立了“揭開公司面紗”制度。

(二)大陸法系國家對一人公司債權人利益保護的規(guī)定

1.德國。1980年德國通過一人有限公司法修正案，使一人公司設立合法化，出于保護公司債權人利益的目的，在資本充實方面，《有限責任公司法》第七條第二款要求一人股東在提交登記申請之前，就必須為其未繳納的股金或實物提供擔保。此外，德國特別規(guī)定一般有限公司登記成立后三年內，全部股權集中于一人時，其執(zhí)行業(yè)務股東應立即辦理商業(yè)登記。此時該股東要么在三個月內繳清未繳足的股款或提供擔保，要么將部分股權讓與他人，否則法院將依職權解散該公司［4］。除了上述規(guī)定外，德國有限公司法對一人公司債權人利益的保護還包括:加強公司財務監(jiān)控、貫徹登記公示原則、自己代表之禁止以及法人人格否認制度。

2.日本。日本于平成二年(1990年)修訂商法典，不僅允許設立一人有限公司，而且允許設立一人股份有限公司，這一點比德國、法國的作法都更為徹底。同時，為防止一人公司濫用有限責任，引入了最低資本金制度。日本公司法規(guī)定，一人有限責任公司，其注冊資本不能少于三萬日元，對一人股份有限公司，其注冊資本不能少于一千萬日元。不僅如此，還通過公開公司財務會計報告制度與強化股東、董事的責任，規(guī)定了一人公司發(fā)起人、原始股東等對出資承擔擔保責任和價格填補責任，以此來實現(xiàn)一人公司的資本充實義務。在實行公司人格否認制度方面，日本公司法還采用了列舉法規(guī)定了濫用公司法人人格的行為，來切實保護公司債權人的利益。

(三)各國立法對我國一人公司債權人利益保護的啟示

上述四個典型國家一人公司債權人利益保護的有關規(guī)定，有很多方面值得我國借鑒和學習。

1.注冊資本金制度。在注冊資本的問題上，由股東出資構成的公司注冊資本無疑應視為是對其交易對方當事人的最低擔保，許多國家的公司法在承認一人公司的同時，也都相應建立了一人公司最低資本金制度。例如，德國、日本在承認一人公司之際都適當提高了一人公司設立的最低注冊資本數額。但是，在一些財務監(jiān)管制度比較發(fā)達的國家，雖然沒有規(guī)定最低注冊資本額，但也同樣要求資本充實。例如美國、英國都規(guī)定公司要以充足的資本作為其人格的保障。

2.公示制度。在公司登記公示方面，一些國家的公司法或其他相關法律都規(guī)定一人公司在設立時應公開登記，并記載于公司登記機關的登記簿上，以備公司債權人或其他相關人員查閱。公司成立后，由于一人公司的治理結構實際上由惟一股東掌控，所以要求將股東會決議等文件由股東簽署后置備于公司成為必要，這就是所謂強化公示主義與要式主義的適用［5］。例如德國《股份公司法》第42條規(guī)定:“全部股份單獨或在公司之外屬于一名股東的，應不遲延地將有關通知提交商業(yè)登記，同時注明該單獨股東的姓名、出生日期和住所”［6］。

3.人格否認制度。由于一人公司極易發(fā)生人格混同的現(xiàn)象，這就成了一人公司有別于傳統(tǒng)公司的最顯著標志，所以運用公司人格否認制度來防范人格混同就顯得尤為重要。從世界范圍看，只有極少數國家對此有成文法的法律規(guī)范，比如，美國和英國。其他絕大部分國家是通過判例來確認該項制度。雖然我國新《公司法》已將一人公司的人格否認制度的相關規(guī)定寫入其中，但在實踐過程中仍有許多問題亟待解決，因此，有必要通過國外的立法經驗來進一步完善我國一人公司的人格否認制度。

四、我國對一人公司債權人利益保護的規(guī)定及其缺陷

(一)我國新《公司法》對一人公司債權人利益保護的規(guī)定

在新《公司法》頒布前，我國僅允許設立國有獨資公司及外商獨資公司。然而，實質上的一人公司在我國現(xiàn)實生活中已經廣泛存在。正因如此，新《公司法》才對一人有限責任公司的合法性予以承認，并設專節(jié)對其作特別規(guī)定，通過一系列制度設置之間的相互聯(lián)系、相互配合，旨在為一人有限責任公司的債權人利益提供有效的法律保護。新《公司法》設立了五項風險防范制度保護一人公司債權人的利益:

1.最低注冊資本金要求。新《公司法》第五十九條第一款規(guī)定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，并且要求股東應當一次性足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。這一條文規(guī)定的目的是充分考慮到一人公司可能出現(xiàn)的對債權人利益不利的行為，因此，才規(guī)定了比一般有限責任公司更高的最低注冊資本數額;此外，為了充實資本，也要求投資者一次性足額繳納注冊資本，這也是有別于有限責任公司的一般性規(guī)定，這樣的特殊規(guī)定對一人公司債權人的債權實現(xiàn)有著極為重要的意義。

2.限制連續(xù)設立一人公司。新《公司法》第五十九條第二款規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。法律禁止其設立另一個一人公司，可以避免母公司的股東越過母公司直接對子公司實施控制。由于一人公司不具有所有權和經營權分離的特點，并且只有一個股東，該股東對其公司擁有絕對的控制權，如果允許自然人同時擁有不同的一人公司，則易于造成一人公司體系，一筆資金連續(xù)設立多個一人公司，從而損害公司債權人的合法權益。

3.一人公司登記的特殊要求。新《公司法》第六十條規(guī)定，一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。之所以要求一人公司在登記中注明，其目的是使他人對一人公司的性質有一個清楚的認識和了解，并對一人公司的信用和與之交易可能承受的風險作出審慎的分析和判斷，自愿選擇交易對象，并且提醒交易對方在與其進行交易時予以注意并規(guī)避風險。

4.財務會計報告的審計制度。新《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。之所以采取法定強制審計，其目的是為了彌補一人公司內部對財務會計監(jiān)督的不足，嚴格禁止其進行自我交易和關聯(lián)交易。

5.一人公司的人格否認制度。新《公司法》第六十四條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。在這里，新《公司法》對于一人公司股東采取了舉證責任倒置的原則，即如果一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產，就應當推定一人股東濫用了公司法人資格，從而對公司債務承擔連帶責任。結合新《公司法》關于公司人格否認制度的規(guī)定，實際上是加重了一人公司股東的法律義務，降低了公司債權人的交易風險，其根本目的就在于保護一人公司債權人的利益。

(二)我國一人公司債權人利益保護規(guī)定的缺陷

我國新《公司法》通過對一人有限責任公司的特殊規(guī)定，已經初步建立起我國一人公司債權人利益的法律保護制度，是公司債權人利益保護立法方面的一大進步。但是，與世界先進立法國家相比，我國關于一人公司的法律規(guī)定還比較空洞，一人公司債權人利益的法律保護尚存在缺陷與不足，需要進一步補充和完善，其缺陷主要表現(xiàn)在以下幾點:

1.忽視了資本維持及資本不變義務。新《公司法》第五十九條規(guī)定一人公司的注冊資本最低為十萬元，并且要求股東一次足額繳納公司章程所規(guī)定的出資額，不允許分期繳納?？梢妼σ蝗斯具m用的是法定資本制度。作為法定資本制三項原則之一的資本維持原則，是指公司在存續(xù)過程中必須維持與其資本額相當的資產;而資本不變原則指公司資本總額非依法定程序變更章程不得改變;但是，修訂后的新《公司法》在資本維持和資本不變方面卻缺少相應的規(guī)定，因此，現(xiàn)行資本制度不夠完善。

2.財務監(jiān)督制度不夠嚴格。新《公司法》第六十三條規(guī)定:“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計”。同時，第一百六十五條也規(guī)定:“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。”不難看出，新《公司法》對一人公司與普通有限責任公司的財務監(jiān)督制度是相同的，并沒有創(chuàng)設更為嚴格的財務監(jiān)督措施，且都為原則性規(guī)定，很難在實務中進行具體操作。同時，新《公司法》也沒有對審計人員的資格作出嚴格規(guī)定，沒有禁止一人股東的相關親屬和特殊利害關系人擔任一人公司的審計員。再者，新《公司法》沒有對一人公司不編制財務會計報告以及不經會計師事務所審計所應承擔的責任做出規(guī)定，這極易導致新《公司法》關于一人公司財務制度的規(guī)定得不到切實遵守。綜合以上原因，新《公司法》規(guī)定的一人公司財務監(jiān)督制度很難達到預期的監(jiān)督效果，同樣不利于債權人利益的保護。

3.一人公司法人人格否定缺乏可操作性。借鑒西方發(fā)達國家先進立法經驗，新《公司法》確立了我國公司法人人格否認制度，在保護公司債權人利益方面取得了重大進步。但是，我國新《公司法》所規(guī)定的公司法人人格否認制度過于簡單、原則，并沒有可供直接引用的條款，況且我國也不是判例法國家，法官沒有立法權。比如，新《公司法》第六十四條規(guī)定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”?？梢钥闯鲈摋l只是在事后救濟方面對一人公司債權人的利益予以了保護，但這一規(guī)定也過于空洞，很難實現(xiàn)，必須通過法律形式進一步明確和細化。難怪有學者不無擔心的指出:“該原則(法人人格否認)在我國的適用受到法院和法官素質的限制”。

五、完善我國一人公司債權人利益保護規(guī)定的構想

(一)完善注冊資本金制度

公司資本是以貨幣形態(tài)表現(xiàn)的股東投入公司財產的總和，是公司設立和從事經營活動的前提。只有具備了這個前提，公司才有自己獨立的財產，才能取得獨立的法人資格。

在我國公司法理論上，資本確定、資本維持、資本不變三大原則普遍適用于有限責任公司和股份有限公司，一人有限公司作為有限責任公司的一種特殊形式，在資本確定方面實行的是最為嚴厲的法定資本制，即“注冊資本最低限額為人民幣十萬元，并且須一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”。然而，我國公司法在立法上卻忽視了資本不變和資本維持原則，未設計確保一人公司股東完全和適當履行出資義務、防止出資不實或抽逃出資以及資本流失的措施。因此，在修訂公司法時可以考慮從以下幾個方面完善資本金制度。

1.適用折中資本制。允許一人公司投資者分期繳納注冊資本金。傳統(tǒng)的法定資本制已經落后于時代的發(fā)展，大多數國家早在立法中放棄了這種低效率的制度設計，我國立法者正是意識到法定資本制的弊端，才在新《公司法》中對一般有限責任公司實行折中資本制，雖然一人公司是有限責任公司的特殊形式，但也宜采用折中資本制，這樣既可以避免一人公司股東設立公司時籌資困難，又可以充分發(fā)揮一人公司資本的效用，實現(xiàn)一人公司盈利最大化。

2.強化驗資、評估等中介機構的責任。由于一人公司股東在設立公司時不存在與其他股東的相互監(jiān)督，因此，一人投資者不可避免地高估其出資價值，此時驗資、評估等中介機構的責任就變得尤為重要。所以從立法角度來看，必須增強驗資、評估等中介機構的責任。

3.嚴格貫徹資本維持原則。公司資本是公司從事經營活動的基礎，在公司經營過程中，不可避免地會發(fā)生財產上的變化，從而使得公司的實際財產與其資本額相脫節(jié)，特別是在一人公司中，僅憑公司的注冊資本額并不能保證公司可對債權人的利益提供有效保護，只有在公司股東完全履行了出資義務時，才能保障公司債權人的權利。因此，在規(guī)定最低注冊資本金的同時，還應加強對一人股東資本維持義務和擔保義務的履行，這樣不僅可以有效維持一人公司的存續(xù)和運營，同時又可以防止一人股東抽逃資本。

(二)完善一人公司的信息披露制度

傳統(tǒng)的公司法理論一直將公司的信息披露原則作為保護債權人利益的重要手段。由于一人公司組織結構的特殊性，一人公司股東與債權人在信息獲取上存在很大程度上的失衡，公司債權人常常無法獲知一人公司真實的內部信息，無法估計交易風險，又或者交易完成后，因內部信息存在虛假，無法保護自身利益;并且，新《公司法》只是將一人公司信息披露義務限定在公司設立登記文件以及公司營業(yè)執(zhí)照中，這顯然是不夠的，這會增加一人公司濫用股東有限責任的可能性。因此，一人公司應擴大信息披露的廣度和深度，使公司債權人在與一人公司交易往來之前，能夠獲悉其交易對方為一人公司，從而對其所面臨的風險有一定程度的認知。完善一人公司信息披露制度應當包括兩方面內容:

1.完善一人公司的登記公示制度。我國新《公司法》第六十條規(guī)定，一人公司必須在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明，不僅如此，第六十三條還規(guī)定了強制審計制度，即必須在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。不僅如此，還應對公司的財產狀況和股東個人財產與公司財產之間的流動、組織變更、公司合并、減資等行為的情況隨時備案，連同會計文件等都應存放在公司辦事機構的指定地點，公司外的利害關系人有權查閱。對于應披露而未披露、或者披露不實事項、或者無正當理由拒絕債權人查閱、復印上述文件的，法律應給予相應處罰。

2.強化一人公司的自我交易和關聯(lián)交易的信息披露制度。新《公司法》規(guī)定，禁止股東違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。由此可見，一般的公司董事進行自我交易，必須事先在公司章程中規(guī)定允許自我交易的范圍，或者規(guī)定董事在交易之前須經股東會的同意。然而，由于一人公司不設股東會，傳統(tǒng)事先批準的規(guī)定在此便沒有了存在的意義，由此可見，在一人公司當中，唯一的股東更容易從事自我交易行為，損害公司利益，進而無法保障公司債權人的合法權益。因此，應當要求唯一股東在進行自我交易時必須以書面的形式進行，并且必須將交易雙方的交易內容詳細記錄于公司的備忘錄，以備公司債權人隨時查閱;未以書面形式記錄的自我交易行為無效，公司債權人可以行使撤銷權。

認定關聯(lián)交易之前，有必要對關聯(lián)方進行確定。新《公司法》第二百一十七條規(guī)定，所謂關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。在一人公司的場合中，唯一的股東實際控制著公司的經營和管理，因而可以輕易地利用關聯(lián)交易損害公司的利益，考慮到一人公司沒有保護中小股東的必要，而且一人公司多為中小企業(yè)，所以沒有必要按照上市公司那樣建立成本較高的持續(xù)信息公開制度，只需要將關聯(lián)交易情況在公司備忘錄及財務會計報告中書面記載。若因關聯(lián)交易導致公司債權人的債權不能實現(xiàn)，唯一股東要在公司受損范圍以及債權人利益受損范圍內承擔賠償責任。

(三)完善一人公司人格否認制度的適用條件

公司人格否認制度在美國稱之為“揭開公司面紗”，在英國稱之為“刺破公司的面紗”，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益，在一定的法律關系中，否認公司獨立的人格及股東的有限責任，掀掉公司的法人面紗，否定股東的有限責任待遇，在法律上將公司與股東視為一體，讓躲在公司法人面紗后面的股東直接履行在通常情況下應由公司履行的法律義務，直接承擔在通常情況下應由公司承擔的法律責任。

我國公司法的人格否認制度，具體體現(xiàn)在新《公司法》第二十條，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。在一人公司中，股東通常情況集經營權和管理權于一身，處于支配地位，公司獨立人格這道天然屏障自然成為股東逃避責任的重要手段;而且，在一人公司中，公司財產和個人財產更容易被混同，公司行為和股東個人行為也更容易被混淆，因此，一人公司存在的濫用獨立人格的情況遠比一般的普通公司存在得多。對此，新《公司法》六十四條規(guī)定的一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該規(guī)定被認為是確定了我國公司法人人格否認制度，但應當注意到這僅是法人人格否認的程序要件，新《公司法》并沒有規(guī)定法人人格否定的實體要件，對濫用法人人格否定的行為更是缺乏防范機制。為此，應當從以下幾個方面明確一人公司人格否定制度的適用條件:

1.主體必須適格。主體主要包括原告和被告兩方面，首先，原告必須適格，即因公司法人人格被濫用而受到損害并有權提起適用公司法人人格否定制度之訴的公司債權人;其次。被告必須適格，公司法人人格否認之訴的被告是公司法人人格的濫用者，即合法有效成立的一人公司的唯一股東。

2.行為必須適格。一人公司否定公司法人人格的行為要件是，唯一股東實施了濫用公司法人格和有限責任的行為。只有股東實施了特定的行為，才會導致了公司人格的喪失，才能否認其人格。否則，即使出現(xiàn)了債權人利益受到損害的情形，也不能一律適用公司法人人格否認制度。主要包括:一方面，公司人格形骸化，是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的或者另一公司的另一個自我，或者成為其代理機構和工具，形成股東即公司、公司即股東的情況。另一方面，唯一的股東利用公司法人人格規(guī)避合同義務或法律義務的行為。正常情況下，股東設立公司的目的在于從事生產經營活動，但如果股東設立公司的初衷即是違法的，是為了利用公司的獨立人格以規(guī)避法定或約定義務，則應否認公司的獨立人格，由背后的股東承擔相應的責任。

3.債權人利益受到嚴重損害。這一要件包括如下三個方面:其一，唯一股東濫用公司法人人格的行為必須給公司債權人的利益造成了嚴重損害;其二，唯一股東濫用公司法人人格的行為與造成的損失之間存在直接的因果關系;其三，公司自身資產不足以對損害作出賠償。如果一人公司股東沒有給他人或社會造成損害，即使有公司人格濫用的行為，也不構成一人公司人格否認的適用條件。因為公司人格否認的宗旨在于平衡股東與公司外部債權人之間的利益關系，將風險合理地分配于二者之間，實現(xiàn)一種利益平衡。在股東行為與公司人格獨立相悖的情形下，若沒有造成公司外部債權人的利益損失，則不應主張否認公司人格。對于債權人來講，其關注的是自己損失的補償問題，而非對一人公司股東的制裁，只有當債權人利益因股東濫用公司控制權從事不法行為受到損害時，才能提出否認公司人格，以實現(xiàn)必要的救濟。

［1］趙德樞.一人公司詳論［M］.北京:中國人民大學出版社，2004:42.

［2］范健，王建文.公司法［M］.北京:法律出版社，2006.

［3］朱慈蘊.對一人公司立法與規(guī)制的思考［M］.北京:法律出版社，2000:54.

［4］柯菊.一人公司［J］.臺大法學論叢，1993，22(2):321.

［5］朱慈蘊.一人公司對傳統(tǒng)公司法的沖擊［J］.中國法學，2002(1):109.

［6］杜景林.德國股份法、德國有限公司法、德國公司改組法、德國參與決定法［M］.盧湛，譯.北京:中國政法大學出版社，1999:18.