鄭州升達(dá)經(jīng)貿(mào)管理學(xué)院 畢鵬翾

小額貸款公司內(nèi)部控制是由小額貸款公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證小額貸款公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。有效的內(nèi)部控制應(yīng)包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督等五個方面。

一、小額貸款公司內(nèi)部控制存在的問題

（一）內(nèi)部環(huán)境方面 內(nèi)部環(huán)境指小額貸款公司實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。目前，小額貸款公司實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)比較薄弱，具體表現(xiàn)為：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)不完善?！蛾P(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中規(guī)定“小額貸款公司應(yīng)按照《公司法》要求建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，制定穩(wěn)健有效的議事規(guī)則、決策程序和內(nèi)審制度，提高公司治理的有效性。”部分小額貸款公司雖然按此規(guī)定建立了“三會分設(shè)、三權(quán)分離”的公司治理結(jié)構(gòu)，但卻淪為應(yīng)付審批的擺設(shè)，使公司治理結(jié)構(gòu)流于形式。浙江省審計廳發(fā)布的2010年度審計報告顯示，部分小額貸款公司建立的股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層“三會一層”管理架構(gòu)未實際發(fā)揮作用，基本以管理層控制為主，內(nèi)部缺乏足夠制衡。

（2）機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配不合理。具體表現(xiàn)為：一是部門機(jī)構(gòu)設(shè)置不合理。由于小額貸款公司運(yùn)作時間不長，部分小額貸款公司的內(nèi)部控制意識還比較薄弱，沒有專門設(shè)立風(fēng)險控制、內(nèi)部審計等相關(guān)部門；部分小額貸款公司雖然設(shè)立了內(nèi)部審計、風(fēng)險控制等相關(guān)部門，但實際執(zhí)行中往往形同虛設(shè)。二是崗位權(quán)責(zé)分配不合理。央行公布的《2012年一季度小額貸款公司數(shù)據(jù)統(tǒng)計報告》顯示，截至2012年3月底，全國已建立4878家小額貸款公司，從業(yè)人員共計53501人，即每家小額貸款公司平均從業(yè)人員為11人；擁有小額貸款公司數(shù)量最多的內(nèi)蒙古自治區(qū)和江蘇省，每家小額貸款公司平均從業(yè)人員均不足10人；遼寧省的小額貸款公司平均從業(yè)人員甚至不足8人?？梢?，大多數(shù)小額貸款公司員工人數(shù)太少，造成員工兼崗現(xiàn)象較為普遍，可能出現(xiàn)在公司未及時采取切實控制措施的情況下員工兼任了不相容崗位。

（3）內(nèi)部審計不到位。部分小額貸款公司沒有設(shè)置內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)或內(nèi)部審計崗位；部分公司雖然設(shè)置了內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)或內(nèi)部審計崗位，但缺乏權(quán)威性或由于兼崗的存在使得內(nèi)部審計的獨(dú)立性不夠；部分審計人員的專業(yè)素質(zhì)低、道德素質(zhì)差等原因，使得審計工作效果不明顯。此外，由于小額貸款公司的會計核算工作不規(guī)范、會計基礎(chǔ)工作薄弱，不能提供真實、完整、清晰的會計核算資料，使得內(nèi)部審計工作不能順利實施。

（4）人力資源政策不科學(xué)。一是人力資源引進(jìn)政策過于寬松?！?011中國小額信貸機(jī)構(gòu)競爭力發(fā)展報告》顯示，除部分高管和業(yè)務(wù)骨干外，小額貸款公司員工多數(shù)沒有銀行從業(yè)經(jīng)驗、不具備金融理論和實踐知識，缺乏從事金融業(yè)的必要技能。如甘肅省成立的第一家小額貸款公司——武威市涼州區(qū)銀隆小額貸款有限責(zé)任公司10名員工中，除董事長一人是金融學(xué)博士外，其他人員均非金融學(xué)專業(yè)。二是人力資源激勵約束政策不合理。除部分小額貸款公司建立了責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合的績效考核機(jī)制外，很多小額貸款公司尚未建立起科學(xué)合理的激勵約束機(jī)制，這直接或間接地導(dǎo)致了小額貸款公司從業(yè)人員不穩(wěn)定，人員流動性大，加大了內(nèi)部控制難度。

（5）企業(yè)文化缺失。企業(yè)內(nèi)部控制制度依賴于人的執(zhí)行，而真正影響到人的行為，讓員工自覺自愿執(zhí)行制度的則是一個企業(yè)的文化。目前，部分小額貸款公司為了追求經(jīng)濟(jì)利益，在經(jīng)營過程中出現(xiàn)非法集資、吸收或變相吸收公眾存款、洗錢、發(fā)放高利貸、采用非法手段催債等違法現(xiàn)象；出現(xiàn)未按照“小額、分散”的原則發(fā)放貸款，超比例發(fā)放貸款，貸款投向偏離政策要求等違規(guī)現(xiàn)象。一個違法違規(guī)、沒有“誠實守信”經(jīng)營理念的公司，員工會喪失對企業(yè)的信心和認(rèn)同感，更不會自覺自愿地執(zhí)行公司的各項規(guī)章制度。可見，由于缺乏企業(yè)文化的支撐，小額貸款公司內(nèi)部控制制度無法得到有效執(zhí)行。

（二）風(fēng)險評估方面 存在以下問題：

（1）未能及時識別風(fēng)險。部分小額貸款公司未設(shè)立專門的風(fēng)險管理部門或崗位，風(fēng)險管理只停留在規(guī)章制度的字面上；部分小額貸款公司員工缺乏金融業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，金融行業(yè)的法律法規(guī)、財務(wù)制度、小額信貸技術(shù)等專業(yè)理論知識匱乏，業(yè)務(wù)操作不規(guī)范，風(fēng)險意識薄弱以及對當(dāng)?shù)厥袌霏h(huán)境不熟悉等因素，導(dǎo)致員工未能及時識別風(fēng)險。

（2）對已識別風(fēng)險不能準(zhǔn)確評估。如在信用風(fēng)險評估方面，浙江省工商行政管理局公布的《2010年度浙江省小額貸款公司運(yùn)行及監(jiān)管報告》顯示，目前小額貸款公司仍然處于比較初始的發(fā)展階段，客戶評估主要依靠客戶經(jīng)理的個人判斷，缺乏科學(xué)的內(nèi)控制度和貸款技術(shù)，客戶信息來源主要依靠熟人介紹以及外圍情況了解?？梢姡捎谛☆~貸款公司還沒有納入央行的征信系統(tǒng)，對客戶的信用調(diào)查主要依靠管理層或信貸員的日常了解，無法從正規(guī)渠道獲得客戶真實、完整的信用狀況，同時，大部分小額貸款公司缺乏小額貸款風(fēng)險評估技術(shù)和專門人才，使得公司難以準(zhǔn)確評估風(fēng)險。

（三）控制活動方面 《2011中國小額信貸機(jī)構(gòu)競爭力發(fā)展報告》顯示，小額貸款公司普遍存在財務(wù)核算不規(guī)范、科技手段落后、信貸管理松散、風(fēng)險管理不到位、撥備制度未建立等問題。如在信用風(fēng)險管理中，風(fēng)險控制未能涵蓋貸前、貸中和貸后整個信貸過程。首先，貸前調(diào)查不充分，信貸員沒有按照貸款操作規(guī)程中的要求對客戶進(jìn)行深入細(xì)致的實地調(diào)查；其次，貸中審批不嚴(yán)格，部分小額貸款公司的業(yè)務(wù)部門與審批決策部門未分開設(shè)置，審批不嚴(yán)格，致使公司為拓展業(yè)務(wù)而忽視風(fēng)險的存在；再次，貸后管理不到位，信貸員未對借款人進(jìn)行動態(tài)監(jiān)控和預(yù)警管理，而嚴(yán)重依賴借款人的道德和誠信。《2010年度浙江省小額貸款公司運(yùn)行及監(jiān)管報告》顯示，盡管目前貸款逾期率的總體水平不高，但仍呈現(xiàn)出逐步上升的態(tài)勢，個別小額貸款公司也曾出現(xiàn)大額逾期的情況?？梢姡☆~貸款公司未能對已識別風(fēng)險進(jìn)行合理有效控制。

（四）信息與溝通方面 具體有：

（1）信息收集不充分。大部分小額貸款公司只注重公司內(nèi)部信息的收集，而忽視了與公司相關(guān)的市場環(huán)境、政策變化等外部信息的收集，導(dǎo)致重要信息缺失，加大公司經(jīng)營風(fēng)險。如巢湖市在檢查中發(fā)現(xiàn)，有借款人同時在兩家小額貸款公司貸款的現(xiàn)象，有極少數(shù)借款人同時在三家小額貸款公司辦理貸款業(yè)務(wù)，但各小額貸款公司互不知情。

（2）信息傳遞不及時。目前，我國小額貸款公司信息化建設(shè)滯后。大部分小額貸款公司未建立現(xiàn)代化的電子業(yè)務(wù)操作和管理系統(tǒng)，基本上采用手工臺賬等傳統(tǒng)方式進(jìn)行業(yè)務(wù)處理，因此相關(guān)信息傳遞不及時，導(dǎo)致信息質(zhì)量下降，甚至影響公司正確決策。

（五）內(nèi)部監(jiān)督方面 作為新興事物的小額貸款公司在開始設(shè)計內(nèi)部控制制度時，不可能完美無缺；內(nèi)部控制在實際執(zhí)行過程中，或多或少地存在著內(nèi)部控制低效或失效等問題，但由于小額貸款公司沒有完善的內(nèi)部控制監(jiān)督制度、規(guī)范的內(nèi)部監(jiān)督程序和科學(xué)的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)，同時缺乏高素質(zhì)的內(nèi)部控制人才，并且在公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計等方面存在較大問題，因此小額貸款公司不能對內(nèi)部控制開展有效地監(jiān)督檢查，不能科學(xué)、客觀地評價內(nèi)部控制的有效性，不能及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷并對其加以完善?？梢?，小額貸款公司不能對內(nèi)部控制進(jìn)行有效的內(nèi)部監(jiān)督。

二、小額貸款公司健全內(nèi)部控制的對策

（一）內(nèi)部環(huán)境方面 小額貸款公司應(yīng)創(chuàng)造良好的內(nèi)部控制實施環(huán)境：

（1）完善公司治理結(jié)構(gòu)。完善的公司治理結(jié)構(gòu)是有效實施內(nèi)部控制的先決條件，并為內(nèi)部控制的有效執(zhí)行提供強(qiáng)有力的組織結(jié)構(gòu)保障和工作機(jī)制保障。小額貸款公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》要求建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東會的表決權(quán)、董事會的決策權(quán)、監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)、經(jīng)理層的執(zhí)行權(quán)，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。同時，內(nèi)部控制體系要健全有效，需將決策層、監(jiān)管層、經(jīng)理層等高層領(lǐng)導(dǎo)，納入到相互監(jiān)督、權(quán)力制衡的整個內(nèi)部控制體系中，即董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

（2）合理設(shè)置機(jī)構(gòu)、分配權(quán)責(zé)。公司部門機(jī)構(gòu)是內(nèi)部控制的重要載體，小額貸款公司要有效發(fā)揮內(nèi)部控制的功能，必須合理設(shè)置部門機(jī)構(gòu)，并合理分配崗位權(quán)責(zé)：一是合理設(shè)置部門機(jī)構(gòu)。小額貸款公司應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求設(shè)置部門機(jī)構(gòu)，應(yīng)增設(shè)風(fēng)險控制、內(nèi)部審計等相關(guān)部門，進(jìn)行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制監(jiān)督，確保公司經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。二是合理分配崗位權(quán)責(zé)。小額貸款公司應(yīng)合理確定各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系，并在確定職權(quán)和崗位分工過程中，體現(xiàn)不相容職務(wù)相互分離的要求，形成相互制約機(jī)制，如信貸調(diào)研與信貸審批崗位分離、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄崗位分離等。雖然小額貸款公司員工人數(shù)較少，兼崗現(xiàn)象普遍，但公司應(yīng)及時采取切實控制措施，禁止員工兼任不相容崗位職務(wù)，降低公司經(jīng)營風(fēng)險。

（3）加強(qiáng)內(nèi)部審計。健全內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部審計監(jiān)督是營造守法、公平、公正的內(nèi)部環(huán)境的重要保證。小額貸款公司應(yīng)設(shè)置內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)或內(nèi)部審計崗位，并保證內(nèi)部審計的權(quán)威性和獨(dú)立性，建立健全內(nèi)部審計工作制度，提高審計人員的專業(yè)素質(zhì)和道德素質(zhì)，有效開展內(nèi)部審計工作。此外，小額貸款公司應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定建立健全公司財務(wù)會計制度，真實記錄和全面反映業(yè)務(wù)活動和財務(wù)活動，為包括內(nèi)部審計部門在內(nèi)的各方提供真實、完整、清晰的會計核算資料。

（4）改進(jìn)人力資源政策。公司員工是內(nèi)部控制設(shè)計、執(zhí)行和考核評估的主體，小額貸款公司應(yīng)通過實施人力資源政策，調(diào)動員工在內(nèi)部控制和經(jīng)營管理活動中的積極性、主動性和創(chuàng)造性。一是完善人力資源引進(jìn)與開發(fā)制度。小額貸款公司應(yīng)根據(jù)實際工作需求，制定人力資源需求計劃，明確各崗位的任職條件和工作要求，選聘職業(yè)道德修養(yǎng)高和專業(yè)勝任能力強(qiáng)的優(yōu)秀人才，并建立員工培訓(xùn)長效機(jī)制，不斷提升員工素質(zhì)，加強(qiáng)團(tuán)隊建設(shè)。二是完善人力資源的激勵約束機(jī)制。小額貸款公司應(yīng)設(shè)置科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系，對各級管理人員和全體員工進(jìn)行公開、公平、公正的考核與評價，以此確定員工的獎懲，確保團(tuán)隊的持續(xù)優(yōu)化。如對于公司利潤和經(jīng)營風(fēng)險的直接關(guān)系人——信貸員，公司應(yīng)通過責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合的績效考核機(jī)制，將信貸員的收入、晉升直接與貸款效益掛鉤，這樣既調(diào)動信貸員的工作熱情，又提醒信貸員注意防范風(fēng)險。

（5）培育優(yōu)秀企業(yè)文化。企業(yè)文化是影響企業(yè)內(nèi)部環(huán)境和內(nèi)部控制效力的精神、意識和理念，因此小額貸款公司應(yīng)通過企業(yè)文化的建設(shè)支持和維護(hù)公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。小額貸款公司應(yīng)以服務(wù)“三農(nóng)”和小微企業(yè)為基本理念，積極培育體現(xiàn)企業(yè)特色的發(fā)展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念等具有自身特色的企業(yè)文化，激發(fā)員工對公司的認(rèn)同感，引導(dǎo)和規(guī)范員工行為，并通過董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的率先垂范作用，營造出小額貸款公司內(nèi)部全員講誠信、重規(guī)范、防風(fēng)險的良好內(nèi)部控制氛圍和環(huán)境。

（二）風(fēng)險評估方面 小額貸款公司應(yīng)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定應(yīng)對策略。

（1）及時識別風(fēng)險。小額貸款公司應(yīng)成立專門的風(fēng)險管理部門或崗位，并對公司員工進(jìn)行宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、財經(jīng)法規(guī)、行業(yè)政策、本地市場環(huán)境、小額信貸技術(shù)、風(fēng)險管理等相關(guān)知識培訓(xùn)，提高員工的綜合素質(zhì)和風(fēng)險防范意識，使員工能夠及時識別公司面臨的各種風(fēng)險。

（2）準(zhǔn)確評估已識別的風(fēng)險。小額貸款公司應(yīng)積極引入或開發(fā)具有小額貸款特色的風(fēng)險評估技術(shù)，引進(jìn)或培養(yǎng)相關(guān)的專門人才。如在信用風(fēng)險評估方面，除積極接入和有效利用央行的征信系統(tǒng)外，小額貸款公司應(yīng)努力構(gòu)建科學(xué)、嚴(yán)密、實用、適合小微企業(yè)和農(nóng)民的信用評估體系。

（3）合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。小額貸款公司應(yīng)綜合運(yùn)用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。如通過對高風(fēng)險行業(yè)或高危客戶群體進(jìn)行有效識別，規(guī)避風(fēng)險；通過抵押、質(zhì)押、聯(lián)保等方式，降低風(fēng)險；通過與擔(dān)保公司、保險公司、中介公司等合作，分擔(dān)風(fēng)險等。

（三）控制活動方面 小額貸款公司應(yīng)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，通過設(shè)置合理的部門機(jī)構(gòu)和工作崗位，建立科學(xué)的授權(quán)審批制度、嚴(yán)格的會計制度、公正的績效考核制度和完善的撥備制度等相關(guān)控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。如在信用風(fēng)險管理中，小額貸款公司應(yīng)健全信貸管理制度，明確貸前調(diào)查、貸中審批和貸后管理等業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，切實加強(qiáng)信貸管理的全過程。首先，貸前調(diào)查要充分。貸前調(diào)查是拓展客戶、發(fā)放貸款的第一關(guān)，是防范風(fēng)險的重要前提。由于小額貸款公司的服務(wù)對象主要是小微企業(yè)和農(nóng)民，基本沒有獨(dú)立第三方提供的審計報告，“信息不對稱”現(xiàn)象普遍存在，因此信貸員要對客戶進(jìn)行深入細(xì)致的實地調(diào)查。其次，貸中審批要嚴(yán)格，小額貸款公司應(yīng)嚴(yán)格按照審貸分離的貸款管理制度進(jìn)行貸款審批。再次，貸后管理要到位，信貸員要定期回訪客戶，并對客戶進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督和預(yù)警管理，及時發(fā)現(xiàn)潛在問題，降低貸款風(fēng)險。

（四）信息與溝通方面 小額貸款公司應(yīng)及時、準(zhǔn)確收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，通過科學(xué)的內(nèi)部信息傳遞機(jī)制，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間有效溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制貫徹執(zhí)行。

（1）充分收集信息。小額貸款公司不但要注重收集與公司經(jīng)營管理相關(guān)的內(nèi)部信息，還要通過行業(yè)協(xié)會、中介機(jī)構(gòu)、市場調(diào)查等途徑廣泛收集與公司相關(guān)的經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)政策、市場競爭、利率調(diào)整等外部信息，避免重要信息缺失，降低公司經(jīng)營風(fēng)險。

（2）及時傳遞信息。小額貸款公司應(yīng)加快企業(yè)信息化建設(shè)，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。小額貸款公司應(yīng)引進(jìn)先進(jìn)的管理理念，利用現(xiàn)代化的管理工具和手段，規(guī)范業(yè)務(wù)流程，增強(qiáng)內(nèi)部協(xié)同，實現(xiàn)信息即時互通，以提高內(nèi)部控制水平。同時，公司應(yīng)加強(qiáng)對信息系統(tǒng)的維護(hù)，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。

（五）內(nèi)部監(jiān)督方面 小額貸款公司應(yīng)對內(nèi)部控制建立與實施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。小額貸款公司應(yīng)制定內(nèi)部控制監(jiān)督制度，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求，定期或不定期對內(nèi)部控制的實施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；采用科學(xué)、完善的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價；對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)深入分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，及時提出整改方案并向上級報告。由于內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)既是企業(yè)內(nèi)部控制的一部分，也是監(jiān)督內(nèi)部控制的主要力量，因此小額貸款公司必須明確內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中的職責(zé)權(quán)限，確保內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制進(jìn)行有效的內(nèi)部監(jiān)督。

［1］ 企業(yè)內(nèi)部控制編審委員會：《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引案例講解》，立信會計出版社2012年版。

［本文系鄭州市2012年度社會科學(xué)調(diào)研課題“鄭州市小額貸款公司風(fēng)險控制研究”（項目編號：98）的階段性研究成果］