○胡正燕 吳金波

（山東農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院 山東 泰安 271018）

一、國外研究現(xiàn)狀

1、稅收對企業(yè)并購影響的相關理論

莫迪利亞尼和米勒（1958）（MillerM.H.和 ModiglianiF）提出的MM 定理早期觀點認為在沒有所得稅的情況下公司價值與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)沒有關系，不會因為債權(quán)資本增加而增加，1963年加入了企業(yè)所得稅因素后發(fā)現(xiàn)：由于企業(yè)的負債利息可以免稅，負債增加，企業(yè)的加權(quán)平均成本就會降低，因此負債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值，對投資者來說也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

諾貝爾經(jīng)濟學獎得主之一邁倫·斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應，稅法中的企業(yè)資產(chǎn)價值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業(yè)合理避稅，人們會調(diào)整交易方式，盡可能減少稅負。

Shrieves和Pashley（1984）認為企業(yè)在控制了規(guī)模與產(chǎn)業(yè)的影響后，財務杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負債能力之和，使公司稅盾效應增加。

斯莫勞克、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和 Majd）（1986）認為，并購中降低稅負同時影響稅收動機，有些并購活動如轉(zhuǎn)移稅負、延長納稅時間等可能是考慮了稅收最小化的影響。

邁倫·斯科爾斯與馬克·沃爾夫森認為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業(yè)在并購交易中可以利用目標企業(yè)凈虧損結(jié)轉(zhuǎn)和折舊擋板效應實現(xiàn)節(jié)稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵措施，潛在稅收利益也就隨之消失。

2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用

Wansley，Wicciam 和 HoCYang（1983）研究認為，不同的并購類型和支付方式對并購公司支付費用有很大的影響，如現(xiàn)金支付經(jīng)常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要歸因于稅收效應和對現(xiàn)金支付的偏好。

奧爾巴克和雷思胡斯（AlanJ.Auerbach和DavidReishus）分析1970—1980年間的318宗并購交易后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)從并購中能獲得一些所得稅優(yōu)惠收益，未使用過的稅收抵免額與經(jīng)營虧損在并購交易中至關重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業(yè)所得稅。

梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認為，并購后某個公司的利潤會因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業(yè)會降低未來稅款的現(xiàn)值。

Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現(xiàn)金支付具有更高的超常收益。

CarlaHayn（1989）研究了 1970—1985年間的 640宗并購交易，發(fā)現(xiàn)640宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業(yè)在選擇并購目標時更看重稅收因素，免稅因素會增加并購完成的可能性，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優(yōu)惠，并購企業(yè)就會選擇并購以外的發(fā)展途徑。

MarkA.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產(chǎn)出售、并購方面的發(fā)展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動的重要因素。

二、國內(nèi)研究現(xiàn)狀

1、企業(yè)并購中的納稅原則和基本方法

干春暉（2004）研究了企業(yè)并購中的稅收問題，全方位地對并購活動的多環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會計處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。

李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協(xié)同效應的因素和經(jīng)濟學家對這些因素的理論貢獻。主要研究了稅法非對稱性、源自債務的稅收屏蔽、受困權(quán)益三種稅收協(xié)同效應，他認為基于稅收利益目的而進行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進更有效率的企業(yè)行為。

解宏（2009）指出，并購作為一項復雜的產(chǎn)權(quán)交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對于并購中的稅收問題應從多角度考慮，如內(nèi)外資企業(yè)稅制不統(tǒng)一問題、融資費用可否稅前扣除問題、員工持股計劃的稅收問題等。

趙晉琳（2010）分析了當前我國有關企業(yè)跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實際情況，提出進一步完善稅收政策和加強稅收征管的建議。主要包括以下六個方面：開征較低的資本利得稅，實施稅收優(yōu)惠；降低企業(yè)融資成本和并購成本；嚴格免稅并購重組的審查條款；進一步加強對企業(yè)境外投資的服務力度；加強國際間稅收協(xié)調(diào)與合作，防止國際稅收協(xié)定濫用；建立規(guī)范的企業(yè)境外稅收征管制度體系。

郭恒泰（2010）分析研究了企業(yè)并購行為中的所得稅問題，他認為并購起因于財務方面的目的，財務協(xié)同效應理論認為并購給企業(yè)帶來的財務方面的效益是由于稅法、證券交易等內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業(yè)通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。

計金標、王春成（2011）以法經(jīng)濟學的交易費用及產(chǎn)權(quán)分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經(jīng)驗的基礎上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對其完善和改進提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構(gòu)并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結(jié)構(gòu)三個方向上，細化并購稅收法律條文結(jié)構(gòu)，細化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負擔和待遇上實現(xiàn)差別化的稅收調(diào)節(jié)，設置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎增進稅法的調(diào)節(jié)作用。

高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對企業(yè)并購的影響指出，企業(yè)并購中的納稅籌劃實質(zhì)上是對不同納稅方案進行擇優(yōu)，通過安排和籌劃并購過程中經(jīng)營活動、投資、融資等事宜，達到節(jié)稅的目的，在并購之前進行詳細的稅務調(diào)查、防范涉稅風險是并購企業(yè)在進行并購的過程中需要完成的重要一環(huán)，在支付方式中，現(xiàn)金購買是節(jié)稅利益最小的一種，股票交換稅負較輕，承擔債務稅負最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業(yè)務整合和組織整合。

王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業(yè)并購之間的關系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導企業(yè)并購，研究指出虧損抵免與稅收優(yōu)惠政策下，企業(yè)并購的條件被放寬，更多的企業(yè)選擇通過并購行為實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴大。

蓋地（2013）在《企業(yè)稅務籌劃理論與實務》中分析了并購支付方式、并購稅收優(yōu)惠承繼等內(nèi)容，詳細論述了并購活動中所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅的籌劃技巧。

2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用

陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關系，研究表明并購支付方式與并購前資產(chǎn)負債率高低有關，若資產(chǎn)負債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現(xiàn)金支付。

黃鳳羽（2003）提出了流轉(zhuǎn)稅對企業(yè)分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學者sinnH.W.關于企業(yè)并購中稅收效應的分析模型基礎上進一步研究發(fā)現(xiàn)，收購方企業(yè)的收益率是資本利得稅率的減函數(shù)，資本利得稅負擔的增加將直接導致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對收益率的影響要看不允許扣除債務利息的比率，但并未將此模型應用于實踐檢驗。

張妍（2009）利用Logit模型對企業(yè)并購的稅收影響進行了實證研究，認為企業(yè)在并購中具有獲得潛在稅收收益的動機，獲得目標企業(yè)潛在虧損抵補的稅收并購動機明顯。

張葉文（2010）研究指出整體出售企業(yè)的兩種重組方式，采用吸收合并比股權(quán)收購可以減少重組稅收，稅負從20.4%下降到2%，產(chǎn)生差異的原因有兩個：一是股權(quán)清算有稅收優(yōu)惠，而股權(quán)收購沒有；二是企業(yè)重組所得稅規(guī)定出售子公司股權(quán)的稅收優(yōu)惠不再延續(xù)。

解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的X上市公司并購為樣本的研究發(fā)現(xiàn)，在完成了企業(yè)并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環(huán)節(jié)對提高公司整體盈利水平至關重要。并購結(jié)束后，通過關聯(lián)交易進行稅收安排，不僅有效降低企業(yè)稅負，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉(zhuǎn)移。

李彥錚（2012）概括總結(jié)了2008—2012年上市公司并購重組及其稅務處理，闡述了一般性稅務處理和特殊性稅務處理方式的區(qū)別，在重組形式中一般首選股權(quán)收購，在稅務處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務處理方式，75%的企業(yè)選擇了特殊性稅務處理，原因是這種方法可以幫助企業(yè)遞延納稅，遞延納稅可以給企業(yè)帶來資金時間價值。

譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權(quán)收購政策分析了自然人股東在不同的股權(quán)收購中應繳納的個人所得稅，在滿足特殊重組條件時，即收購企業(yè)購買的股權(quán)高于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付金額高于交易總額的85%時，可以遞延所得稅，全部用非股權(quán)支付、一般性稅務處理時，應繳納的個人所得稅相同，公司與個人在進行股權(quán)收購時，應盡量用股權(quán)支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時間價值。

李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優(yōu)劣勢，提出企業(yè)應從稅收政策與會計政策之間的差異、提高企業(yè)內(nèi)部管理人員的素質(zhì)等方面，分析企業(yè)所面臨的內(nèi)外部環(huán)境，制定應對策略。

三、相關研究文獻的評述

綜上所述，學者的研究主要集中在稅收優(yōu)惠對企業(yè)并購的重要影響方面，分析了稅收對并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認為參與并購的企業(yè)雙方都會認真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經(jīng)濟利益，以減輕企業(yè)負擔，在有些并購中免稅或最大程度的節(jié)稅甚至是并購發(fā)生的直接動機。學者或?qū)Σ①徑灰讓崉者M行實證研究，或從范式出發(fā)用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業(yè)并購中的運用，但對于納稅籌劃具體如何在企業(yè)并購中靈活運用，學者們還沒有做出系統(tǒng)、完善的理論體系研究。

我國對企業(yè)并購活動的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學者在納稅籌劃方面開始研究，研究內(nèi)容主要從所得稅、虧損彌補等方面考慮。

由上述分析可知，我國在企業(yè)并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對我國企業(yè)并購納稅籌劃現(xiàn)狀的實證研究較少，且國內(nèi)學者分析的依據(jù)多是基于自我假設的案例，得出的結(jié)論相對于國外學者的實證研究而言難以令人信服。隨著企業(yè)間的并購活動越來越激烈，當前宏觀經(jīng)濟形式下，學者們應結(jié)合會計準則及稅法對并購中的納稅籌劃進行系統(tǒng)研究。

四、研究啟示

綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對企業(yè)并購影響的相關理論方面，在企業(yè)并購活動對稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺，從企業(yè)的角度，研究如何在并購的各個環(huán)節(jié)中進行納稅籌劃，在實務中對企業(yè)的納稅籌劃進行指導更具有現(xiàn)實意義。

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