李學峰 劉曉榮

從成本——效益原則上講，在并購過程中企業(yè)希望付出較低的成本來獲得較高的效益；從實際意義上講，企業(yè)通過并購可以在擴大市場規(guī)模的同時獲得協(xié)同效益。因此，并購一直深受企業(yè)管理層青睞，2011年上半年我國有1475家企業(yè)宣布并購，比去年同期增長66.6%。但是我們應(yīng)該看到，過高的并購成本也使并購的成功率降低，如何降低成本而使并購效益達到最大是值得深思的問題。

一、企業(yè)并購的戰(zhàn)略動機

企業(yè)進行戰(zhàn)略并購的根本動機是實現(xiàn)企業(yè)的最終目的——股東財富最大化。企業(yè)進行一切生產(chǎn)運營活動都是為了達到股東財富最大，戰(zhàn)略并購只是一個手段，除了根本動機外，企業(yè)進行并購還存在一些基本動機：

（一）獲取戰(zhàn)略資源動機

通過并購企業(yè)可以獲得技術(shù)、人力等戰(zhàn)略性資源，實現(xiàn)資源合理配置，減少交易成本。并且企業(yè)可以充分發(fā)揮資源優(yōu)勢，開發(fā)新產(chǎn)品以占領(lǐng)最新市場，獲得更多的客戶源，抓住每一個發(fā)展機會。

（二）追求協(xié)同效應(yīng)動機

協(xié)同效應(yīng)是指并購后新公司的價值超出并購前獨立公司的期望價值之和的部分，它主要體現(xiàn)在以下三個方面：一是管理協(xié)同效應(yīng)，通過并購可以將兩個存在剩余管理能力的企業(yè)合并，充分發(fā)揮具有先進管理經(jīng)驗企業(yè)的管理資源優(yōu)勢，提高并購企業(yè)的管理水平，從而使得整體績效高于兩個企業(yè)單獨部分的相加之和，這樣更有利于并購企業(yè)提高管理效率。二是經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，通過并購企業(yè)可以降低營運成本和管理費用等，使企業(yè)有充足的資金進行生產(chǎn)運營，從而降低產(chǎn)品的成本來提高市場競爭力，提高企業(yè)的利潤率，使企業(yè)獲得規(guī)模經(jīng)濟的效益。三是財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，通過并購企業(yè)可以以合理的方式避稅，降低稅負，增加企業(yè)的自由現(xiàn)金流量；降低資本成本，抓住目標企業(yè)所在行業(yè)的投資機會，充分利用收購企業(yè)的自由現(xiàn)金流量。

（三）追求市場勢力動機

企業(yè)通過橫向、縱向并購可以占領(lǐng)原材料、商品等市場，可以形成具有一定壟斷性的產(chǎn)—供—銷完整的產(chǎn)業(yè)鏈，提高企業(yè)的市場支配能力和企業(yè)行業(yè)集中度，甚至改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)處于競爭的有利地位，獲取壟斷利潤。

（四）降低企業(yè)風險動機

企業(yè)發(fā)展到一定階段都會面臨經(jīng)營風險的問題，通過并購可以達到多元化發(fā)展的目的，實現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略，將投資風險分散化，甚至消除各項投資經(jīng)營風險。

二、企業(yè)并購成本的確定

企業(yè)的并購成本不是財務(wù)會計所規(guī)范的投資成本，而是管理會計中計算的付出成本，即企業(yè)為了獲得目標企業(yè)所付出的代價，也是管理層進行投資決策需要的信息。根據(jù)成本是否發(fā)生將其劃分為顯性成本和隱性成本。

（一）顯性成本的構(gòu)成

顯性成本是指為獲得目標企業(yè)必須承擔的費用，主要有并購計劃成本、并購實施成本、并購整合成本。并購計劃成本是并購戰(zhàn)略實施之前所發(fā)生的成本，主要是企業(yè)利用內(nèi)部專業(yè)人員或聘請評估專家對收購企業(yè)及考慮范圍內(nèi)的目標企業(yè)進行評估，調(diào)查分析制定合理的并購戰(zhàn)略計劃，選擇合適的目標企業(yè)，在這個過程中發(fā)生的費用；并購實施成本是實施并購戰(zhàn)略計劃所發(fā)生的費用，也是并購成本的最主要組成部分，主要包括目標企業(yè)的購買價格、籌融資成本以及因并購行為產(chǎn)生的稅收成本等，如果此項成本過高企業(yè)有可能不進行并購而是選擇其它投資項目；并購整合成本是并購戰(zhàn)略實施之后，為了將兩個企業(yè)的組織、財務(wù)、文化等更快的融合在一起以實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標所發(fā)生的費用，主要包括組織整合成本、財務(wù)整合成本、業(yè)務(wù)整合成本、人員整合成本、文化整合成本，如果兩個企業(yè)整合不好，花費成本過高，那企業(yè)就會得不償失。

（二）隱性成本的構(gòu)成

隱性成本是指除了顯性成本之外的成本，主要是由于并購產(chǎn)生的無形損耗，包括環(huán)境成本、機會成本和退出成本。田中禾，包軍強（2010）認為環(huán)境成本是企業(yè)并購的隱性成本。日本國學者國部克顏（1998）指出按環(huán)境成本的負擔主體可以劃分為由企業(yè)負擔的內(nèi)部環(huán)境成本和不由企業(yè)負擔的外部環(huán)境成本，環(huán)境成本是隱含在目標企業(yè)價值之中，它的出現(xiàn)可能會減少目標企業(yè)的價值，是并購決策時考慮的重要因素。機會成本是指企業(yè)因并購行為支付的費用而放棄用于其它投資可能獲得的收益，若機會成本大于并購效益企業(yè)管理層就要慎重考慮是否進行并購，衡量利弊做出合理決策；退出成本是指企業(yè)錯誤估計目標企業(yè)價值或者沒有達到預定的并購效益，想要退出并購所花費的成本，一般來說退出并購處理掉目標企業(yè)所獲得的收益高于企業(yè)并購目標企業(yè)的花費成本，因此退出成本也是要考慮的重要方面，不要因小失大。

總之，企業(yè)的并購成本是多樣的，將其整體分為顯性成本與隱性成本，用公式可以表示為：

這就是企業(yè)進行并購所要付出的總成本，企業(yè)在實施并購戰(zhàn)略時應(yīng)充分考慮各項成本的性質(zhì)和大小。通過對總成本的分析，避免對通過并購實現(xiàn)“低成本擴張”戰(zhàn)略的過分夸大和盲目自信，可以為做出合理的并購決策提供依據(jù)。

三、并購戰(zhàn)略效益分析

并購決策過程中最重要的影響因素就是并購收益，即實現(xiàn)“1+1＞2”的業(yè)績增長，一個可行的戰(zhàn)略并購計劃必須有助于企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展，使企業(yè)獲得較高的戰(zhàn)略效益，否則這個并購計劃就是失敗的。為了更全面的分析企業(yè)并購的戰(zhàn)略效益，可以從并購凈收益、發(fā)展效益和社會效益三個方面來著手考慮。

（一）并購凈收益是企業(yè)并購評價的重要指標

并購凈收益是指企業(yè)通過并購形成新企業(yè)的價值與并購前兩個獨立企業(yè)價值之和的差額，即“1+1＞2”。

例如：A公司擬收購B公司，并購前A、B公司的價值為VA和VB，并購后形成新企業(yè)的價值為VAB，則并購收益（S）為：

S=VAB-（VA+VB）

若S≤0，（除非并購是為了企業(yè)某個特殊的發(fā)展目標）否則此項并購沒有任何意義。

一般情況下，并購溢價P包含在并購成本當中，它等于并購交易價格PB減去目標企業(yè)的價值VB，反映了獲得目標企業(yè)控制權(quán)的價值，若P值很高，并且超過企業(yè)的承受能力，則企業(yè)會放棄并購。

并購凈收益（NS）等于并購收益（S）減去并購成本(C)，即：NS=S-C。若 NS≤0，無疑企業(yè)是在做無用功，明智的決策者肯定不會實行并購計劃。

（二）發(fā)展效益是一種潛在效益

企業(yè)通過并購進入一個新的行業(yè)，在短時間內(nèi)獲得的收益可能不明顯，但是從企業(yè)的長遠發(fā)展戰(zhàn)略目標來看是有利的，它可以讓企業(yè)節(jié)約成本和時間，獲得新的盈利增長點和時間價值效益。

并購可以使企業(yè)快速進入新的市場，占領(lǐng)新的領(lǐng)域，取得新的技術(shù)，這樣可以充分利用并購雙方的剩余資源，轉(zhuǎn)變生產(chǎn)經(jīng)營方式，最大限度的發(fā)揮未曾充分利用的經(jīng)濟資源的使用價值，開發(fā)新產(chǎn)品以實現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，創(chuàng)造新的利潤增長點。

（三）企業(yè)并購的社會效益不可小視

并購的社會效益主要體現(xiàn)在：可以扭轉(zhuǎn)我國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)發(fā)展不平衡的局面，打破部門壟斷和地區(qū)封鎖，促進生產(chǎn)要素在各部門各地區(qū)的流動，進而調(diào)整產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置；可以擺脫我國企業(yè)規(guī)模小、實力弱的局面，形成具有規(guī)模性的聯(lián)合大企業(yè)、大集團，推動我國技術(shù)的進步，提高我國企業(yè)在國際市場的競爭力。

四、控制企業(yè)并購成本的建議

從經(jīng)濟學的成本——效益原則來看要提高企業(yè)并購的戰(zhàn)略效益，就必須從降低并購成本入手，而且我國企業(yè)并購成功率過低的主要原因也是并購成本過高，企業(yè)在并購過程中無力負擔過高的費用，不得不選擇退出并購，因此降低并購成本，提高并購效益是并購戰(zhàn)略計劃中不可缺少的一部分。

（一）從國家角度來說，支持和引導企業(yè)開展合理的并購活動

首先要制定健全的法律法規(guī)政策，使并購市場規(guī)范化，為并購提供良好的法律環(huán)境；其次要成立全國性的并購咨詢服務(wù)機構(gòu)，為企業(yè)提供信息咨詢服務(wù)，減少因信息不對稱引起的并購成本；最后要支持引導企業(yè)開展并購，但是不可過度干涉并購，歪曲企業(yè)并購目的。

（二）從并購企業(yè)來說，減少并購成本，提高并購質(zhì)量

第一要分析企業(yè)的戰(zhàn)略目標，遵循效益最大化原則，選擇符合戰(zhàn)略發(fā)展的目標公司，減少因并購不合理的退出成本；第二成立并購評估部門，分析評估目標企業(yè)的價值，掌握全面的信息，減少并購實施成本；第三要聘請有影響力的評估機構(gòu)，選擇合適的會計事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所，證實獲得信息的準確性；第四采用合理的并購方式和融資方式，減少存續(xù)企業(yè)的額外稅負，降低企業(yè)或有負債的財務(wù)風險同時節(jié)約時間成本；最后在生產(chǎn)經(jīng)營的同時注意保護環(huán)境，減少環(huán)境成本。

（三）從目標企業(yè)來說，做好員工思想工作，提高并購效益

采取激勵政策，鼓勵目標企業(yè)的員工，消除他們的調(diào)崗恐懼以及對并購企業(yè)的不滿；開展文化交流活動，加強員工之間的交流，在工作中可以相互配合，以減少并購整合成本。

［1］2011年上半年并購事件回顧與中小企業(yè)并購案例交易價值點評，溢海企業(yè)價值研究中心

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