梁淑紅

【摘 要】 資本弱化規(guī)則本質(zhì)上是對企業(yè)負(fù)債利息稅前扣除的一種稅收約束規(guī)則。OECD提倡使用正常交易原則與安全港規(guī)則對資本弱化的稅務(wù)籌劃進(jìn)行規(guī)制。世界上大部分國家制定了資本弱化規(guī)則，但對資本弱化規(guī)則也存在諸多爭議。各國均在不斷地探索資本弱化規(guī)則的改革，資本弱化規(guī)則在爭議中不斷發(fā)展、逐步完善。

【關(guān)鍵詞】 資本弱化； 正常交易原則； 安全港規(guī)則； 負(fù)債； 權(quán)益

以稅收差異為基礎(chǔ)，以債權(quán)資本代替股權(quán)資本進(jìn)行投資是最主要的資本弱化籌劃形式。隨著跨國企業(yè)大量使用資本弱化稅務(wù)籌劃方式進(jìn)行跨國投資，對資本弱化進(jìn)行規(guī)制的稅收規(guī)則在各國相應(yīng)誕生，并在經(jīng)合組織（OECD）等國際機(jī)構(gòu)的努力下得到普遍認(rèn)同。隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷發(fā)展與各國吸引外資政策的不斷變化，資本弱化稅籌方式與各國資本弱化規(guī)則均呈現(xiàn)新的發(fā)展趨勢。我國2007年頒布的《企業(yè)所得稅法》正式將資本弱化稅收規(guī)則引入稅收法律體系，企業(yè)的資本弱化稅務(wù)籌劃也將因此受到約束。

一、資本弱化稅收規(guī)則的產(chǎn)生與早期發(fā)展

資本弱化稅收規(guī)則本質(zhì)上是對企業(yè)負(fù)債利息稅前扣除的一種約束規(guī)則。在莫迪格利安尼、米勒提出MM理論（1958年）和修正的MM理論（1963年）之前，已有國家在其稅收法規(guī)中設(shè)置了資本弱化條款。如加拿大1952年的所得稅法第18節(jié)第4款規(guī)定：“加拿大公司所擁有的由特定非居民提供的超額負(fù)債利息不允許扣除?！睆募幽么筮@一資本弱化條款可以看出，資本弱化稅收規(guī)制前期的發(fā)展主要是針對跨國投資的股權(quán)隱藏行為。股權(quán)資本通過債權(quán)的形式進(jìn)行投資，不僅獲得利息稅前扣除的稅盾效應(yīng)，而且還可以規(guī)避企業(yè)投資者繳納公司所得稅和個人所得稅所面對的雙重稅負(fù)問題。

OECD在1977年發(fā)布的《關(guān)于所得和財產(chǎn)避免雙重征稅的協(xié)定范本》（以下簡稱OECD范本）和1979年聯(lián)合國《關(guān)于發(fā)達(dá)國家與發(fā)展中國家間避免雙重征稅的協(xié)定范本》（以下簡稱聯(lián)合國范本）均對跨國公司的母公司與子公司、子公司與子公司之間資金借貸的內(nèi)部價格作為轉(zhuǎn)讓定價進(jìn)行規(guī)定，但內(nèi)部資金借貸價格，即利率是否與市場利率相符，僅僅是與資本弱化問題相關(guān)的一個方面。1986年11月26日，OECD財政事務(wù)委員會（Committee on Fiscal Affairs）舉辦“資本弱化”專題報告會，此后，“資本弱化”概念便被各國廣為接受。在此之前，英國、美國都已分別在1970年、1976年本國的稅收規(guī)則中加入了利息扣除的相關(guān)條款。其后，法國、德國、澳大利亞、日本等國也相繼引入和制定了資本弱化相關(guān)稅制，英、美、加拿大等也相繼對自己的相關(guān)稅制進(jìn)行進(jìn)一步完善。

OECD對資本弱化的定義是從企業(yè)資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行的，它認(rèn)為企業(yè)債務(wù)資本與權(quán)益資本的比例應(yīng)為1∶1，當(dāng)權(quán)益資本小于債務(wù)資本時，即為資本弱化。很顯然，這一定義超越了股東通過債權(quán)形式進(jìn)行股份隱藏的資本弱化的定義，將企業(yè)通過財務(wù)杠桿進(jìn)行過度舉債經(jīng)營的行為也包括在其中。不過，從OECD所提倡的兩種稅收規(guī)制方法之一——正常交易原則（Arms Length Principle）來看，OECD及各國對資本弱化稅收規(guī)制的焦點(diǎn)仍然是股份隱藏問題所帶來的稅收逃避。

資本弱化稅制的正常交易原則與轉(zhuǎn)讓定價中的正常交易原則有所不同。資本弱化稅制下正常交易原則的焦點(diǎn)除了利率是否與市場利率相同之外，還關(guān)注全部債務(wù)的適當(dāng)水平，從關(guān)聯(lián)方獲取貸款的程度，以及如沒有特殊關(guān)系是否能取得與預(yù)期相差無幾的債務(wù)融資。

OECD所提倡的另一種稅收規(guī)制方法是安全港規(guī)則（Safe Harbor）。安全港規(guī)則的前身也是轉(zhuǎn)讓定價的一種關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定方法。安全港規(guī)則在資本弱化稅制中的應(yīng)用，是制定一個固定的財務(wù)比率，在比率之內(nèi)允許債務(wù)利息在稅前扣除，而超過該比率的利息支付將不能在稅前扣除。

雖然正常交易原則體現(xiàn)了實(shí)質(zhì)公平，但比較而言，安全港規(guī)則顯然更有利于減輕稅務(wù)機(jī)關(guān)的執(zhí)行成本和提高執(zhí)行效率，因此，現(xiàn)實(shí)中安全港規(guī)則得到更多國家的采用。為了避免單一的安全港規(guī)則違背稅收中性原則，影響企業(yè)之間的公平競爭，多數(shù)國家在以安全港規(guī)則為主的基礎(chǔ)上，也輔之以正常交易原則，如美國、德國、法國、日本等，少數(shù)國家（如英國）執(zhí)行單一的正常交易原則。

由于OECD以債務(wù)資本與權(quán)益資本的比例作為衡量企業(yè)資本弱化的標(biāo)準(zhǔn)，因此，早期大多數(shù)國家也是以債務(wù)資本與權(quán)益資本①的比例來作為本國資本弱化的安全港比例，而且大部分是針對非居民關(guān)聯(lián)方負(fù)債的。與其他國家不同的是，美國的安全港除了使用負(fù)債/權(quán)益比率外，還使用調(diào)整后的應(yīng)納稅所得（Adjusted Taxable Income，ATI）②作為安全港比例，同時滿足超過兩個安全港比例條件才被認(rèn)為是超額利息。這就是著名的1989年美國國家收入法案163（j）條款，又被稱之為“收益剝離條款”（Earning Stripping Provision）。除了安全港比例與別的國家不同外，美國對超過部分的利息處理方式也與其他國家有別。絕大部分國家對超額利息不允許直接在稅前扣除，而美國則是允許以后年度在不超過規(guī)定比例的前提下無限期扣除。

二、對資本弱化規(guī)則的主要爭議

對資本弱化規(guī)則的爭議主要集中在以下三點(diǎn)：

一是居民與非居民的不同等待遇。由于不同國家之間存在稅率差異，資本弱化的稅務(wù)籌劃更多地被跨國企業(yè)所采用，因此，針對關(guān)聯(lián)方負(fù)債進(jìn)行規(guī)制的資本弱化規(guī)則一開始便集中于非居民關(guān)聯(lián)方。同是關(guān)聯(lián)方負(fù)債，居民關(guān)聯(lián)方負(fù)債利息可以在稅前扣除，而非居民關(guān)聯(lián)方負(fù)債利息卻不允許，這被認(rèn)為是一種歧視。德國Lankhorst-hohorst案③被認(rèn)為是資本弱化非歧視原則得以應(yīng)用的一個重要案例。

二是關(guān)聯(lián)方負(fù)債不合理性界定的困難。各國的資本弱化規(guī)則一開始針對的是關(guān)聯(lián)方負(fù)債，因?yàn)槠髽I(yè)關(guān)聯(lián)方可以通過負(fù)債的形式提供隱匿股權(quán)進(jìn)行稅務(wù)籌劃。但因認(rèn)定關(guān)聯(lián)方負(fù)債的目的進(jìn)行稅務(wù)籌劃并不客觀。企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為紛繁復(fù)雜，融資原因、融資方式不僅涉及到企業(yè)稅收利益，還有各利益相關(guān)方的博弈。雖然OECD建議以獨(dú)立的第三方進(jìn)行比較，在考慮借款人的經(jīng)濟(jì)狀況后，確定關(guān)聯(lián)雙方提供貸款融資的合理性，但OECD自身也認(rèn)識到這并非是一個完美的方法。信息不對稱使母公司、關(guān)聯(lián)方和內(nèi)部人比銀行更能掌握企業(yè)未來獲利能力，從而比銀行能更好地確定融資方式與規(guī)模，從資本結(jié)構(gòu)的信息傳遞理論就可得知這一點(diǎn)。瑞典最高行政法院曾判決，即使負(fù)債/權(quán)益比率很高，也不能運(yùn)用正常交易原則來拒絕對利息進(jìn)行扣除。法院認(rèn)為在資本弱化下找不到一個獨(dú)立的第三方作為比較，因此，正常交易原則不能運(yùn)用。

三是雙重征稅的不利影響。超過安全港比例部分利息被視為超額利息不允許在稅前扣除，被課以企業(yè)所得稅。而作為債權(quán)人利息收入的一部分，這部分超額利息還將被再次課以企業(yè)所得稅或個人所得稅，再次被課征稅被認(rèn)為是不合理的雙重征稅。

三、對資本弱化規(guī)則爭議的解決

（一）非歧視原則的應(yīng)用

在上述德國的Lankhorst-hohorst案例中，歐盟法院（European Court of Justice，ECJ）法官判定德國作為歐盟的成員國，其資本弱化規(guī)則違反了歐共體條約（EC）第43條設(shè)立自由（Freedom of Establishment）原則，也違反了EC第6條非歧視原則。歐盟法院的這一判決在歐盟成員國中產(chǎn)生了廣泛影響，使德國、丹麥、英國等歐盟成員將資本弱化規(guī)則擴(kuò)大到適用于本國居民。

實(shí)際上，各國所實(shí)施的資本弱化規(guī)則是否違反投融資雙方國家之間稅收協(xié)定中的非歧視條款，一直都備受爭議。OECD范本和聯(lián)合國范本都制定了非歧視原則，其中OECD范本第24（4）條、24（5）條被認(rèn)為與資本弱化最為相關(guān)。第24（4）條規(guī)定，來源國對向他國居民支付的利息、版稅等適用正常交易原則，不應(yīng)區(qū)別對待。第24（5）條要求在居民企業(yè)與非居民地企業(yè)之間不能存在歧視。從內(nèi)容看，24（4）條與24（5）條是相悖的。因此，在2008年OECD對這兩條的內(nèi)容進(jìn)行了更新，在24（4）條增加了專門針對資本弱化的內(nèi)容：（包括）來源國的利息扣除或遞延，資本弱化規(guī)則延伸至債務(wù)人、債權(quán)人關(guān)系，24（4）條優(yōu)于24（5）條。OECD對條款內(nèi)容的更新看似并沒有解決資本弱化規(guī)則中的非歧視原則問題。

表1列舉了部分國家現(xiàn)行資本弱化規(guī)則適用主體及其規(guī)制的對象。如表1所示，并非所有國家的資本弱化規(guī)則都應(yīng)用了非歧視原則。歐盟國家較其他國家更為普遍地應(yīng)用了非歧視原則。歐盟作為經(jīng)濟(jì)一體化的組織，其成員使用非歧視原則有利于成員國之間資本自由流動的要求。意大利使用非歧視原則最為徹底，它的資本弱化規(guī)則對所有的負(fù)債一視同仁，企業(yè)過度負(fù)債形成的超額利息均不允許在當(dāng)年稅前扣除。中國新的企業(yè)所得稅法也應(yīng)用了這一原則，不對關(guān)聯(lián)方是否為非居民而進(jìn)行區(qū)分。

（二）采用補(bǔ)充的固定比率界定關(guān)聯(lián)方負(fù)債的合理性

對于關(guān)聯(lián)方負(fù)債，什么程度才算合理并予以在稅前扣除這一問題，實(shí)則很難找出完美的解決方案。除了OECD所建議的以獨(dú)立第三方進(jìn)行比較的方法外，目前各國主要采用以下方法加以補(bǔ)充界定：

1.可比比率規(guī)則。日本稅務(wù)當(dāng)局允許日本外資企業(yè)以其他類似外資企業(yè)的總負(fù)債和凈資產(chǎn)比率作為參照物，取代原有負(fù)債/權(quán)益比率和安全港條款。在可比比率規(guī)則下，符合條件的外國關(guān)聯(lián)方可依據(jù)比原規(guī)定更高的負(fù)債/權(quán)益比率計算抵扣負(fù)債利息。

2.全球財務(wù)杠桿測試。就是在安全港規(guī)則的基礎(chǔ)上，通過比較受控子公司與其所屬跨國集團(tuán)的全球總負(fù)債/權(quán)益比率或資產(chǎn)負(fù)債率，以此來判斷子公司資本結(jié)構(gòu)的正常性，用以確定受控子公司的利息扣除范圍。以澳大利亞為例，如果測試的結(jié)果表明全球的資產(chǎn)負(fù)債率高于固定比率，可允許企業(yè)選擇高于固定比率的全球資產(chǎn)負(fù)債率作為計算利息稅前扣除限額的基礎(chǔ)。在表1所列國家中，法國、德國、日本、英國都有全球財務(wù)杠桿測試的規(guī)定。意大利、美國和加拿大則沒有，我國新《企業(yè)所得稅法》也不實(shí)施這一測試。

目前，兩種方法均應(yīng)用于跨國企業(yè)，可見，資本弱化規(guī)則仍是以跨國稅務(wù)籌劃作為規(guī)制的重點(diǎn)。

（三）雙重征稅的解決方法

如表2所示，對于超額利息的處理方式各國有所不同：一種是不能在當(dāng)年扣除的超額利息允許在以后年度逐步扣除，美國和意大利采用這種方法；另一種是超額利息永久不能扣除，但可視為股利，法國、德國、日本、英國、加拿大采用這種方法，而澳大利亞對不能在稅前扣除的超額利息，沒有將之視同股利的規(guī)定。我國財稅［2008］121號文、新企業(yè)所得稅實(shí)施條例均沒有是否可以將不能扣除的利息視同股利的規(guī)定。不能在稅前扣除的超額利息回到資金提供方時還被視為利息收入，勢必存在雙重征稅的問題。

四、影響資本弱化規(guī)則實(shí)施的問題

（一）維護(hù)與制約公司稅⑥的兩難選擇

資本弱化規(guī)則實(shí)質(zhì)上是通過制約企業(yè)的負(fù)債規(guī)模，防止企業(yè)進(jìn)行過度利息稅前扣除，從而獲取稅收利益的一種稅收制度。因此，資本弱化規(guī)則的實(shí)施效果應(yīng)體現(xiàn)在制約企業(yè)利息稅前扣除的有效性上，而制約企業(yè)利息稅前扣除的目的是為了加大或不侵蝕稅基，增加政府稅收收入。如果制約企業(yè)利息稅前扣除反而偏離了這個最終目的，資本弱化規(guī)則的實(shí)施就不能視為有效。

事實(shí)上，針對外國投資者，資本弱化規(guī)則的制定和實(shí)施存在著難以兩全的困境：一方面，資本弱化規(guī)則的實(shí)施制約了外國投資者利用利息稅前扣除來轉(zhuǎn)移利潤的空間，維護(hù)了本國的稅收利益；另一方面，資本弱化規(guī)則的實(shí)施會使企業(yè)的財務(wù)杠桿作用降低，雖然抑制了企業(yè)舉債的需求，但同時也減弱了跨國企業(yè)進(jìn)行跨國投資的動力；外國投資減少，勢必會減少公司稅的稅源，從而與制定資本弱化規(guī)則的初衷相悖。

Michael、Ulrich和Georg（2006）采用1996年到2004年期間德國在24個國家的跨國子公司及該國相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行了實(shí)證研究，其研究結(jié)果提供了與以上觀點(diǎn)相同的證據(jù)。他們發(fā)現(xiàn)，資本弱化規(guī)則實(shí)施使跨國企業(yè)子公司的財務(wù)杠桿顯著降低，財務(wù)杠桿存在高稅收敏感度。這意味著，若加強(qiáng)資本弱化規(guī)則的制約，比如，將安全港規(guī)則的固定比率下調(diào)，勢必會使跨國投資額迅速下降。

早期，一些國家基于吸引資本流入的考慮，所制定的固定比率往往比較高。如德國、加拿大、日本、新西蘭、韓國，其早期的負(fù)債/權(quán)益比率安全港為3：1，有些國家如荷蘭甚至高達(dá)6：1；有的國家還對某些高負(fù)債行業(yè)（如金融企業(yè)）制定單獨(dú)的安全港規(guī)則，其負(fù)債/權(quán)益比率可達(dá)到13：1至20：1之間?？梢姡鲊谥贫ㄙY本弱化規(guī)制稅制的同時，又不想因?yàn)檫^度約束股權(quán)隱藏的稅務(wù)籌劃行為導(dǎo)致本國對外來資本吸引力的降低，不得不在兩者之間作出權(quán)衡，因而各國資本弱化規(guī)則的實(shí)施效果也不得不受到這方面的制約。

（二）企業(yè)對資本弱化規(guī)則的應(yīng)對

任何事物都不是孤立存在的。資本弱化規(guī)則的實(shí)施效果不僅在于規(guī)則本身的合理與完善，還在于規(guī)則實(shí)施時所處的稅收環(huán)境及企業(yè)的應(yīng)對行為。在既定的稅收環(huán)境下，面對資本弱化規(guī)則，企業(yè)的應(yīng)對行為既是資本弱化規(guī)則規(guī)制的結(jié)果，也是反資本弱化規(guī)則規(guī)制的結(jié)果。除減少跨國投資外，企業(yè)主要的應(yīng)對行為還有：

1.利用舉借外債代替內(nèi)債。無論是內(nèi)債還是外債，只要能夠稅前扣除，便具備稅盾效應(yīng)。比起可能會稀釋原有股東每股收益的股權(quán)融資，舉債仍是優(yōu)于股權(quán)融資的選擇，更何況還具有稅盾效應(yīng)。2001年，德國將其負(fù)債/權(quán)益比率由3：1降為1.5：1。Gerog（2008）針對這一改革背景，對德國2001年來自44個國家的9 277家外國子公司的數(shù)據(jù)進(jìn)行了分析，并做了傾向分值配比，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，對跨國子公司的資本弱化約束加強(qiáng)之后，子公司在一定程度上使用外部債務(wù)來代替內(nèi)部債務(wù)。雖然通過針對關(guān)聯(lián)方負(fù)債的資本弱化規(guī)則可以有效地約束企業(yè)的關(guān)聯(lián)方負(fù)債，但若使用外債來代替內(nèi)債的話，企業(yè)的總體負(fù)債并未有效地下降，因而使資本弱化規(guī)則的實(shí)施效果打了折扣。

2.利用稅收環(huán)境的改變進(jìn)行籌劃。以美國為例，按照美國國稅總局的測算，2001年美國實(shí)體向外國人支付利息2 457億美元，但總體支付利息的有效預(yù)提稅稅率僅為1.7%。美國有許多公司通過公司倒置的方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃，使美國的資本弱化規(guī)則形同虛設(shè)。美國母公司先將收入以利息的形式轉(zhuǎn)移至與美國有稅收協(xié)定的第三國子公司；然后在“稅收天堂”成立新的公司，將第三國子公司收入轉(zhuǎn)移至“稅收天堂”的新公司；最后將“稅收天堂”子公司與美國母公司進(jìn)行置換，使美國母公司變成“稅收天堂”新公司的子公司。置換后，“稅收天堂”的公司僅就來源于美國的收入繳納美國企業(yè)所得稅，而實(shí)際來源于美國的收入早就通過資本弱化的形式輾轉(zhuǎn)從第三國子公司轉(zhuǎn)移出境。

五、資本弱化規(guī)則的改革與發(fā)展

（一）下調(diào)負(fù)債/權(quán)益比率

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷發(fā)展，各國逐漸意識到通過彼此之間的公司稅優(yōu)惠競爭來吸引外資會產(chǎn)生危害，從而形成不良的經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢，于是各國對侵蝕稅基的跨國避稅行為都試圖進(jìn)行嚴(yán)格的控制。在資本弱化規(guī)則方面，體現(xiàn)為安全港規(guī)則下固定比率不斷下降，如加拿大、日本、韓國將負(fù)債/權(quán)益比率從之前的3：1改為現(xiàn)行的2：1，新西蘭將負(fù)債/權(quán)益比率從之前3：1降到現(xiàn)行的1.5：1等。德國先在2001年將負(fù)債/權(quán)益比率從3：1降為1.5：1，2008年又采用固定比率取代負(fù)債/權(quán)益比率。

資本弱化規(guī)則固定比率的下調(diào)并不能完全解決經(jīng)濟(jì)全球化下的公司稅問題。如上所述，負(fù)債/權(quán)益比率下調(diào)將降低企業(yè)的財務(wù)杠桿，存在對稅收高敏感度的外國投資將會隨之減少，因此，各國對權(quán)益/負(fù)債比率的確定仍被困在鼓勵引進(jìn)外國投資與約束跨國稅務(wù)籌劃之間的權(quán)衡之中，而且，下調(diào)關(guān)聯(lián)方負(fù)債/權(quán)益比率，企業(yè)也可以使用外部負(fù)債增加其財務(wù)杠桿，下調(diào)負(fù)債/權(quán)益比率的作用也是有限的。

（二）對資本弱化規(guī)則的改革

一些國家對資本弱化規(guī)則進(jìn)行了改革嘗試。這些改革既包括解決公司稅問題的困境，也包括針對資本弱化規(guī)則進(jìn)行的稅務(wù)籌劃。

德國所進(jìn)行的改革是使用新的固定比率來嘗試解決公司稅問題。2008年，德國將其固定比率負(fù)債/權(quán)益比率改為EBITDA。EBITDA為息稅折舊及攤銷前利潤，是一個結(jié)合非付現(xiàn)成本考慮企業(yè)息稅前盈利能力的指標(biāo)。按照德國新的資本弱化規(guī)則，所有企業(yè)的利息稅前扣除限額是EBITDA的30%，超出部分可在以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。德國放棄了負(fù)債/權(quán)益比率，它使用利潤指標(biāo)，鼓勵投資者將利潤留在投資地。投資者留在企業(yè)的EBITDA越多，其可以在稅前扣除利息的基數(shù)也越多，也有利于擴(kuò)大公司稅的稅基。除德國外，意大利也同樣使用了這樣的資本弱化規(guī)則，這種改革的嘗試是否成功仍有待時間的檢驗(yàn)。

美國的稅務(wù)籌劃行為使其資本弱化規(guī)則形同虛設(shè)，這促使美國不得不認(rèn)真考慮應(yīng)對之策。美國從2002年至今一直致力于資本弱化規(guī)則的改革。2002年托馬斯法案的改革思路是取消負(fù)債/權(quán)益比率，并將ATI（調(diào)整后應(yīng)稅收益）的扣除比例調(diào)低，對超額利息的結(jié)轉(zhuǎn)年限進(jìn)行限制，不再讓其無限結(jié)轉(zhuǎn)，同時，進(jìn)行全球資產(chǎn)負(fù)債率測試等。在2002年托馬斯提案的基礎(chǔ)上，前總統(tǒng)布什2003年提出新的提案。該提案新增的建議是用資產(chǎn)負(fù)債率測試⑦取代負(fù)債/權(quán)益比率，兩份提案議而未決。2007年，美國財政部向國會遞交了“收益剝離、轉(zhuǎn)移定價和美國所得稅協(xié)定”的報告，再次要求將倒置公司的利息扣除約束納入美國的資本弱化規(guī)則之內(nèi)。2010年，奧巴馬提交的行政預(yù)算案的建議是，無論倒置公司的負(fù)債/權(quán)益比率是否超過1.5：1，其適用的利息扣除限額都從ATI的50%降到25%，而ATI的50%這一利息扣除限額仍將應(yīng)用于非關(guān)聯(lián)方利息支付。如果非關(guān)聯(lián)方負(fù)債有關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，不能扣除的利息僅僅能結(jié)轉(zhuǎn)10年而非按163（j）所規(guī)定的那樣可以無限期結(jié)轉(zhuǎn)。

美國在資本弱化規(guī)則改革方面可謂不余遺力，但各項提案均議而未決。究其原因，主要是提案的執(zhí)行成本較高，但各既得利益方對規(guī)則改革的抵制可能是最大的障礙。

六、結(jié)語

避稅與反避稅是一個永恒的話題。資本弱化規(guī)則將在爭議中不斷發(fā)展，也經(jīng)受著避稅與反避稅行為的相互影響。各國的稅收環(huán)境不同，各國的資本弱化規(guī)則也會產(chǎn)生不同的實(shí)施效果。我國作為主要的吸引外資國家，新的資本弱化規(guī)則對跨國公司的稅務(wù)籌劃影響與利息扣除的制約效果尚待審視之中，企業(yè)在資本弱化規(guī)則下是否存在反資本弱化規(guī)則的動機(jī)與行動也尚待實(shí)踐的檢驗(yàn)，我國的資本弱化規(guī)則需要在實(shí)踐中不斷加以完善。

對我國企業(yè)來說，新的資本弱化規(guī)則意味著新的資本結(jié)構(gòu)決策規(guī)則。對已經(jīng)跨出國門或準(zhǔn)備跨出國門的我國企業(yè)而言，知悉國際資本弱化規(guī)則的變動，正確運(yùn)用資本弱化籌劃手段具有現(xiàn)實(shí)意義。

自從修正的MM模型引入公司所得稅并肯定了負(fù)債稅盾效應(yīng)對企業(yè)價值的影響之后，稅收因素便成為資本結(jié)構(gòu)研究中不能忽略的因素。盡管現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論的發(fā)展將資本結(jié)構(gòu)的研究重點(diǎn)轉(zhuǎn)向信號、動機(jī)、激勵等企業(yè)內(nèi)部因素的研究，但也不能忽視企業(yè)在融資過程中對稅收因素的關(guān)注。在資本弱化規(guī)則下，對資本結(jié)構(gòu)的研究注入了新的因素，應(yīng)該有新的突破?！?/p>

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