沈麗英

(安徽財經大學商學院，安徽 蚌埠 233030)

一、債務重組準則的歷史演變

縱觀我國債務重組準則，共經歷了三次主要變遷。債務重組準則第一次于1998年6月公布，并于1999年1月1日起開始實施。當時頒布的《企業(yè)會計準則——債務重組》首次引入“公允價值”這一計量屬性，將其定義為“在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或債務清償?shù)慕痤~”。允許債務人將重組債務賬面價值與轉讓的非現(xiàn)金資產的公允價值或股權的公允價值之間的差額確認為債務重組收益，并在利潤中反映。這一規(guī)定對當時的會計準則或會計制度體系而言是一個巨大突破，對當時企業(yè)間的債務重組行為起到了重要的推動和指導作用。但在應用中很快就發(fā)現(xiàn)公允價值的計量難以準確把握，而且存在易于調節(jié)利潤的空間，特別是在當時我國市場體系不夠完善、財務環(huán)境不夠凈化、相關制度不夠健全的條件下，債務準則的運用中出現(xiàn)了企業(yè)債務重組動機不純、重組未經過認真論證，上市公司為摘帽或保上市資格而趕時間突擊重組，債務人利用債務重組操縱利潤等一系列問題，再加上會計人員素質不高，重組信息披露不規(guī)范等因素，使得問題頻發(fā)，造成了資本證券市場嚴重的誠信危機。

針對上述問題，財政部于2001年1月發(fā)布了修訂后的《企業(yè)會計準則——債務重組》(以下稱舊準則)。修訂后的準則加強了對會計報表客觀性等方面的要求，尤其是企業(yè)的經營成果的真實性，并進一步規(guī)范了企業(yè)的債務重組行為，特別是限制了公允價值的使用。但仍然存在會計計量、債務人和債權人會計處理口徑不一致而且與國際會計準則難以協(xié)調等諸多問題。

針對舊準則及其在運用中存在的這些問題，財政部在2006年2月15日再次發(fā)布《企業(yè)會計準則——債務重組》(以下稱新準則)，新準則較之舊準則而言有較大的變動，使債務重組準則成為會計界關注的熱點和重點之一，尤其是適度、謹慎地引入公允價值這一計量屬性。新準則參考了國際財務報告，對“公允價值”列出了三個級次的確定方法:(1)存在活躍市場的，活躍市場的報價即為公允價值;(2)不存在活躍市場的，熟悉情況并自愿交易的各方最近的交易價格或參照相類似的其他資產、負債的市場價格確定其公允價值;(3)不存在活躍市場，且不滿足上述兩個條件的，應當采用估值技術等確定公允價值。總之，新準則再次將“公允價值”作為確認資產、資本或重組債務的入賬價值。另外，與舊準則相比，新準則還強調以債權人讓步作為實質條件，如債權人減免債務人部分債務本金或利息等，規(guī)定債務人發(fā)生財務困難是債務重組的前提，如果債權人沒有讓步，而是采取以物抵賬或其他并不調整償還金額的方法，這些就不屬于債務重組的內容。新準則還明確規(guī)定了債務重組的主要方式，以及不同重組方式下債權人、債務人確認損失或利得的會計處理。簡言之，對于債務人而言，債務重組前的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額，作為債務重組利得計入當期損益。對債權人而言，重組債權的賬面余額與受讓的非現(xiàn)金資產的公允價值及其他債務重組方式下入賬資產的公允價值之間的差額也同時計入當期損益，這樣就使得重組雙方口徑一致，更符合權責發(fā)生制和配比原則，更有邏輯性。同時債務人的重組收益應繳納所得稅，而債權人的重組損失可以抵減所得稅，使重組事項涉稅業(yè)務的處理也相互呼應。

二、新債務重組準則運用中出現(xiàn)的問題

新的債務重組準則無論是引入公允價值還是將重組利得確認為當期損益，都是強調國際趨同，這是大勢所趨，是我國會計準則的一大改革，但我們也應該看到，債務重組準則還明顯存在一些缺陷和不足，近年來一些企業(yè)特別是部分上市公司利用了債務重組準則的不足之處，借債務重組之名操縱利潤，營造財務數(shù)據(jù)的虛假繁榮以蒙蔽投資者，這些行為對債務重組準則本身、企業(yè)改革、資本證券市場等都造成了惡劣影響，這也是重組不可回避的現(xiàn)實難題。

1.債務重組收益確認和會計處理方法的不合理之處

新債務重組準則明確規(guī)定，債務重組收益列作營業(yè)外收入，并一次性計入當期損益，規(guī)定債務重組收益于重組日全部予以確認，因此，不少被裁定重組的企業(yè)在法院批準進行債務重組方案后便確認了債務重組收益。這樣做的問題是:首先，將債務重組收益一次性計入當期損益，不符合權責發(fā)生制原則。另外，企業(yè)進行債務重組，其收效可能較快，也可能是一個較漫長的過程，大多不會有立竿見影的效果，有可能跨越若干個會計期間;其次，將債務重組收益一次性計入當期損益，會增加當期利潤和應納稅所得額，進而增加了企業(yè)當期的稅負，直接導致在并無實際經濟利益的情況下輕易確認收入，進而加重了企業(yè)相應的所得稅繳納負擔;再次，由于債務重組的實施是因為債務企業(yè)的財務困難，而債務企業(yè)的財務困難可能會因為債務重組而得到一時的緩解而非真正有所化解，甚至依然會因為財務危機而破產。所以現(xiàn)行的債務重組收益確認與會計處理方法，誘導了企業(yè)對重組收益的一次確認、盲目確認，不僅給部分企業(yè)操縱利潤留下了很大的空間，還與權責發(fā)生制原則和謹慎性原則相沖突，加劇了企業(yè)會計信息失真現(xiàn)象，2008年注冊會計師協(xié)會便將債務重組問題列為上市公司重大錯報風險之首即是一個明證。

2.利用債務重組摘星、摘帽、保殼乃至保融資資格

根據(jù)2006年5月修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，ST摘帽的條件之一是扣除非經常性所得以后凈利潤為正值。這一規(guī)定堵住了ST公司摘帽的小路，但相對而言*ST摘星的條件就低很多，只要求最近年度凈利潤經審計后為正值即可。所以利用重組手段，摘星不摘帽成了一些企業(yè)撤銷退市警示，保住上市公司這一珍貴的“殼”資源，以期東山再起的重要法寶。如四川長江包裝控股股份有限公司(以下簡稱長控公司)于1998年4月在上海證交所上市。長控公司2004年、2005年連續(xù)兩年凈利潤為負值，2006年如果繼續(xù)虧損則將被暫停上市。根據(jù)證交所規(guī)定，2006年2月8日對公司實施退市風險警示，更名為*ST長控。同年，該公司完成債務重組，由四川省國資委將所持3 467.1288萬股國家股(占總股本57.11%)轉讓給浙江浪莎控股有限公司。2006年財務報表顯示其凈利潤為正值，退市風險警示消除，公司于2007年10月更名為ST浪莎。從該公司年報資料發(fā)現(xiàn)，2005年公司的凈利潤和扣除非經常性損益后凈利潤均為負值，2006年凈利潤為8 939 702.56元，但扣除非經常性損益后，凈利潤卻為負數(shù)，其現(xiàn)金流量表中的經營現(xiàn)金流也為負值?？梢姡摴驹?006的扭虧為盈并非經營效益的改善，而是通過一次性的非經常性損益來完成的。該公司2006年前三季度一直處于虧損狀態(tài)，若非第四季度重組，公司將被停牌，從而切斷了其非常重要的一條籌資渠道，與公司相關的各方關系人都將蒙受損失。而該公司通過重組既可避免連續(xù)虧損保住上市公司的資格，又能豁免債務減輕資金壓力，因此，重組也成了ST公司扭虧為盈的重要手段。

在我國的資本證券市場上，類似長控公司這樣的債務重組案例不勝枚舉，這些公司將債務重組準則當成了將凈利潤由負轉正的工具，將債務重組變成了摘星、摘帽、保殼、保融資資格的重要手段。

3.惡意進行虛假債務重組，配合二級市場股價炒作

有一些上市公司為了擴大公司的影響，提高上市公司的市值，迎合二級市場上某些機構炒家或游資的炒作需求，蓄意制造一些虛假的或沒有實質意義的債務重組方案，或是通過一些非正常渠道散布債務重組消息，給二級市場炒作股價提供題材，造成企業(yè)財務狀況未有改變或基本未有改變，而股價卻大幅飆升的情況，給炒作機構、游資或上市公司原發(fā)股東高位拋售、減持股票而巨額套現(xiàn)創(chuàng)造機會，極大地干擾了公司股價的走勢，給資本證券市場的正常發(fā)展造成了惡劣影響。

4.濫用債務重組準則，隨意操縱利潤

新債務重組準則為實現(xiàn)國際接軌，規(guī)定債務人的債務重組收益計入損益而不再計入資本公積;用非現(xiàn)金資產或股權償還債務時，采用公允價值作為計價基礎;修改債務條件時，應計算未來應付金額的現(xiàn)值與賬面價值的差額作為重組收益。這些規(guī)定在實現(xiàn)了國際趨同的同時，也大大增加了實際操作中出現(xiàn)問題的可能性，擴大了企業(yè)操縱利潤的彈性和空間。一些企業(yè)以債務重組為借口，以債務重組會計處理為依據(jù)，大玩重組之游戲，甚至利用關聯(lián)關系，不以實質改善負債企業(yè)的財務狀況為目的，大搞虛假債務重組游戲，操縱利潤，造成企業(yè)會計信息失真，誤導會計信息使用者。

三、完善債務重組準則的相關措施與建議

1.改進債務重組收益的確認和會計處理方法

為避免當前企業(yè)存在的對重組收益一次確認、盲目確認的問題，中國證監(jiān)會會計部負責人強調，要在謹慎判斷與收益確認相關的重大事項后方可做出決策，決策的內容主要包括是否確認債務重組收益以及在什么時點確認此收益?？梢钥紤]針對重組企業(yè)，合理確定重組受益期間，在受益期間內分年遞延確認收益，并每年由會計師事務所在年度報表審計時進行復核，一旦發(fā)現(xiàn)企業(yè)經營狀況惡化，持續(xù)經營預期存在困難，便停止繼續(xù)確認重組收入，并將前期收入沖回。與確認相銜接，在會計處理上也可考慮設置“遞延債務重組收益”賬戶進行核算，以便根據(jù)債務重組計劃的執(zhí)行情況和重組債務的清償狀況，在重組期間分期確認債務重組收益。

2.積極協(xié)調會計準則和稅法，遞延重組收益稅負

根據(jù)稅法規(guī)定，企業(yè)應當按期繳納所得稅，但對于債務重組收益而言，債務人并沒有取得實質性現(xiàn)金流入?yún)s要承擔實質性的現(xiàn)金流出，這樣無疑會使企業(yè)產生較大的資金壓力。雖然稅法規(guī)定對大額的重組收益可以在五年內分期繳納，但實際上只考慮了時間價值并沒有切實豁免部分企業(yè)稅負，所以，應對重組收益遞延確認計入當年損益，以消除會計和稅法差異。

3.進一步細化債務重組披露的有關項目設置

因為債務重組所產生的損益通常都非常巨大，對投資者、債權人都影響重大，屬于可以改變企業(yè)當期盈利性質的重大事項，筆者建議在重組當年的利潤表中“營業(yè)外收入”項目下增設“重組損益”項目，并單設“扣除債務重組損益后凈利潤”項目，并在報表附注中詳細列明債務重組對財務狀況的改善程度，對債務重組企業(yè)面臨的風險進行必要的揭示。由于無論是債務重組收益還是債務重組損失都不會帶來現(xiàn)金的流入和流出，其對經營活動產生的現(xiàn)金沒有任何影響，因此在編制現(xiàn)金流量主表時，無需考慮。但如果涉及以現(xiàn)金償還債務則會直接計入經營活動產生的現(xiàn)金流量，故必須在現(xiàn)金流量附表上新設“債務重組損失”作為調整項目。

4.相關部門應擴大信息流通渠道，重視市場的風險警示

“市場有風險，投資須謹慎”，投資者要具體分析每個債務重組企業(yè)進行債務重組的原因、背景及動機，以免被表面假象所蒙蔽。正常的債務重組行為，確能幫助部分陷入財務困境的企業(yè)改善財務狀況，投資者也會對債務重組企業(yè)未來的發(fā)展抱有良好的希望，這對于企業(yè)的生存乃至繼續(xù)發(fā)展都大有益處。但如果債務重組只是賬面上的數(shù)字游戲，重組后企業(yè)的財務和經營狀況并未實現(xiàn)實質性好轉，投資者無疑會承擔很大的投資風險。所以，要提醒會計信息使用者注意，企業(yè)經過債務重組，并不代表著實際盈利能力的增強，一時收益的增加只是由于債權人的某些讓步，屬于偶然、非日常經營活動中取得的，如果企業(yè)的投資方向、經營戰(zhàn)略、營銷渠道等關鍵因素并未有實質性的改變，那么一次性的重組只能暫時改善財務狀況的靜態(tài)指標，并不能根本改善企業(yè)的營運能力和獲利能力，更不是“一勞永逸”的永久舉措、“包治百病”的百年良方。另外，債務重組還要采用公允價值這種計量屬性，而公允價值的確定還有很多不確定因素，如會計人員的執(zhí)業(yè)水平、主觀隨意性及存在一定彈性操作空間等，所以，政府相關部門應通過不同的信息渠道向會計信息使用者披露證券市場上發(fā)生的債務重組案例，特別是提醒證券市場上的投資者，樹立投資的風險意識。最后，我們還建議，投資者應適當提高財會專業(yè)知識水平，學會正確看待企業(yè)的債務重組收益，學會如何分析、辨別債務重組的真?zhèn)危苊饷つ客顿Y而造成損失。

5.加強監(jiān)管與監(jiān)督，盡量降低負面影響

證券監(jiān)管部門和其他有關部門，應切實加強對企業(yè)特別是上市公司債務重組的監(jiān)督管理，防止惡意利用債務重組準則操縱利潤，借債務重組之名在媒體上進行大肆渲染、利用債務重組事項炒作股價等，并完善債務重組相關信息的披露制度，要求上市公司重大債務重組事項應提前發(fā)布重組公告，建立股東分類表決制度，避免大股東和小股東的信息不對稱現(xiàn)象發(fā)生，制定相關的約束措施，盡量降低債務重組的負面影響。我們還特別建議，應對利用債務重組準則操縱利潤的企業(yè)加大處罰力度，一旦查實，相關監(jiān)管部門應嚴加懲處，以儆效尤。

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