【摘要】 當(dāng)前金字塔控股結(jié)構(gòu)下的利益侵占問(wèn)題逐步得到學(xué)術(shù)界的認(rèn)同。文章以2008年滬市A股642家金字塔控股結(jié)構(gòu)上市公司為研究樣本，基于不同的所有權(quán)性質(zhì)，從關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、資金占用三種利益侵占方式角度，分析了我國(guó)上市公司金字塔控股結(jié)構(gòu)利益侵占的狀況，發(fā)現(xiàn)不同性質(zhì)的上市公司對(duì)利益侵占所偏好的方式也不盡相同，并針對(duì)利益侵占不同偏好，提出了相應(yīng)的治理對(duì)策。
　　【關(guān)鍵詞】 所有權(quán)結(jié)構(gòu)； 金字塔控股結(jié)構(gòu)； 利益侵占方式； 措施
　　
　　較早研究利益侵占的是La Porta等人，他們（1999）研究發(fā)現(xiàn)，在投資者保護(hù)相對(duì)較弱的經(jīng)濟(jì)體中，具有控股性地位的股東普遍存在利益侵占現(xiàn)象。在我國(guó)，由于上市公司普遍存在這種股權(quán)過(guò)于集中現(xiàn)象，且對(duì)控股股東的制衡機(jī)制尚不完善，以致于控股股東以各種方式侵吞上市公司利益。這種情況不利于上市公司的發(fā)展，更不利于資本市場(chǎng)的健康發(fā)展，合理安排改善所有者結(jié)構(gòu)必將成為促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展的重要因素。
　　
　　一、樣本選取與來(lái)源
　　
　　文章選擇的研究樣本包括滬市內(nèi)所有A股上市公司2008年的數(shù)據(jù)。根據(jù)研究的目的，對(duì)樣本做以下篩選：一是剔除銀行金融類(lèi)上市公司的數(shù)據(jù)，因?yàn)檫@類(lèi)公司的業(yè)務(wù)有其特殊性，因而其財(cái)務(wù)特征與其他行業(yè)相比有重大差異；二是剔除當(dāng)年度審計(jì)報(bào)告為非無(wú)保留意見(jiàn)的公司，因?yàn)闀?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述公司報(bào)表不能夠發(fā)表無(wú)保留意見(jiàn)，意味著其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假性，將其選入樣本做統(tǒng)計(jì)分析，容易導(dǎo)致出現(xiàn)錯(cuò)誤的結(jié)論；三是剔除S、ST、*ST和S*ST類(lèi)上市公司，這些公司的財(cái)務(wù)狀況異常，或已連續(xù)虧損兩年以上，若這些公司納入研究樣本中將影響研究結(jié)論；四是剔除數(shù)據(jù)有遺漏或不全的公司數(shù)據(jù)。
　　篩選后最終得出的樣本數(shù)為854家。所有研究數(shù)據(jù)根據(jù)上海證券交易所公告的上市公司年報(bào)手工整理而來(lái)，另有部分來(lái)自于清華金融研究數(shù)據(jù)庫(kù)（http：//terminal.chinaef.com/system/tsinghua.actiont）和銳思金融研究數(shù)據(jù)庫(kù)（http：//www1.resset.cn/product/）。
　　我國(guó)利益侵占的所有權(quán)結(jié)構(gòu)以金子塔控股結(jié)構(gòu)為主，二元控股結(jié)構(gòu)在我國(guó)上市公司中幾乎不存在，而交叉控股結(jié)構(gòu)主要依附于金字塔控股結(jié)構(gòu)而存在，是基于金字塔控股結(jié)構(gòu)之下的交叉控股結(jié)構(gòu)。這對(duì)我國(guó)上市公司金字塔控股結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀的分析更加有意義，在文章所分析的851家樣本中，具有絕對(duì)金字塔控股結(jié)構(gòu)的公司有642家，占總數(shù)的75.44%。
　　對(duì)2008年滬市A股642家具有金字塔控股結(jié)構(gòu)的上市公司控制權(quán)與所有權(quán)及偏離程度進(jìn)行計(jì)算。
　　文章用CRR表示控制權(quán)，用CFR表示所有權(quán)，則所有權(quán)與控制權(quán)的計(jì)算公式如下：
　　其中，n為間接控制鏈的個(gè)數(shù)，m為某一控制鏈條中層級(jí)的個(gè)數(shù)，Ik1為第k條控制鏈上第t個(gè)層級(jí)的持股比例。
　　例如，控制鏈上A1、A2、A3、A4四家公司的控股關(guān)系如圖1，A1對(duì)A4公司的控制權(quán)為Min（50%，30%，60%）=30%；A1對(duì)A4的所有權(quán)為50%×30%×60%=9%。當(dāng)出現(xiàn)多條鏈時(shí)，則分解為多個(gè)此類(lèi)簡(jiǎn)單的一條鏈進(jìn)行相加即可。
　　所有權(quán)與控制權(quán)的偏離程度計(jì)算公式如下：
　　學(xué)術(shù)上用來(lái)衡量所有權(quán)與控制權(quán)的偏離程度的指標(biāo)一般有三個(gè)：SEP1、SEP2和SEP3。
　　SEP1=（CRR-CFR）/CRR
　　SEP2=CFR/CRR（SEP2≤1）
　　SEP3=CRR/CFR（SEP3≥1）
　　其中，SEP1=1-SEP2，SEP3=1/SEP2，因此，SEP1與SEP3的值越大，SEP2的值越小，表示兩權(quán)分離度越高，即控制權(quán)超出所有權(quán)的比例就越大。
　　根據(jù)控制權(quán)與所有權(quán)的計(jì)算公式，文章對(duì)2008年滬市A股642家具有金字塔控股結(jié)構(gòu)的上市公司控制權(quán)與所有權(quán)分離程度進(jìn)行計(jì)算。
　　通過(guò)計(jì)算發(fā)現(xiàn)，我國(guó)上市公司中普遍存在所有權(quán)與控制權(quán)分離現(xiàn)象，642家上市公司中，存在所有權(quán)與控制權(quán)分離的公司有269家，為了具體分析上市公司所有權(quán)與控制權(quán)分離程度，本文對(duì)金字塔控股結(jié)構(gòu)下存在兩權(quán)分離的269家上市公司兩權(quán)分離程度做進(jìn)一步計(jì)算。
　　由表2和表3對(duì)比以及圖2可以看出，我國(guó)具有金字塔控股結(jié)構(gòu)的上市公司中所有權(quán)與控制權(quán)分離情況普遍存在，但在所有權(quán)基本相同的條件下，出現(xiàn)所有權(quán)與控制權(quán)分離的公司，其分離度更大，這將導(dǎo)致其收益與權(quán)力出現(xiàn)嚴(yán)重不對(duì)等現(xiàn)象，終極控制人往往會(huì)利用其控制權(quán)較高，控制權(quán)力較大，對(duì)上市公司實(shí)施利益侵占，以達(dá)到其目的。
　　
　　二、我國(guó)上市公司利益侵占方式分析
　　
　　金字塔結(jié)構(gòu)下終極控制人對(duì)上市公司的侵占行為主要通過(guò)關(guān)聯(lián)交易中的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、資金占用以及派發(fā)現(xiàn)金股利等行為實(shí)現(xiàn)。本節(jié)將通過(guò)對(duì)兩權(quán)分離條件下，上市公司關(guān)聯(lián)交易中與其控制人、同一控制人控制下的子公司（下文簡(jiǎn)稱(chēng)關(guān)聯(lián)公司）的業(yè)務(wù)往來(lái)項(xiàng)目對(duì)目前我國(guó)上市公司中的利益侵占方式進(jìn)行分析。
　?。ㄒ唬├藐P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益侵占方式分析
　　通常終極控制人可以利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)，對(duì)上市公司的關(guān)聯(lián)交易作出安排。具體講終極控制人可以利用不公平的商品交易、資金借貸等關(guān)聯(lián)交易。比如，向上市公司出售資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)融資、進(jìn)行商品購(gòu)銷(xiāo)、讓上市公司為控股股東承擔(dān)費(fèi)用、讓上市公司為其提供勞務(wù)及服務(wù)等等，將屬于上市公司的資源從上市公司轉(zhuǎn)移到他們所控制的其他公司，據(jù)為己有；利用轉(zhuǎn)移價(jià)格將利潤(rùn)向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移；通過(guò)關(guān)聯(lián)交易讓公司為采購(gòu)品和勞務(wù)支付更多的資金。表4主要從商品交易等利益侵占角度出發(fā)，對(duì)上市公司利益侵占行為進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析。
　　從表4可看出，國(guó)有上市公司資產(chǎn)租賃及租金支出指標(biāo)占交易總額的98.34%，說(shuō)明國(guó)有上市更傾向于利用資產(chǎn)租賃及租金支出等方式對(duì)其控制企業(yè)進(jìn)行利益侵占，而從民營(yíng)上市公司角度來(lái)說(shuō)，則傾向于利用更直接的辦法，即表4中顯示的提供資金支出的方法，這是由我國(guó)上市公司的經(jīng)營(yíng)性質(zhì)決定的。由于我國(guó)民營(yíng)上市公司以經(jīng)營(yíng)輕工業(yè)為主，涉及固定資產(chǎn)租賃交易的上市公司主要為國(guó)有上市公司，因此，國(guó)有上市公司資產(chǎn)租賃及租金支出幾乎占被分析樣本中資產(chǎn)租賃及租金支出的全部金額。
　　通過(guò)購(gòu)買(mǎi)商品和提供勞務(wù)指標(biāo)（即公司對(duì)關(guān)聯(lián)公司的支出）與銷(xiāo)售和接受勞務(wù)指標(biāo)（即公司從關(guān)聯(lián)公司得到的收入）對(duì)比可以看到，無(wú)論是國(guó)有上市公司還是民營(yíng)上市公司，上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)公司的支出金額均大于上市公司從關(guān)聯(lián)公司得到的收入。這說(shuō)明，終極控制人通過(guò)購(gòu)買(mǎi)商品和提供勞務(wù)的方式對(duì)上市公司進(jìn)行利益侵占的現(xiàn)象在國(guó)有上市公司和民營(yíng)上市公司中普遍存在。
　　（二）利用關(guān)聯(lián)擔(dān)保進(jìn)行利益侵占方式分析
　　上市公司融資能力較強(qiáng)，信譽(yù)良好，因此終極控制人就以其所控制的上市公司的信譽(yù)為其關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保，到銀行去申請(qǐng)貸款，進(jìn)行利益侵占。
　　根據(jù)表5的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，利用關(guān)聯(lián)擔(dān)保方式進(jìn)行利益侵占在上市公司中普遍存在。從上市公司向關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保角度看，國(guó)有上市公司的侵占比例為3.92%，而民營(yíng)上市公司的利益侵占比例為10.17%，國(guó)有上市公司的侵占比率明顯低于民營(yíng)上市公司，說(shuō)明民營(yíng)上市公司更傾向于利用關(guān)聯(lián)擔(dān)保方式進(jìn)行利益侵占。
　　但是，從擔(dān)保金額上看，國(guó)有上市公司要明顯高于民營(yíng)上市公司，一般來(lái)說(shuō)，我國(guó)國(guó)有上市公司與民營(yíng)上市公司相比規(guī)模較大，可見(jiàn)在發(fā)生利益侵占時(shí)，國(guó)有上市公司的侵占程度一般會(huì)高于民營(yíng)上市公司。
　?。ㄈ├觅Y金占用進(jìn)行利益侵占方式分析
　　當(dāng)終極控制人以不合理的高價(jià)將其劣質(zhì)資產(chǎn)或產(chǎn)品出售或置換給上市公司以換取上市公司的現(xiàn)金，或以不合理的低價(jià)從上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或產(chǎn)品時(shí)，會(huì)形成資產(chǎn)負(fù)債表上的應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款等科目。而非正常手段占用資金在資產(chǎn)負(fù)債表上主要體現(xiàn)為其他應(yīng)收款。本文主要側(cè)重于對(duì)應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款、預(yù)付賬款等項(xiàng)目中與關(guān)聯(lián)方交易的金額對(duì)終極控制人無(wú)償占用資金的利益侵占方式進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，統(tǒng)計(jì)結(jié)果見(jiàn)表6、表7、表8及表9。
　　
　　通過(guò)表6、表7、表8及表9可以看出，上市公司資金占用在應(yīng)收賬款中的侵占比例為40%以上，在預(yù)付賬款中的侵占比例為60%左右，在其他應(yīng)收款中的侵占比例為30%以下，而在應(yīng)收票據(jù)及股利中體現(xiàn)為50%～65%之間。這說(shuō)明對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，其利益侵占方式更傾向于通過(guò)正常的經(jīng)營(yíng)性往來(lái)，進(jìn)而在應(yīng)收款和預(yù)收款中體現(xiàn)，不傾向于通過(guò)其他應(yīng)收、暫付款項(xiàng)（如與主業(yè)經(jīng)營(yíng)不直接相關(guān)的預(yù)付的備用金、應(yīng)收的各種賠款、罰款、應(yīng)收的租金、存出的保證金等）以及控制人或其關(guān)聯(lián)方的拖欠等方式進(jìn)行無(wú)償?shù)馁Y金占用。
　　從上市公司性質(zhì)上對(duì)比，國(guó)有上市公司資金占用侵占比例在應(yīng)收賬款、預(yù)收預(yù)付款和其他應(yīng)收款中的體現(xiàn)均高于民營(yíng)上市公司，說(shuō)明國(guó)有上市公司的利益侵占更傾向于使用應(yīng)收賬款、預(yù)收預(yù)付款和其他應(yīng)收款方式，而民營(yíng)上市公司則偏重于使用應(yīng)收票據(jù)及股利等方式，其應(yīng)收票據(jù)及股利的侵占比例達(dá)到63.64%，明顯高于國(guó)有上市公司的50%。
　　從表10可以看到，國(guó)有上市公司的侵占百分比為41.95%，民營(yíng)上市公司的侵占比率為34.57%，說(shuō)明從總體來(lái)看，上市公司中對(duì)國(guó)有上市公司的利益侵占更傾向于使用資金占用的方式。
　　
　　三、分別所有權(quán)性質(zhì)，抑制利益侵占的建議
　　
　　通過(guò)上述分析可以看出，通過(guò)購(gòu)買(mǎi)商品和提供勞務(wù)的方式進(jìn)行利益侵占的現(xiàn)象在國(guó)有上市公司和民營(yíng)上市公司中普遍存在；利用擔(dān)保方式進(jìn)行利益侵占大多存在于民營(yíng)上市公司；對(duì)國(guó)有上市公司的利益侵占更傾向于使用資金占用的方式。針對(duì)于此，審計(jì)部門(mén)對(duì)所有上市公司，都應(yīng)更加關(guān)注關(guān)聯(lián)交易，對(duì)與民營(yíng)上市公司和國(guó)有上市公司分別關(guān)注擔(dān)保和資金占用方式，并在審計(jì)報(bào)告中予以披露，同時(shí)建立公開(kāi)、公正、透明的市場(chǎng)體系，加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管，完善法制，要加強(qiáng)股市市場(chǎng)情況的信息及時(shí)披露終極控制人利益侵占方式，使中小股東不僅要行使用腳投票的權(quán)利，而且應(yīng)該增強(qiáng)防范利益侵占的意識(shí)，同時(shí)發(fā)揮銀行等債權(quán)人有能力監(jiān)督企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)債務(wù)契約抑制利益侵占，國(guó)家也應(yīng)在上市公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)方面有所限制，以減少公司的代理層級(jí)，減小利益侵占的可能，切實(shí)保護(hù)中小股東及其他投資者的利益，推進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。
　　
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