宋曉華 王立肖

（華北電力大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 北京 102206）

一、公司治理概述

（一）公司治理研究概況 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織框架。狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者及有關(guān)法律、法規(guī)之間的關(guān)系等。公司治理理論可以追溯到200多年，亞當(dāng)·斯密在《國(guó)富論》中所質(zhì)疑的“所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離”問題。20世紀(jì)前半期，陸續(xù)有一批學(xué)者經(jīng)過研究證實(shí)了美國(guó)公司基本實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，并認(rèn)為在股份制公司中由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離而產(chǎn)生了一系列的問題，應(yīng)當(dāng)建立一套行之有效的制度來解決所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的利益沖突。20世紀(jì)70年代，出現(xiàn)了由信息經(jīng)濟(jì)學(xué)、博弈論和契約理論演化的委托代理理論，該理論將企業(yè)看作是委托人與代理人之間圍繞風(fēng)險(xiǎn)所做的一種契約安排。隨后，在公司治理理論的發(fā)展過程中，逐漸產(chǎn)生了以“股東利益至上”為基礎(chǔ)的單邊治理和以“利益相關(guān)者”為核心的共同治理兩種頗具代表性的治理理論。我國(guó)對(duì)公司治理的研究起步較晚，把公司治理作為基礎(chǔ)的企業(yè)理論主要以介紹和評(píng)價(jià)作為主。國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)公司治理的研究各有側(cè)重，實(shí)踐中公司治理模式也千差萬別。

（二）我國(guó)公司治理的現(xiàn)狀 我國(guó)民營(yíng)企業(yè)多數(shù)是家族企業(yè)，約占總數(shù)的70%左右。企業(yè)剛建立時(shí)創(chuàng)始人的作用舉足輕重，但是隨著外部和內(nèi)部環(huán)境的變化，民營(yíng)企業(yè)從成立到壯大，尤其是上市以后，由家族企業(yè)變成公眾公司，面臨著一系列挑戰(zhàn)。目前，我國(guó)上市公司治理存在一些問題，權(quán)責(zé)不明確，治理結(jié)構(gòu)不合理，治理制度不健全，治理效果不理想，如“內(nèi)部人控制”、“隧道行為”、“大股東掏空”等治理問題已經(jīng)嚴(yán)重影響了上市公司的生存和發(fā)展。目前，我國(guó)公司治理的體系還不完善，控股股東在經(jīng)營(yíng)過程中由于職責(zé)規(guī)定不明確和約束機(jī)制不到位，很容易出現(xiàn)專權(quán)和擅權(quán)的行為，致使控股股東掠奪公司資源，侵害中小股東的利益。股東大會(huì)浮于形式，不能對(duì)董事會(huì)進(jìn)行有效約束；董事會(huì)功能不健全，運(yùn)作不規(guī)范；監(jiān)事會(huì)監(jiān)控不到位，制度不健全；大多數(shù)公司報(bào)酬構(gòu)成單一，對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)與約束不完善。我國(guó)上市公司外部治理的作用還不完善，采用并購(gòu)對(duì)公司進(jìn)行的監(jiān)控作用有限，往往無法形成對(duì)管理層的并購(gòu)約束；債權(quán)人作為利益相關(guān)者沒有相關(guān)法律依據(jù)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)控；經(jīng)理市場(chǎng)發(fā)育不良使經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理的制約作用很小。此外，公司治理的法制環(huán)境和文化環(huán)境也不完善。我國(guó)公司治理仍然存在許多迫切需要改進(jìn)的地方，新公司法引進(jìn)了很多新的制度，在公司治理上也作出了調(diào)整，該調(diào)整對(duì)于改善我國(guó)公司治理現(xiàn)狀發(fā)揮了一定作用，但仍有不足之處。

二、公司治理的基本理論與國(guó)美之爭(zhēng)簡(jiǎn)述

（一）公司治理的基本理論（1）兩權(quán)分離理論。兩權(quán)分離指所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，“所有權(quán)”既指對(duì)某種財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，也指對(duì)企業(yè)的所有權(quán)。貝利和米恩斯對(duì)20世紀(jì)20年代末美國(guó)200多家大股份公司進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)58%的公司被沒有公司股權(quán)的高級(jí)管理人員控制著，這表明現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有權(quán)與控制權(quán)的分離”。錢德勒分部門行業(yè)論證了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程，他認(rèn)為，股權(quán)分散化和管理專業(yè)化使得擁有專門管理知識(shí)和經(jīng)營(yíng)信息的經(jīng)理掌握了對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。一般而言，股東大會(huì)擁有所有權(quán)，董事會(huì)主要是控制權(quán)。經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，股東是企業(yè)資產(chǎn)的實(shí)際出資者，承擔(dān)著全部或大部分風(fēng)險(xiǎn)，但由于經(jīng)營(yíng)才能和資本的不對(duì)等關(guān)系，實(shí)際擁有資本的股東往往并不是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理者，從而造成了所有權(quán)和控制權(quán)事實(shí)上的分離。兩權(quán)分離是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，也是社會(huì)進(jìn)步的必然，在兩權(quán)分離的過程中，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)應(yīng)該是統(tǒng)一的，都是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)。（2）委托代理理論。詹森和麥克林在1976年提出，委托代理是指一個(gè)人或一些人（委托人）委托其他人（代理人）根據(jù)委托人利益從事某些活動(dòng)，并相應(yīng)授予代理人某些決策權(quán)的契約關(guān)系。委托代理關(guān)系是一種契約關(guān)系，在這一契約中能主動(dòng)設(shè)計(jì)契約形式的當(dāng)事人稱為委托人，而被動(dòng)地接受契約形式的當(dāng)事人稱為代理人。由于兩權(quán)分離出現(xiàn)了委托代理關(guān)系，股東大會(huì)與董事會(huì)之間形成了一種委托關(guān)系，董事會(huì)與高層經(jīng)理人員之間也形成了一種委托關(guān)系，這種制度安排的目的在于通過一定的治理結(jié)構(gòu)，使得資產(chǎn)的權(quán)利在分離中，能夠保證有效的約束和監(jiān)督，使股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員各方面資產(chǎn)責(zé)、權(quán)、利的掌握和運(yùn)用嚴(yán)格受到相應(yīng)監(jiān)督和約束，以保證效率的提高。其中，最重要的是所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與控制。在委托代理理論中，股東是公司的所有者，屬于委托人，管理層是代理人，代理人傾向于自利行為，可能不會(huì)努力工作，在決策上可能不會(huì)著眼于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在經(jīng)濟(jì)行為上也有可能與所有者利益發(fā)生嚴(yán)重背離，代理風(fēng)險(xiǎn)由此產(chǎn)生，它是公司治理的一個(gè)重要問題。（3）利益相關(guān)者理論。1965年，美國(guó)學(xué)者伊戈?duì)枴ぐ菜鞣蛟谒摹豆緫?zhàn)略》一書中最早提出利益相關(guān)者概念，并將其引入管理學(xué)界和經(jīng)濟(jì)學(xué)界，他認(rèn)為要制定出一個(gè)理想的企業(yè)目標(biāo)，就必須綜合平衡考慮企業(yè)的諸多利益相關(guān)者之間相互沖突的索取權(quán)，他們包括股東、管理人員、員工、供應(yīng)商、債權(quán)人以及顧客。1984年，諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者米爾頓·弗里曼在《戰(zhàn)略管理—利益相關(guān)者方式》中提出，利益相關(guān)者是指那些能夠影響企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，或者能夠被企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略目標(biāo)的過程所影響的個(gè)人或團(tuán)體。該理論認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)不只是股東才承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，其他利益相關(guān)者也承擔(dān)著相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)，任何一個(gè)公司的發(fā)展都離不開各種利益相關(guān)者的投入或參與，企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益而不僅僅是某個(gè)主體的利益。另外，不同的利益相關(guān)者之間的利益要求不僅會(huì)有差異，而且還可能是沖突的和矛盾的。如員工要求改善工作環(huán)境、提高工資水平，這可能與股東追求利潤(rùn)最大化的要求發(fā)生沖突。若讓企業(yè)同時(shí)滿足所有利益相關(guān)者要求是不現(xiàn)實(shí)的，也是不可能的，只能滿足主要利益相關(guān)者的需求。

（二）國(guó)美之爭(zhēng) 國(guó)美事件源于創(chuàng)始人兼大股東黃光裕入獄，職業(yè)經(jīng)理人陳曉執(zhí)掌國(guó)美，由于兩人治理理念不同，還有制度與權(quán)力的交叉和碰撞，最終導(dǎo)致兩人針鋒相對(duì)，劍拔弩張，展開對(duì)國(guó)美控制權(quán)的爭(zhēng)奪。國(guó)美是黃光裕一手創(chuàng)辦的，而陳曉曾帶國(guó)美走出漩渦，黃的霸氣和陳的精明，還有貝恩資本的垂涎，讓戰(zhàn)爭(zhēng)一再升級(jí)，國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)從一開始，就在社會(huì)上引起了軒然大波，多數(shù)挺陳派表示，為國(guó)美能有一個(gè)三方制衡的公司治理結(jié)構(gòu)感到欣慰；而挺黃派卻認(rèn)為，陳曉違背了信托責(zé)任，雙方各執(zhí)一詞，勢(shì)不兩立?！?·28”對(duì)決維持了原有格局，陳曉獲得了機(jī)構(gòu)投資者和高管的支持，黃光裕家族則奪回了管理層手中的增發(fā)權(quán)。之后，黃光裕與陳曉達(dá)成和解，黃光裕方的兩名代表鄒曉春、黃燕虹最終進(jìn)入董事會(huì)，國(guó)美非上市門店暫不拆分，然而，雙方的和解，只是一種暫時(shí)性的“和局”。今年杜鵑復(fù)出以后，以非上市門店為籌碼，態(tài)度強(qiáng)硬，國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)愈演愈烈，黃家積極奔走游說，陳曉陣營(yíng)的第二大股東貝恩資本左右搖擺，黃家陣營(yíng)逐漸掌握主動(dòng)權(quán)，國(guó)美之爭(zhēng)最終以陳曉的離職而落下帷幕。

三、國(guó)美之爭(zhēng)的問題及分析

（一）股東與股東大會(huì) 從現(xiàn)代公司治理角度來看，股東大會(huì)在公司組織中是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)由全體股東組成，反映了公司絕大多數(shù)股東的意志，是實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的有效途徑，雖然股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)關(guān)，但它要借助董事會(huì)來進(jìn)行公司的日常管理與決策。2004年國(guó)美電器在香港上市，主要是為了獲得融資。國(guó)美遵行的是英美公司法體系所奉行的“董事會(huì)中心主義”，董事會(huì)被賦予了很高的權(quán)利和責(zé)任。國(guó)美電器董事會(huì)可以隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì)設(shè)置的董事人數(shù)限制；國(guó)美電器董事會(huì)可以以各種方式增發(fā)、回購(gòu)股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實(shí)施對(duì)管理層和員工的期權(quán)、股權(quán)激勵(lì)，以及回購(gòu)已發(fā)行股份；董事會(huì)可以訂立各種重大合同，包括與董事會(huì)成員“有重大利益關(guān)系的合同”。從這些都能看出，國(guó)美股東會(huì)對(duì)于董事會(huì)授予的權(quán)限過大，但沒有相應(yīng)的限制和約束措施，這為以后失去對(duì)董事會(huì)控制權(quán)埋下了隱患。國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)也與股東之間的矛盾有關(guān)，如果沒有第二大股東貝恩資本的支持，陳曉也許不會(huì)這樣做，他扮演的是貝恩資本和他自己股份的代言人。這反映了股東之間沒有形成真正的共識(shí)，溝通不到位，退一步講如果黃光裕沒有出事，這些矛盾可能不會(huì)顯露出來。隨著中國(guó)上市公司里股東的多元化，股權(quán)從相對(duì)集中到相對(duì)分散，股東之間的摩擦將會(huì)越來越頻繁，也許國(guó)美事件只是個(gè)開始，以后這種現(xiàn)象會(huì)越來越多。

（二）董事會(huì)和管理層 董事會(huì)處于公司治理的核心地位，是公司的經(jīng)營(yíng)管理者，接受股東的委托并實(shí)現(xiàn)股東對(duì)資產(chǎn)保值增值的要求。董事會(huì)在股東和經(jīng)營(yíng)者之間起著承上啟下的作用，肩負(fù)著公司的戰(zhàn)略管理以及重大經(jīng)營(yíng)決策的職責(zé)，董事會(huì)的履職情況在很大程度上決定著公司治理的水平。董事會(huì)與管理層之間是一種委托代理關(guān)系，董事會(huì)負(fù)責(zé)聘請(qǐng)或者解聘高級(jí)管理人員；而高級(jí)管理人員作為董事會(huì)的代理人在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并受董事會(huì)的監(jiān)督。從國(guó)美之爭(zhēng)中，我們能夠看到國(guó)美董事會(huì)治理的一些缺陷，如董事會(huì)職權(quán)劃分不當(dāng)，有關(guān)戰(zhàn)略性決策權(quán)沒有約束；董事會(huì)中外部獨(dú)立董事人數(shù)過少，導(dǎo)致外部獨(dú)立制衡機(jī)制較弱；董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)管理層沒有嚴(yán)格分層設(shè)置，董事長(zhǎng)與總裁長(zhǎng)期由陳曉一人擔(dān)任，導(dǎo)致權(quán)力過分集中等。董事會(huì)應(yīng)該代表全體股東利益，而不是只代表少數(shù)股東甚至大股東的利益。激勵(lì)機(jī)制在公司治理結(jié)構(gòu)中非常重要，直接決定經(jīng)營(yíng)管理者發(fā)揮才能和做出業(yè)績(jī)。長(zhǎng)期以來大股東黃光裕一直忽視這項(xiàng)制度的建立，而陳曉執(zhí)掌國(guó)美董事會(huì)期間實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)制度，在巨大的經(jīng)濟(jì)利益面前，陳曉與其他董事會(huì)成員和管理層形成了同盟。一個(gè)好的經(jīng)理團(tuán)隊(duì)不僅會(huì)使差的企業(yè)化險(xiǎn)為夷，而且會(huì)使好的企業(yè)更好、更強(qiáng)。因此，有效地激勵(lì)和約束經(jīng)理層就成為公司治理結(jié)構(gòu)中的又一個(gè)重大問題。由于現(xiàn)代公司股權(quán)將越來越趨于分散，經(jīng)理人員在公司的地位日益突出，權(quán)力容易膨脹，他們可能做出一些不利于股東和公司利益的事，因此，在推行激勵(lì)的同時(shí)，更需要加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束，避免法律風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。陳曉的離職給職業(yè)經(jīng)理人的出路引起了社會(huì)的關(guān)注。

（三）機(jī)構(gòu)投資者 利益相關(guān)者理論認(rèn)為，公司是一個(gè)負(fù)有社會(huì)責(zé)任的利益共同體，企業(yè)追求的應(yīng)當(dāng)是利益相關(guān)者整體利益的最大化，而不僅僅是股東利益的最大化。當(dāng)利益相關(guān)者在企業(yè)中注入一定的投資后，他們或是承擔(dān)了企業(yè)一定的風(fēng)險(xiǎn)，或是為企業(yè)的發(fā)展作出了一定的貢獻(xiàn)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策也應(yīng)考慮他們的利益。第二大股東貝恩資本在這次控制權(quán)之爭(zhēng)中的影響不容忽視，爭(zhēng)奪戰(zhàn)開始時(shí)貝恩公開支持陳曉，9月28日特別股東大會(huì)以后，陳曉陣營(yíng)的貝恩態(tài)度卻發(fā)生了變化，最終為了利益站到了大股東一邊，只有永遠(yuǎn)的利益沒有永遠(yuǎn)的朋友，商場(chǎng)如戰(zhàn)場(chǎng)。當(dāng)初貝恩只用了16億元，就獲得了國(guó)美9.98%股權(quán)，市值超過38.4億元，收益率超140%，可見，貝恩資本是國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)中最大的贏家。資本的力量在國(guó)美紛爭(zhēng)中充分顯現(xiàn)了出來，在未來，資本博弈也將越來越多地出現(xiàn)在企業(yè)的發(fā)展過程中。

（四）獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì) 董事會(huì)成員中包括內(nèi)部執(zhí)行董事和獨(dú)立非執(zhí)行董事，獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)，獨(dú)立履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，與董事會(huì)并立，獨(dú)立地行使對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理、高級(jí)職員及整個(gè)公司管理的監(jiān)督權(quán)，不受其他機(jī)構(gòu)的干涉。國(guó)美電器屬于英美法系，在英美法系的公司治理結(jié)構(gòu)中，公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，主要由獨(dú)立董事承擔(dān)內(nèi)部監(jiān)督職能。無論是國(guó)美公司、黃光裕、陳曉還是貝恩的行為，我們都沒能聽到獨(dú)立董事的聲音，可以看出獨(dú)立董事只是充當(dāng)花瓶和擺設(shè)。獨(dú)立董事基本上由大股東推薦產(chǎn)生的，而這種推薦產(chǎn)生的方式本身就存在一定的缺陷，獨(dú)立董事難以做到真正的獨(dú)立，這使得具有監(jiān)督功能的獨(dú)立董事，無法發(fā)揮應(yīng)有的作用。如果獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)不具有獨(dú)立性，自身利益關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，就偏離了相互制衡的初衷。

四、公司治理結(jié)構(gòu)完善對(duì)策

（一）改進(jìn)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) （1）股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)授權(quán)要適當(dāng)。決策層和管理層分開，可以避免權(quán)力過分集中，個(gè)人獨(dú)斷專行，有利于增強(qiáng)內(nèi)部約束力，強(qiáng)化公司的經(jīng)營(yíng)管理水平，提高公司治理的效力；擴(kuò)大獨(dú)立董事來源，有助于提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，能在一定程度上抑制內(nèi)部人或大股東的舞弊行為，加強(qiáng)內(nèi)部制衡機(jī)制；董事會(huì)應(yīng)該代表全體股東利益，而不是只代表少數(shù)股東甚至大股東的利益，構(gòu)建一個(gè)健康運(yùn)作的董事會(huì)，是公司治理的重中之重。（2）加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管。由于公司股東分散，專業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)和管理層濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，設(shè)立了監(jiān)事會(huì)這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司應(yīng)健全監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)，完善任命機(jī)制，合理分配監(jiān)事會(huì)成員組成比例，相互制約，強(qiáng)化內(nèi)部控制；采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時(shí)向監(jiān)事提供必要的信息和資料，以便監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行有效的監(jiān)督、檢查和評(píng)價(jià)；監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為，可以向董事會(huì)、股東大會(huì)反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報(bào)告?？傊?，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管作用應(yīng)該發(fā)揮出來，做到名副其實(shí)的獨(dú)立，而不是誰的代言人。（3）正確處理股東與管理層的關(guān)系。企業(yè)內(nèi)部實(shí)行所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，要分清所有者和經(jīng)營(yíng)者責(zé)、權(quán)、利的關(guān)系，由于股東與管理層的風(fēng)險(xiǎn)偏好、目標(biāo)函數(shù)不一致以及信息不對(duì)稱的存在，經(jīng)營(yíng)管理層很有可能采取機(jī)會(huì)主義，以損害股東的利益為代價(jià)，為自己謀求私人收益。因此公司治理也應(yīng)該關(guān)注出資人如何保證收回自己的收益。我國(guó)大多數(shù)公司報(bào)酬構(gòu)成單一，缺少長(zhǎng)期激勵(lì)作用的股權(quán)激勵(lì)，這樣容易造成管理人員做出不利于股東利益的短期行為，經(jīng)理激勵(lì)機(jī)制的核心是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理之間的利益，以盡最大可能減少代理成本，實(shí)現(xiàn)股本利益最大化，因此建立股權(quán)激勵(lì)、經(jīng)理層參股、期權(quán)等現(xiàn)代激勵(lì)機(jī)制是很有必要的，公司治理的最佳狀態(tài)是既保證所有者的利益，又激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的持續(xù)活力和創(chuàng)新精神，在維持利益平衡的情況下，保持良好有效的關(guān)系，促使公司的董事和經(jīng)理做出對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益有利的決策，這樣對(duì)任何一方都是有利的。如果國(guó)美之前做到了這一點(diǎn)，也許就不會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)之爭(zhēng)了。（4）上市公司還應(yīng)該加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)。企業(yè)文化建設(shè)主要包括制度建設(shè)和精神建設(shè)，制度建設(shè)主要指對(duì)企業(yè)員工和企業(yè)組織行為產(chǎn)生規(guī)范性和約束性，需要企業(yè)人員從上到下共同遵循的行為準(zhǔn)則、工作制度、責(zé)任制度和一些特殊制度。精神建設(shè)主要是企業(yè)員工共同遵守的基本使命、價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)、職業(yè)道德及精神風(fēng)貌，明確公司發(fā)展理念，營(yíng)造尊重、和諧的企業(yè)氛圍，激發(fā)員工的工作熱情和創(chuàng)造力，培養(yǎng)員工對(duì)企業(yè)的歸屬感、認(rèn)同感和忠誠(chéng)感，提高企業(yè)的凝聚力和向心力，建立一支與企業(yè)文化高度融合、業(yè)務(wù)素質(zhì)過硬、富于創(chuàng)新精神的和穩(wěn)定的員工隊(duì)伍，為企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

（二）完善公司外部治理結(jié)構(gòu) （1）完善相關(guān)法律法規(guī)。在我國(guó)，大股東侵害中小股東利益的情況很多，應(yīng)該更多的考慮保護(hù)中小股東的利益，如果中小股東得到保護(hù)，大股東的利益自然也得到保證。有效地法律規(guī)則是良好的公司治理最基本的要求，我國(guó)與公司治理相關(guān)法律中，最重要的是《公司法》和《證券法》，其次是《破產(chǎn)法》、《會(huì)計(jì)法》和《抵押法》等，其中許多規(guī)定中用了“情節(jié)嚴(yán)重”、“數(shù)額較大”等依據(jù)，但這一依據(jù)的可操作性不強(qiáng)，需要有具體的補(bǔ)充規(guī)定。另外，還應(yīng)該加大執(zhí)法力度，嚴(yán)懲違規(guī)違法者，確保各項(xiàng)法律規(guī)范的貫徹實(shí)施，這樣有利于加強(qiáng)對(duì)控股股東的約束和規(guī)范，約束大股東的利己行為，限制控股股東權(quán)利濫用，增強(qiáng)公司及控股股東誠(chéng)信意識(shí)，推動(dòng)控股股東對(duì)其他股東和社會(huì)公眾真正履行誠(chéng)信的責(zé)任和義務(wù)，強(qiáng)化中小股東權(quán)利保障，為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供一個(gè)良好的平臺(tái)。（2）健全職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)。企業(yè)外部治理結(jié)構(gòu)一般包括產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)和勞動(dòng)力市場(chǎng)等，由于上市公司的經(jīng)營(yíng)管理比較復(fù)雜，需要有專門的經(jīng)營(yíng)管理人才來經(jīng)營(yíng)，經(jīng)理是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中特殊的人力資本，并隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，地位不斷上升。職業(yè)經(jīng)理人不同于企業(yè)家，企業(yè)家把公司看成事業(yè)，而大部分職業(yè)經(jīng)理人是把公司當(dāng)作工作，我國(guó)職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)發(fā)展滯后，還沒有形成一定體系。職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)不成形，信托責(zé)任缺失，目前不成文的規(guī)范缺乏約束力，國(guó)美之爭(zhēng)充分體現(xiàn)了這一點(diǎn)，信托責(zé)任的有效行使必須以嚴(yán)格的信托法律為支撐，明確信托的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)定職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)責(zé)范圍，使職業(yè)經(jīng)理人業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)與誠(chéng)信體系相結(jié)合，形成規(guī)范的經(jīng)理人市場(chǎng)。（3）發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)和社會(huì)輿論的作用。建立具有中介性質(zhì)的行業(yè)協(xié)會(huì)并監(jiān)督本行業(yè)內(nèi)成員的行為，對(duì)不遵守行業(yè)規(guī)定的行為，采取嚴(yán)厲的處罰；增強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立審計(jì)師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性，提高審計(jì)師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)道德水平，使其能以客觀公正的立場(chǎng)對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表提供鑒證服務(wù)，發(fā)現(xiàn)舞弊行為，提高會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量，充分發(fā)揮“經(jīng)濟(jì)警察”的作用。信息傳遞的快捷，尤其是網(wǎng)絡(luò)的發(fā)達(dá)增強(qiáng)了社會(huì)輿論的力量，外部社會(huì)輿論的監(jiān)督會(huì)給經(jīng)營(yíng)者造成一定壓力，其行為將受到約束，這樣有利于確保向公眾披露的信息客觀、準(zhǔn)確。（4）提高公司信息披露力度，創(chuàng)建公平、公開、透明的外部環(huán)境。信息披露質(zhì)量直接關(guān)系到公司治理的成敗，為了加強(qiáng)信息披露的透明度，上市公司編制的公司財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)該經(jīng)過獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核批準(zhǔn)。建立完善的信息披露制度，有利于保證公開信息及時(shí)、完整，盡量減少信息不對(duì)稱，保證外部利益相關(guān)者的知情權(quán)，才能使利益相關(guān)者有效監(jiān)督公司的運(yùn)行，也有利于公司在社會(huì)公眾面前樹立誠(chéng)信形象，畢竟在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下只有誠(chéng)信才能符合企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和最大利益。

［1］王躍堂、朱林：《董事會(huì)獨(dú)立性、股權(quán)制衡與財(cái)務(wù)信息質(zhì)量》，《會(huì)計(jì)研究》2008年第1期。

［2］顧斌、周立燁：《我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施效果的研究》，《會(huì)計(jì)研究》2007年第2期。