【摘要】反向收購中的參與主體誰是購買方、被購買方，在法律和會計上有不同的認定。沿著這一線索，可以發(fā)現(xiàn)，無論是合并股本、合并留存收益還是少數(shù)股東權(quán)益，反向收購之后的合并股東權(quán)益信息與一般的企業(yè)合并交易產(chǎn)生的合并股東權(quán)益信息具有不同的涵義；而對合并股東權(quán)益的雙重角度解讀，既有益于審視相關(guān)會計規(guī)范的合理性，又有助于合并財務(wù)報表分析體系的完善。
　　【關(guān)鍵詞】反向收購；合并股東權(quán)益；二元解讀
　　
　　隨著反向收購實務(wù)的不斷發(fā)展，我國在借鑒《國際財務(wù)報告準則第3號——企業(yè)合并》（IFRS3）的基礎(chǔ)上，逐漸規(guī)范了反向收購的會計處理。根據(jù)現(xiàn)行會計準則，如果一項企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制，發(fā)行權(quán)益性證券的一方（法律上的購買方）在會計上被認定為被購買方時，該類企業(yè)合并就稱為“反向收購”。與一般意義上的企業(yè)合并不同，反向收購情況下合并財務(wù)報表的編制有其具體的要求，從而呈報的合并信息也就有了特定的涵義。如果將反向收購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)與價值、留存收益、少數(shù)股東權(quán)益等股東權(quán)益的合并信息與常規(guī)企業(yè)合并情形下的相關(guān)信息進行比較，無疑會有益于對合并報表的深度解讀；而這種比較的客觀起點則是反向收購中有關(guān)主體的雙重界定。
　　
　　一、線索：主體界定的“錯位”
　　
　　反向收購與控股合并相關(guān)，這種控股合并從“收購”角度而言更容易直接與非同一控制下企業(yè)合并相比較，并且這種合并是通過交換權(quán)益的方式實現(xiàn)的。
　　控股合并中參與合并各主體有兩個層面的定位問題：法律層面要界定合并實施方（購買方）與被合并方（被購買方）；會計層面要確定股權(quán)的控制方與被控制方，以便確定合并財務(wù)報表的呈報主體。那么常規(guī)企業(yè)合并與反向收購對參與合并主體的性質(zhì)界定有何異同？
　　（一）現(xiàn)行規(guī)范梳理
　　常規(guī)的非同一控制下企業(yè)控股合并，購買方無論在法律意義上還是在會計意義上都是取得被購買方控制權(quán)的母公司，被購買方則是法律上同時也是會計上的子公司。如果控股合并是以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方，是取得被購買方控制權(quán)的母公司，從而成為編制合并財務(wù)報表的主體。可見，就某一參與合并主體而言，法律和會計兩個層面對該主體的定位是一致的。
　　反向收購則不然。反向收購中，發(fā)行權(quán)益性證券實施合并的一方雖然從法律形式上應(yīng)定位為購買方，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制了，所以，會計上將其認定為被購買方。換句話說，反向收購中，發(fā)行權(quán)益證券的一方為法律意義上的母公司、會計意義上的子公司，參與合并的另一方則為法律意義上的子公司、會計意義上的母公司。
　　下面來看一個典型的例子。
　　例1：A、B公司合并前及合并信息等有關(guān)資料見表1。
　　
　　例1中，從法律形式上看，A公司是母公司，因為它是權(quán)益證券的發(fā)行方；B公司是子公司，因為它的權(quán)益被購買。而編制合并報表時，A公司被認定為子公司，B公司被認定為母公司。
　　一個初步的結(jié)論就是：就換股合并而言，常規(guī)的企業(yè)合并與反向收購，兩者對參與合并各主體的法律定位是相同的，但對參與合并各主體的會計定位卻不一致。換句話說，就反向收購中某一參與合并主體而言，法律和會計兩個層面對該主體的界定是“錯位”的。
　　（二）合理性分析
　　對這種主體界定的“錯位”是否有合理解釋呢？
　　一個直接的思路是從合并報表的要求出發(fā)（實際上，有關(guān)反向收購的會計規(guī)范也主要與合并信息的提供相關(guān)）。反向收購的結(jié)果是，法律意義上的被購買方的原股東獲得了對法律意義上的購買方的控制權(quán)，從而成為合并后主體的控制者。如果拋開該原股東是否是一個會計主體不論，現(xiàn)在的問題是：僅就參與合并雙方而言，究竟誰是實質(zhì)上的購買方，從而是合并報表中的母公司？單純從合并雙方兩個主體來分析，法律上的購買方似乎應(yīng)該也就是會計上的購買方，以上述資料為例，A公司畢竟取得了B公司的全部股權(quán)。IFRS3也明確指出：反向收購之后編制的合并財務(wù)報表應(yīng)以法律上母公司的名義發(fā)布。但是，B公司的原股東實質(zhì)上獲得了合并后主體的控制權(quán)，所以，IFRS3也要求在附注中要說明合并財務(wù)報表是法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)。這種“名義”與“內(nèi)容”的“錯位”，如何從會計理念上尋找依據(jù)呢？
　　也許可以換一個分析路徑：借殼上市的安排。非上市公司借上市公司實現(xiàn)上市這種交易中，形式上是上市公司用“發(fā)行對價”換取非上市公司控股權(quán)益，實質(zhì)上對于非上市公司股東而言則相當于用“轉(zhuǎn)移對價”①換取上市公司的控股權(quán)益，并成為實質(zhì)上的最終控制者，從而成就了“反向收購”。IFRS3指出，“出于會計處理的目的將發(fā)行證券的主體認定為被購買方時，就發(fā)生了反向收購”。那么，為什么會計處理上要搞這種“反向”認定？這里的會計處理主要是指合并會計信息的呈報；而借殼上市的交易形式與其后果的經(jīng)濟實質(zhì)不同，實施收購的一方實質(zhì)上反成為被控制方，從而在合并報表編制過程中需要被認定為子公司；被收購的一方因其原股東最終控制合并后主體，從而被認定為母公司。
　　雖然上述解釋仍不夠充分，但卻再一次提醒了我們一個事實：實質(zhì)重于形式這一會計理念，不僅可以解釋常規(guī)企業(yè)控股合并后為什么要編制合并報表，還有助于我們思考反向收購后由誰來編制合并報表。
　　
　　二、焦點：資本報告的“錯配”
　　
　　毫無疑問，對反向收購各參與主體的定性“錯位”，是反向收購會計思路的源頭，同時也是正確解讀反向收購情況下合并報表的立足點。
　　（一）現(xiàn)行規(guī)范梳理
　　常規(guī)的非同一控制下企業(yè)控股合并之后，母公司編制的合并報表中，股東權(quán)益中的資本、留存收益分別反映為母公司的資本結(jié)構(gòu)、資本金額以及母公司股東享有的留存收益，子公司的非控制性權(quán)益單項報告為少數(shù)股東權(quán)益。
　　反向收購則不然。前面已經(jīng)提到，根據(jù)IFRS3，反向收購之后編制的合并報表應(yīng)以法律上母公司的名義發(fā)布，但在附注中要說明合并報表是法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)。如果說這種“名義”與“內(nèi)容”的不一致是由對合并雙方的認定“錯位”決定的，那么，這個合并報表就必然成為“法律上子公司除資本結(jié)構(gòu)外財務(wù)報表的延續(xù)”，并順理成章地導致了合并報表中股東資本結(jié)構(gòu)與資本價值報告的“錯配”。
　　表2提供了按現(xiàn)行會計規(guī)范對例1資料進行整理之后的合并日合并股東權(quán)益信息，表3則提供了表2各項合并數(shù)的產(chǎn)生過程。
　　說明：①假定會計上母公司為獲取合并后主體80%權(quán)益而發(fā)行普通股，需發(fā)行150萬股（150=600/80%-600）。工作底稿里可以編制調(diào)整分錄：
　　借：長期股權(quán)投資2 250 （150×15）
　　 貸：股本——對合并后主體 150 （150×1）
　　資本公積 2 100（150×14）
　?、跁嬌献庸举Y產(chǎn)、負債在合并報表中應(yīng)按合并日公允價值報告，調(diào)整分錄：
　　借：固定資產(chǎn) 100
　　 貸：資本公積100
　?、鄣咒N內(nèi)部股權(quán)投資及會計上子公司的股東權(quán)益，抵銷分錄為：
　　借：股本 1 125
　　
　　 資本公積8 200（8 100+100）
　　 盈余公積275
　　 未分配利潤 800
　　 貸：長期股權(quán)投資 11 250（9 000+2 250）
　　當然，可以將上述調(diào)整與抵銷分錄合三為一。
　?。ǘ┍容^與分析
　　
　　由表2可見，作為“法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)”，第一，B公司的各項資產(chǎn)、負債在合并報表中按合并日的賬面價值報告，A公司的各項資產(chǎn)、負債則按合并日的公允價值報告；第二，B公司按“轉(zhuǎn)移對價”確定的合并成本與取得的A公司資產(chǎn)、負債公允價值的差額，確認為合并商譽。在將B公司作為會計上母公司的前提下，以上兩點與常規(guī)非同一控制下企業(yè)合并之后合并日合并報表提供的信息基本是一致的（只是合并商譽的計算稍有不同，后面關(guān)于少數(shù)股東權(quán)益的分析可能有助于解釋這個區(qū)別）。
　　但是，“法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)”是“除資本結(jié)構(gòu)以外”的，這就可以解釋表2中股本、資本公積兩個項目的合并金額與權(quán)益性工具的結(jié)構(gòu)兩者的不匹配。反向收購后編制的合并報表中，權(quán)益性工具的結(jié)構(gòu)反映的是法律上母公司（A公司）發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量與種類，而權(quán)益性工具的價值卻是會計上母公司（B公司）合并前發(fā)行在外的股份金額與其“轉(zhuǎn)移對價”的金額之和。
　　現(xiàn)在的問題是，為什么反向收購后的合并報表要作為“法律上子公司（會計上母公司）財務(wù)報表的延續(xù)”，又為什么是“除資本結(jié)構(gòu)以外”的？從合并報表的合并理念來看，相對于實體理念，母公司理念下的合并報表更接近于母公司財務(wù)報表的延續(xù)；而按現(xiàn)行會計規(guī)范，常規(guī)企業(yè)合并狀態(tài)下的合并報表采用的基本上是實體理念。反向收購后的合并報表之所以會出現(xiàn)這種“錯配”的“延續(xù)”要求，還得歸因于參與合并主體認定的“錯位”。值得注意的是，這種“延續(xù)”的結(jié)果還將影響到合并留存收益和非控制性權(quán)益的報告。
　　
　　三、延伸：留存收益的“部分缺位”
　　
　　合并報表中的留存收益在反向收購和常規(guī)企業(yè)合并兩種情形下是否有不同涵義？
　　常規(guī)企業(yè)合并發(fā)生之后，現(xiàn)行合并報表體系（采用的合并理念基本上是實體觀）中的合并留存收益是歸屬于母公司股東的留存收益，包括母公司累積的盈余公積、未分配利潤以及子公司盈余公積、未分配利潤中應(yīng)歸屬于母公司股東的部分（應(yīng)歸屬于非控制權(quán)益的部分，歸并在“少數(shù)股東權(quán)益”項目報告）。比如，假定母公司留存收益1 000萬元、子公司留存收益300萬元，其中均不含有內(nèi)部交易產(chǎn)生的損益；如果母公司持有子公司100%股權(quán)，則合并留存收益為1 300萬元；而如果母公司持有子公司80%股權(quán)，則合并留存收益為1 240萬元，其余60萬元留存收益包含在少數(shù)股東權(quán)益的報告價值中。
　　
　　反向收購與常規(guī)合并有所不同。IFRS3規(guī)定，反向收購之后編制的合并報表要反映“……在企業(yè)合并前法律上子公司（會計上的購買方）的留存收益和其他權(quán)益余額”，我國也有類似規(guī)范。根據(jù)表2、表3，反向收購后的合并留存收益2 000萬元（500萬元+1 500萬元），只是合并前B公司留存收益余額，并未包括A公司合并前留存收益的任何比例。
　　為什么會出現(xiàn)這種結(jié)果？回顧一下表3中的調(diào)整與抵銷分錄即可找出答案。如果沒有調(diào)整分錄①的“假設(shè)增發(fā)150萬股”，股本價值的合并數(shù)就不會報告為2 850萬元（2 850=600+150×15，很明顯，這2 850萬元里包括假設(shè)增發(fā)150萬股的價值2 250萬元）；如果合并股東權(quán)益中不報告因“虛擬”增發(fā)而確認的權(quán)益，就不會全額抵銷會計上子公司的留存收益。
　　
　　四、延伸：少數(shù)股東的“換位”
　　
　　合并報表中的“少數(shù)股東權(quán)益”項目反映的是子公司的非控制性權(quán)益。我們知道，少數(shù)股東權(quán)益的確認、計量均受制于合并報表編制中采用的合并理念。由于現(xiàn)行會計準則基本上采用實體理念，所以，一方面少數(shù)股東權(quán)益確認為合并股東權(quán)益的組成部分，并在合并股東權(quán)益中單項報告；另一方面少數(shù)股東權(quán)益的計量要以子公司合并日可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為報告基礎(chǔ)。值得一提的是，少數(shù)股權(quán)的計量還受到合并商譽計量的影響，盡管合并商譽的計量也取決于具體的合并理念，而由于現(xiàn)行會計準則對合并商譽的計量沒有采用“全部商譽法”（full goodwill method），合并商譽的金額中不包含子公司持非控制性權(quán)益的股東應(yīng)該享有的部分，從而導致少數(shù)股東權(quán)益的金額中不包括合并商譽的影響。
　　由此可見，非同一控制下企業(yè)合并之后，合并報表中的少數(shù)股東權(quán)益按子公司合并日凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)進行計量，并報告在合并股東權(quán)益中。
　　反向收購之后，合并報表中關(guān)于少數(shù)股東權(quán)益的報告卻非如此，它的一個很重要特點是：把會計上母公司（而不是會計上子公司）的非控制性權(quán)益報告為少數(shù)股東權(quán)益。IFRS3 的解釋是：“那些沒有以其權(quán)益來交換法律上購買方的法律上被購買方的所有者，僅在法律上被購買方而非合并后主體的經(jīng)營成果和凈資產(chǎn)中擁有權(quán)益。”實際上，反向收購之后編制的合并報表名義上由法律上的母公司發(fā)布，內(nèi)容上卻要作為法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)，這就必然會導致合并報表中少數(shù)股東的“換位”。
　　反向收購日合并報表中少數(shù)股東的這種“換位”對合并會計信息的直接影響是：第一，反向收購日合并商譽的計量是按“轉(zhuǎn)移對價”確定的合并成本減去會計上子公司的凈資產(chǎn)公允價值的全部（而不是“份額”）；第二，無論法律上母公司取得法律上子公司的控股比例是否達到100%，法律上子公司——會計上母公司確定的“虛擬”增發(fā)權(quán)益性證券數(shù)量都是一樣的，從而合并商譽的金額都是相同的。
　　現(xiàn)在對例1的條件稍作修改。
　　例2：假定A公司向B公司原股東增發(fā)的權(quán)益性證券不是900萬股而是720萬股普通股，以1.5∶1的比例，換取B公司80%的股權(quán)。其他資料如例1所示。
　　根據(jù)上述資料，轉(zhuǎn)移B公司80%股權(quán)的股東擁有了合并后主體的76.19%股權(quán)，76.19%=720/（225+720）×100% 。
　　表4提供了例2資料按現(xiàn)行會計規(guī)范整理出的合并日合并股東權(quán)益信息，表5則提供了表4各項合并數(shù)的產(chǎn)生過程。
　　說明：*如果會計上母公司為獲取合并后主體76.19%權(quán)益，還是需增發(fā)普通股150萬股
　　 （150=600×80%/76.19%-600×80%）；
　　**1 065=945+600×20%；
　　***6 580=6 480+100；
　　****375=275+500×20%；
　　*****1100=800+1500×20%；
　　******520=2 600×20%。
　　綜上所述，合并股東權(quán)益信息在常規(guī)非同一控制下企業(yè)合并與反向收購兩種情形下可能會有不同的涵義，而雙重角度的股權(quán)信息解讀既有益于審視相關(guān)會計規(guī)范的合理性，又有助于完善合并財務(wù)報表分析體系。當然，與反向收購會計處理相關(guān)的問題還有許多，比如反向收購的現(xiàn)行會計規(guī)范是否有必要進行改進、反向收購與借殼上市的關(guān)系以及同一控制下企業(yè)之間借殼上市的會計問題，等等。對諸如此類問題的進一步研究必將更加優(yōu)化合并會計理論與實務(wù)?！?br/>　　
　　【參考文獻】
　?。?］ 國際會計準則委員會基金會.國際財務(wù)報告準則2008［M］.中國財政經(jīng)濟出版社，2008.
　?。?］ 中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則2006［M］.經(jīng)濟科學出版社，2006.
　　
　　傅榮教授簡介
　　傅榮，東北財經(jīng)大學教授，管理學博士。主要承擔會計專業(yè)本科生、碩士研究生的財務(wù)會計專業(yè)課教學任務(wù)，研究方向為公司財務(wù)會計。近年重點研究企業(yè)會計準則、企業(yè)合并與重組會計、企業(yè)財務(wù)呈報、金融工具會計等專題。主持、參與國家、省部等各級科研課題多項，主編學術(shù)專著、譯著及教材多部，在專業(yè)期刊中發(fā)表學術(shù)論文多篇。