黃霄龍

(兗州煤業(yè)股份有限公司,山東省鄒城市,273500)

★經(jīng)濟(jì)管理 ★

兗州煤業(yè)收購菲利克斯公司的實(shí)踐

黃霄龍

(兗州煤業(yè)股份有限公司,山東省鄒城市,273500)

從準(zhǔn)備工作、資本運(yùn)營、收購目標(biāo)選擇、收購方式、東道國審批要求、目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值測算、籌劃與整合等方面,給出了兗州煤業(yè)對澳大利亞菲利克斯公司進(jìn)行并購的經(jīng)驗(yàn)。

國際并購 菲利克斯公司 兗州煤業(yè)

AbstractThis paper provides an account about Yanzhou Coal’s experience in merging the Australian Felix Resources from the aspects such as preparatory work,capital operation,the selection of acquisition target,acquisition mode,project appraisal requirements from the part of the host country,target assets value calculation,project manipulation and integration,etc.

Key wordspractice,international acquisition,Felix Resources,Yanzhou Coal Mining Co., Ltd.

雖然煤炭價(jià)格會因?yàn)樾枨蠛凸┙o的影響而呈現(xiàn)周期性波動(dòng),但作為不可再生資源,煤炭資源價(jià)值的長期上漲趨勢無法改變。當(dāng)前我國煤炭企業(yè)實(shí)施資源保護(hù)性開采和儲備戰(zhàn)略、國際化延伸戰(zhàn)略,是符合科學(xué)的資源觀和發(fā)展觀的,并已具備較好的投資時(shí)機(jī)。

近年來,我國礦產(chǎn)資源企業(yè)積極貫徹實(shí)施國家“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略,掀起一波海外擴(kuò)張、參與國際競爭的投資潮,取得了顯著成果,而澳大利亞則成為主要的投資目標(biāo)國。兗礦集團(tuán)、五礦集團(tuán)、神華集團(tuán)等大型能源企業(yè)相繼完成了在澳大利亞的礦產(chǎn)資源并購。繼2004年12月成功收購澳大利亞澳思達(dá)煤礦并成為第一家成功收購并運(yùn)營境外煤礦的中國企業(yè)之后,兗州煤業(yè)股份有限公司 (以下簡稱兗州煤業(yè))于2009年12月成功收購澳大利亞菲利克斯資源有限公司 (以下簡稱菲利克斯公司),完成了迄今為止中國在澳大利亞規(guī)模最大的并購交易。

1 澳大利亞是中國煤炭企業(yè)海外發(fā)展的較佳選擇

綜合考慮資源條件、投資環(huán)境、市場環(huán)境、地理區(qū)位等因素,澳大利亞是煤炭企業(yè)海外發(fā)展的較佳選擇。主要體現(xiàn)在以下3方面。

1.1 資源狀況優(yōu)良

澳大利亞是世界上最大的煤炭出口國和第四大產(chǎn)煤國,該國已探明煤炭儲量列居世界第二位,在全球煤炭市場上具有舉足輕重的地位。2009澳洲財(cái)政年度 (2008年7月-2009年6月),澳大利亞出口煤炭2.63億t,占世界煤炭貿(mào)易量的30%。

1.2 投資環(huán)境穩(wěn)定

澳大利亞投資環(huán)境穩(wěn)定、投資政策開放,在煤炭資源的勘探、開發(fā)和生產(chǎn)方面具備比較完善和透明的監(jiān)管體制,政府對于煤炭運(yùn)輸和服務(wù)條件的監(jiān)管體制也比較完善。澳大利亞具有穩(wěn)定的政治環(huán)境,是世界上政治不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)最低的國家之一,澳洲政府對于境外投資者到該國投資持比較歡迎的態(tài)度,限制性政策少。

1.3 市場環(huán)境穩(wěn)定、地理位置優(yōu)越

由于在國際礦產(chǎn)貿(mào)易中占據(jù)主要地位,澳大利亞煤炭、鐵礦石、鋁土等礦產(chǎn)商品的定價(jià)歷來被視為國際定價(jià)的重要參照標(biāo)準(zhǔn)之一。同時(shí)澳大利亞距中國、日本、韓國等主要資源消費(fèi)國較近,運(yùn)輸銷售相應(yīng)便利。

2 兗州煤業(yè)收購菲利克斯公司概況

2009年8月兗州煤業(yè)與菲利克斯公司簽署了《安排執(zhí)行協(xié)議》,約定由兗州煤業(yè)在澳大利亞的全資附屬公司澳思達(dá)煤礦有限公司 (兗煤澳洲公司的全資子公司)為實(shí)施主體,收購菲利克斯公司100%股權(quán),收購價(jià)款為33.33億澳元。澳思達(dá)公司于2009年12月22日支付了收購價(jià)款,12月23日完成股權(quán)交割法定手續(xù)。

菲利克斯公司是澳大利亞上市公司 (在收購?fù)瓿珊笠淹耸?,主要從事煤炭開采和勘探,產(chǎn)品主要包括動(dòng)力煤、高爐噴吹煤和半軟焦煤。菲利克斯公司的煤炭資產(chǎn)包括4個(gè)運(yùn)營中的煤礦、2個(gè)開發(fā)中的煤礦以及3個(gè)煤炭勘探項(xiàng)目。截至2009年6月30日,菲利克斯公司下屬煤礦的可采儲量合計(jì)為5.10億t,總資源量為20.06億t。菲利克斯公司還持有紐卡斯?fàn)柛勖禾炕A(chǔ)設(shè)施集團(tuán)15.4%的股權(quán),可根據(jù)股權(quán)比例相應(yīng)獲得紐卡斯?fàn)柛鄣谌a頭的吞吐量配額。此外,該公司還擁有超潔凈煤專利技術(shù)。

2009澳洲財(cái)政年度,菲利克斯公司共銷售商品煤725萬t,實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.31億澳元,凈利潤2.68億澳元。截至2009年6月30日,菲利克斯公司資產(chǎn)總額10.08億澳元,凈資產(chǎn)為7.12億澳元,資產(chǎn)負(fù)債率29.37%。

通過本次收購,兗州煤業(yè)的可采儲量增加約1/4,當(dāng)年度產(chǎn)量規(guī)?？商嵘?/3,并具有較強(qiáng)的后續(xù)產(chǎn)量提升潛能。

3 兗州煤業(yè)的做法

兗州煤業(yè)成功完成中國在澳洲的最大并購交易,較好地把握項(xiàng)目推進(jìn)節(jié)奏,規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn),保障投資收益,在國內(nèi)煤炭資源獲取成本日益提高的背景下,以生產(chǎn)經(jīng)營優(yōu)勢為后盾,高效運(yùn)用資本運(yùn)營手段走出了低成本境外擴(kuò)張的發(fā)展之路。

3.1 做好充分準(zhǔn)備,抓住發(fā)展機(jī)遇

只有做好充分準(zhǔn)備并具備敏銳洞察力的企業(yè),才能及時(shí)抓住發(fā)展機(jī)遇。兗州煤業(yè)自2004年成功收購澳思達(dá)煤礦后,繼續(xù)為海外擴(kuò)張發(fā)展做了多方面準(zhǔn)備,為抓住本次全球性金融危機(jī)帶來的發(fā)展機(jī)遇奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

(1)堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)行理念。在十余年的三地上市運(yùn)行中,兗州煤業(yè)始終堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作,致力于打造規(guī)范化、透明化的國際礦業(yè)公司,以規(guī)范運(yùn)作取信于資本市場,樹立了良好的市場形象和品牌優(yōu)勢。

(2)深入調(diào)研。積極尋求優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收購機(jī)會,先后調(diào)研了十余個(gè)澳洲煤礦項(xiàng)目。

(3)加強(qiáng)技術(shù)儲備,培育相對競爭優(yōu)勢。兗州煤業(yè)擁有國際領(lǐng)先水平和自主知識產(chǎn)權(quán)的綜采放頂煤和防滅火成套技術(shù),并在中國、澳大利亞和南非注冊了專利。該技術(shù)在澳思達(dá)煤礦進(jìn)行了成功運(yùn)用,被澳洲政府譽(yù)為井工開采領(lǐng)域的技術(shù)革命。

(4)在管理模式方面進(jìn)行了深入探索和積累。通過澳思達(dá)煤礦的成功運(yùn)營,兗州煤業(yè)對澳大利亞的煤礦管理經(jīng)營、商業(yè)、勞工關(guān)系、法律、人文環(huán)境有了更深入的理解和成熟的認(rèn)識。

3.2 實(shí)施生產(chǎn)經(jīng)營和資本運(yùn)營并重發(fā)展模式

公司的迅速發(fā)展單靠自我積累、內(nèi)涵式發(fā)展是無法實(shí)現(xiàn)的。遵循資本市場運(yùn)行規(guī)律、利用好資本市場實(shí)施外延式擴(kuò)張,已成為優(yōu)質(zhì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)迅速增量發(fā)展的重要途徑。兗州煤業(yè)設(shè)立伊始即確立了“生產(chǎn)經(jīng)營與資本運(yùn)營并重”的發(fā)展模式,1998年在香港、紐約、上海三地上市后,先后實(shí)施了五次股票發(fā)行、八次戰(zhàn)略性收購,成為資本運(yùn)營效率最高的上市公司之一。在高效開展資本運(yùn)作的過程中,掌握了境內(nèi)外資本市場運(yùn)行規(guī)則、項(xiàng)目運(yùn)作模式,培養(yǎng)儲備了專業(yè)人才,在實(shí)現(xiàn)企業(yè)迅速擴(kuò)張的同時(shí),核心競爭力得到持續(xù)提升。

3.3 選擇適當(dāng)?shù)氖召從繕?biāo)

甄選確定收購目標(biāo),必須根據(jù)公司的自身優(yōu)勢和實(shí)際發(fā)展情況進(jìn)行選擇。經(jīng)過多次調(diào)研,兗州煤業(yè)確定菲利克斯公司項(xiàng)目是近年來所篩選的資產(chǎn)條件較好的國際煤礦項(xiàng)目,主要衡量標(biāo)準(zhǔn)包括6個(gè)方面。

(1)菲利克斯公司成長性較好?，F(xiàn)有的運(yùn)營煤礦生產(chǎn)穩(wěn)定,在建礦井將相繼投產(chǎn)運(yùn)營,勘探項(xiàng)目可保證未來生產(chǎn)接續(xù)。

(2)資產(chǎn)組合結(jié)構(gòu)較好。除煤炭資產(chǎn)外,菲利克斯公司還擁有紐卡斯?fàn)柛坌麓a頭股權(quán),能夠獲得相應(yīng)港口吞吐量保障。

(3)有利于與現(xiàn)有澳洲資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。菲利克斯公司部分煤礦與澳思達(dá)煤礦臨近,可在開采規(guī)劃、煤炭運(yùn)銷、港口配額等方面進(jìn)行統(tǒng)一安排,發(fā)揮規(guī)模效益。

(4)有利于專利技術(shù)的進(jìn)一步推廣應(yīng)用。菲利克斯公司部分煤礦具備適用綜采放頂煤技術(shù)的基本條件。

(5)菲利克斯公司資產(chǎn)負(fù)債率相對較低,以其為平臺具有后續(xù)融資空間。

(6)菲利克斯公司為澳大利亞上市公司,資產(chǎn)清晰、財(cái)務(wù)信息透明、公司治理規(guī)范,隱性風(fēng)險(xiǎn)較小。

3.4 合理選用收購方式

在境內(nèi)外資本市場,要約收購是上市公司收購的常用方式,而兗州煤業(yè)收購菲利克斯公司采用了安排交易的收購方式。安排交易適用于澳大利亞上市公司的善意并購,收購方與該上市公司主要股東商談確定交易價(jià)格,并經(jīng)上市公司股東大會特定比例批準(zhǔn)和澳洲聯(lián)邦法院裁定后,全體股東均須按交易價(jià)格向收購方出售股權(quán),因此該收購方式僅限于實(shí)施全資收購。

兗州煤業(yè)最終選擇安排交易的收購方式,主要是考慮以下3個(gè)方面。

(1)為將來上市融資預(yù)留充足空間。由于外幣貸款融資成本較低,兗州煤業(yè)本次收購資金全部采用境外貸款融資。雖然要約方式可以實(shí)現(xiàn)控股收購,但相對全資控制而言,收購后的整合難度較大,后續(xù)增發(fā)融資還貸的空間有限;而采用安排交易實(shí)現(xiàn)100%收購,與原有資產(chǎn)重組整合后在澳洲實(shí)現(xiàn)再次上市,可以較靈活地控制發(fā)行比例,完成融資還貸運(yùn)作。

(2)降低收購成本。要約收購?fù)ǔ?dǎo)致上市公司股價(jià)上揚(yáng),存在收購方為達(dá)到有效股權(quán)收購比例而提高報(bào)價(jià)的較大可能;而安排交易實(shí)際是鎖定了交易價(jià)格,平均每股收購成本低。

(3)提高交易成功概率。在要約收購方式下,各股東是否出售所持股權(quán)完全自主決定,有可能因收購方無法買到有效比例的股權(quán)而導(dǎo)致收購失敗;而安排交易只要與主要股東達(dá)成一致,獲得法院裁定后即可確保交易成功。

3.5 尊重東道國政府的審批要求

獲得目標(biāo)資產(chǎn)所在國的政府審批,是成功實(shí)施海外并購的核心環(huán)節(jié)之一。要對東道國政府的審批要求、背景、行業(yè)政策有充分的了解,才能更好維護(hù)自身商業(yè)利益。例如澳大利亞財(cái)政部批準(zhǔn)兗州煤業(yè)并購項(xiàng)目的前提條件之一是:“兗煤澳洲公司最遲于2012年底上市,屆時(shí)兗州煤業(yè)在兗煤澳洲公司的持股比例不超過70%,對菲利克斯公司現(xiàn)有煤礦的合計(jì)經(jīng)濟(jì)所有權(quán)降至50%以下”。該項(xiàng)前提條件也是兗州煤業(yè)與審批機(jī)構(gòu)多次商談后的結(jié)果,其中上市的要求與公司原定發(fā)展規(guī)劃一致,而對上市公司70%的控股比例即使在中國資本市場也是比較高的,足夠保證對兗煤澳洲公司的絕對控制權(quán)。同樣,兗州煤業(yè)對菲利克斯公司現(xiàn)有煤礦的控制權(quán)也能得到充分保障。菲利克斯公司目前對現(xiàn)有各煤礦的持股比例在51%～100%之間,未來兗州煤業(yè)對上市后的兗煤澳洲公司的持股比例達(dá)到70%時(shí),對菲利克斯公司現(xiàn)有各煤礦的控制權(quán)折算為35.7%～70%,加權(quán)計(jì)算后的合計(jì)控制權(quán)即在50%左右。

由于原有主要股東對菲利克斯公司的控股比例僅為49%,兗州煤業(yè)對兗煤澳洲公司的持股比例降至70%,實(shí)質(zhì)是提升了對菲利克斯公司及其下屬煤礦的控制權(quán)。

3.6 保守測算目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值

兗州煤業(yè)在測算收購資產(chǎn)價(jià)值時(shí)采用了保守穩(wěn)健原則,最終達(dá)成16.95澳元/股的收購價(jià)格,降低了投資風(fēng)險(xiǎn),保障了較好的投資收益。目前回顧分析2009年8月份確定的收購定價(jià),是物超所值的。

(1)國際煤價(jià)與公司測算交易報(bào)價(jià)時(shí)對國際煤炭市場走勢的判斷一致,出現(xiàn)較大幅度增長。截至2010年2月25日,澳大利亞紐卡斯?fàn)柛蹌?dòng)力煤現(xiàn)貨價(jià)格已經(jīng)從 2009年8月的 75美元/t上漲至94.35美元/t。

(2)2007年至2009年8月澳大利亞共發(fā)生24宗煤炭并購交易,這些交易所對應(yīng)企業(yè)價(jià)值/煤炭儲量的平均值約為10.2美元/t,而兗州煤業(yè)本次交易價(jià)格折算企業(yè)價(jià)值/煤炭儲量值為 6.89美元/t。

(3)2003年以來,交易價(jià)值超過5000萬澳元的澳大利亞煤炭上市公司并購交易中,交易價(jià)格平均比收購前1個(gè)月二級市場成交量加權(quán)平均股價(jià)溢價(jià)29.6%;而兗州煤業(yè)本次交易價(jià)格比菲利克斯公司前1個(gè)月加權(quán)平均股票交易價(jià)格溢價(jià)10.9%。

(4)菲利克斯公司下屬各礦經(jīng)營穩(wěn)定,生產(chǎn)潛能按照預(yù)期穩(wěn)步釋放。

上述對交易價(jià)值的量化分析并非本次交易的主要價(jià)值體現(xiàn)。兗州煤業(yè)通過成功收購,穩(wěn)步落實(shí)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略,真正實(shí)現(xiàn)國際化接軌、建立進(jìn)一步擴(kuò)張發(fā)展的國際平臺,借鑒和吸收國際規(guī)范運(yùn)營理念和機(jī)制,由此帶來的價(jià)值更是無可估量的。

3.7 重視平穩(wěn)過渡,超前籌劃后續(xù)整合

只有創(chuàng)造真正商業(yè)價(jià)值的交易才能給企業(yè)帶來持續(xù)發(fā)展動(dòng)力,真正的商業(yè)價(jià)值則來自并購后的成功整合以及有效發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢。兗州煤業(yè)的工作組織體現(xiàn)了“超前謀劃、統(tǒng)籌部署、務(wù)實(shí)創(chuàng)新”的決策思維和作風(fēng)。在商務(wù)談判階段即結(jié)合交易方案、融資方案確定了未來澳洲業(yè)務(wù)重組上市的發(fā)展規(guī)劃;簽署交易協(xié)議后即著手制定了以“穩(wěn)定接管、有效整合”為原則的具體工作步驟和實(shí)施方案。完成接管程序后,立即從法律形式和實(shí)質(zhì)上完成對菲利克斯公司的實(shí)際控制,實(shí)現(xiàn)菲利克斯公司平穩(wěn)過渡、保證正常盈利能力。一是重新委派了董事會成員,在保證絕對控制的前提下,留任了原有關(guān)鍵董事,并引入獨(dú)立董事;二是在管理層和員工范圍實(shí)施“澳人治澳”的屬地化管理,留任關(guān)鍵管理人員和員工隊(duì)伍,重新履行聘任程序;實(shí)施財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制,推行ERP上線管理,加強(qiáng)財(cái)務(wù)控制;三是通過修訂《章程》和各項(xiàng)內(nèi)部制度,實(shí)施規(guī)范化、制度化管理,實(shí)現(xiàn)在運(yùn)行決策、生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部控制、信息系統(tǒng)等方面與境內(nèi)總部的對接。

兗州煤業(yè)在澳大利亞成功收購、運(yùn)營煤礦項(xiàng)目,為我國煤炭企業(yè)的海外擴(kuò)張發(fā)展提供了一定借鑒,積累了經(jīng)驗(yàn)。當(dāng)然,企業(yè)海外擴(kuò)張必須結(jié)合自身的實(shí)際情況,充分發(fā)揮相對優(yōu)勢,根據(jù)具體項(xiàng)目的特點(diǎn)確定實(shí)施方案。

(責(zé)任編輯 張大鵬)

An analysis of the inspirations from Yanzhou Coal’s acquisition of Felix Resources in Australia

Huang Xiaolong
(Yanzhou Coal Mining Company Limited,Zoucheng,Shandong province 273500,China)

TD-95

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黃霄龍 (1977-),男,山東省棗莊市人,經(jīng)濟(jì)師,經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士、在讀法律碩士,現(xiàn)任兗州煤業(yè)股份有限公司證券事務(wù)代表,長期從事上市公司規(guī)范運(yùn)行和資本運(yùn)營工作。