尹中立

財(cái)務(wù)顧問主辦人考試,不僅不會提高并購行業(yè)的整體競爭力,甚至可能將中國并購行業(yè)引入歧途。監(jiān)管不宜設(shè)置種種門檻,關(guān)起門來搞“行業(yè)規(guī)范”

2008年的金融海嘯之后,中國股票市場亦逐步從泡沫時(shí)代回歸理性。很多上市公司已經(jīng)具備了長期投資和行業(yè)整合價(jià)值,以產(chǎn)業(yè)整合為主要目的的收購兼并有了全方位展開的契機(jī),中國的并購行業(yè)開始迎來了自己的新時(shí)代!

但是,一條看似不起眼卻極富殺傷力的監(jiān)管規(guī)則,讓整個并購行業(yè)深感憂慮。這就是2008年8月證監(jiān)會公布的《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》(下稱管理辦法)。繼2005年《證券法》要求財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)要進(jìn)行資格認(rèn)證后,管理辦法打算模仿券商的保薦制度,建立以財(cái)務(wù)顧問主辦人為核心的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)監(jiān)管體系,同時(shí)規(guī)定財(cái)務(wù)顧問主辦人獲得資格的前提,是通過中國證監(jiān)會舉辦的財(cái)務(wù)顧問主辦人專項(xiàng)考試。

迄今為止,監(jiān)管部門尚未發(fā)布有關(guān)考試大綱,具體考試屬資格考試還是準(zhǔn)入考試,暫時(shí)也無定論。券商保薦人制度本身已受到諸多批評,對于這項(xiàng)影響整個并購業(yè)的新辦法,業(yè)內(nèi)亦充滿爭議。

并購行業(yè)將遭扭曲

此項(xiàng)考試制度的設(shè)立,必將扭曲發(fā)展中的中國并購業(yè)。

首先,財(cái)務(wù)顧問主辦人制度將使全行業(yè)人力成本過度上漲。

按照證監(jiān)會的規(guī)定,每個申請財(cái)務(wù)顧問資格的機(jī)構(gòu)至少需要五個以上財(cái)務(wù)顧問主辦人,一個項(xiàng)目需要兩個以上財(cái)務(wù)顧問主辦人簽字。這一規(guī)定,將使得財(cái)務(wù)顧問主辦人成為市場稀缺資源,年薪超過百萬指日可待。比如,券商在申請保薦資格時(shí)原本僅需要兩個人,最近才增至四個人,但中小券商為了保住這最低數(shù)量的保薦代表人,往往需要不惜血本,每年至少需要支付200萬-300萬元的年薪,即使部分保薦代表人一年一事無成。

按照有關(guān)政策規(guī)定,申請保薦資格的只能是資本規(guī)模達(dá)到一定程度的證券公司,全國總數(shù)還不到100家,但可以申請財(cái)務(wù)顧問資格的機(jī)構(gòu)不僅包括所有的證券公司,還包括投資咨詢公司等其他多類機(jī)構(gòu)。這樣,財(cái)務(wù)顧問主辦人的需求將遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于保薦代表人,其稀缺程度甚至超過目前已紅得發(fā)紫的保薦代表人。

證券公司以自身實(shí)力,目前還勉強(qiáng)能夠養(yǎng)得起這些昂貴的保薦代表人,但目前從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)者很多屬于注冊資本僅百萬元的民營小公司。一旦財(cái)務(wù)顧問主辦人的年薪超過100萬元,這些機(jī)構(gòu)要么大幅度提高收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn),讓上市公司埋單;要么被強(qiáng)行擠出市場。

并購本身屬于高度智力密集型業(yè)務(wù),目前這些民營財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)一般都已經(jīng)歷了5年-10年的艱難歷程、經(jīng)過市場競爭的洗禮,才形成今天的局面,具有一定業(yè)務(wù)特色。如此不公平的洗牌,將造成中國證券市場不必要的重大損失。

其次,如果通過財(cái)務(wù)顧問主辦人考試成為全體從業(yè)人員的最高目標(biāo),創(chuàng)新和服務(wù)將無從談起。不難想見,財(cái)務(wù)顧問主辦人資格認(rèn)證,必將引發(fā)證券從業(yè)人員的第二輪考試狂潮,因?yàn)閹装偃f的無風(fēng)險(xiǎn)年薪對任何工薪階層來說都是致命誘惑。如果并購從業(yè)人員沒有了創(chuàng)新和服務(wù)意識,而一心撲在考試上,夢想著如保薦代表人一般可以不勞而獲,整個行業(yè)必然會“不戰(zhàn)自敗”!

第三,人員的穩(wěn)定性將無法保證。當(dāng)前證券公司的從業(yè)人員只要通過保薦代表人考試,就立刻身價(jià)倍增,稍有不滿便立即跳槽,上市公司發(fā)布的保薦代表人變動公告幾乎天天可見便是明證。按照理性人假設(shè),通過考試者必然會頻繁流動,以謀求最大利益,這對于個人來說無可厚非,但對整個行業(yè)來說可能就是一場災(zāi)難。

并非必要之舉

這項(xiàng)制度不僅無益,而且也沒有必要。

首先,中國證券業(yè)協(xié)會舉辦的證券業(yè)從業(yè)資格考試已延續(xù)十年并形成體系,考試科目包括證券市場基礎(chǔ)知識、證券交易、證券發(fā)行與承銷、證券投資分析、證券投資基金等五門,基本涵蓋了證券市場各專業(yè)所需要的基礎(chǔ)知識,在社會各界已經(jīng)獲得了廣泛的認(rèn)可。在這樣的情況下,又何必再為財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)單獨(dú)設(shè)立某種考試科目?

第二,并購技能是無法通過考試體現(xiàn)的。并購重組猶如外科手術(shù),其專業(yè)能力只能通過實(shí)踐的千錘百煉才能形成,核心能力是無法通過教科書獲得的,這早已是華爾街的公開秘密。

退一步說,即使能從教科書中學(xué)到部分操作技巧,這些呆板的操作技巧市場價(jià)值也不會太高,因?yàn)閯?chuàng)新永遠(yuǎn)是并購重組的靈魂,被總結(jié)進(jìn)教科書的東西算不上真正的創(chuàng)新。如果考試能夠提升并購人員的專業(yè)能力,那么華爾街早就有成熟的題庫。以中國人優(yōu)秀的學(xué)習(xí)能力,我們豈不是一夜就能超越華爾街?

第三,如果說發(fā)行承銷業(yè)務(wù)是連接上市公司與社會公眾的橋梁、尚屬于“BTC”業(yè)務(wù),那么并購業(yè)務(wù)基本屬于“BTB”業(yè)務(wù),服務(wù)對象本身對并購業(yè)務(wù)就具有很強(qiáng)的識別能力,誰的重組方案更有價(jià)值,重組雙方的管理層一看便明白,無需監(jiān)管部門操心。如果財(cái)務(wù)顧問主辦人考試使得有從業(yè)能力的人變得沒有執(zhí)業(yè)資格,而擁有資格的人又沒有能力,中國的并購重組行業(yè)豈非被嚴(yán)重扭曲?

第四,以考試成績來提高行業(yè)規(guī)范水平,無異于緣木求魚。管理辦法第一條開宗明義,制定該辦法的出發(fā)點(diǎn)是“為了規(guī)范上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動,保護(hù)投資者的合法權(quán)益,促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作,維護(hù)證券市場秩序”。

不可否認(rèn),中國證券市場發(fā)生的并購重組確實(shí)有很多欺詐成分,嚴(yán)重?fù)p害證券市場形象,需要監(jiān)管部門出重拳進(jìn)行治理整頓。

但是,考試成績與從業(yè)人員的責(zé)任心并不存在任何關(guān)聯(lián)度,不論財(cái)務(wù)顧問主辦人考試有多難,也永遠(yuǎn)無法增強(qiáng)并購從業(yè)人員的責(zé)任心和道德水平。

提高從業(yè)人員責(zé)任心、維護(hù)證券市場秩序的根本措施,在于監(jiān)管部門加大執(zhí)法力度,大幅度提高當(dāng)事人違規(guī)成本。

歷史教訓(xùn)不應(yīng)遺忘

與現(xiàn)在的保薦代表人、財(cái)務(wù)顧問主辦人一樣,1993年至2002年注冊會計(jì)師、律師從事證券業(yè)務(wù),也必須經(jīng)過所謂的“證券從業(yè)資格考試”,只有通過考試的人才能獲得證券從業(yè)資格,而會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)申請執(zhí)業(yè)資格的主要門檻,就是擁有證券從業(yè)資格的人員數(shù)量。這也直接造成了獲得證券從業(yè)資格的律師、會計(jì)師長期成為市場上的稀缺資源,個人通過證券從業(yè)資格考試后立即身價(jià)倍增。

超額收益自然會讓很多人為之“折腰”,一些參加過當(dāng)年證券從業(yè)資格考試的會計(jì)師、律師,至今還對當(dāng)年參加考試時(shí)的緊張心情唏噓不已。1998年就有會計(jì)師因過于緊張當(dāng)場暈倒在考場,再也沒有醒過來。

事實(shí)證明,殘酷的資格考試不僅沒有帶來監(jiān)管部門預(yù)期的效果,相反,多種弊端卻逐漸顯現(xiàn)出來,甚至整個行業(yè)的發(fā)展都因此受到了嚴(yán)重影響。

鑒于此,監(jiān)管部門于2002年正式廢止了會計(jì)師和律師個人的證券從業(yè)資格,僅保留了對機(jī)構(gòu)證券從業(yè)資格的認(rèn)證。

但令人困惑的是,2004年推出的保薦代表人制度就已經(jīng)有重蹈覆轍之嫌,為什么今天還要繼續(xù)犯同樣的錯誤?

綜上所述,不難得出結(jié)論:財(cái)務(wù)顧問主辦人考試不僅不會提高并購行業(yè)的整體競爭力,而且很可能將中國并購行業(yè)引入歧途,因此,監(jiān)管部門應(yīng)立即廢止財(cái)務(wù)顧問主辦人考試及其相關(guān)制度規(guī)定。

在廢止財(cái)務(wù)顧問主辦人考試以后,監(jiān)管部門完全可以繼續(xù)按照管理辦法規(guī)定的其他條件,對機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)顧問資格認(rèn)證。

財(cái)務(wù)顧問行業(yè)需要專業(yè)、創(chuàng)新和秩序,需要優(yōu)勝劣汰,但這要通過正常的競爭來達(dá)到,讓市場有機(jī)會發(fā)現(xiàn)中國人自己的并購品牌和并購專家,而不是由行政部門設(shè)計(jì)準(zhǔn)入和審批來解決。因此,監(jiān)管部門不僅應(yīng)當(dāng)廢止財(cái)務(wù)顧問主辦人考試,而且對財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)資格的認(rèn)證,也應(yīng)當(dāng)采取“寬進(jìn)嚴(yán)出”原則,絕不能設(shè)置種種門檻,關(guān)起門來搞“行業(yè)規(guī)范”?！?/p>

作者為中國社科院金融研究所研究員