巴黎高等商學(xué)院（HEC）

收購(gòu)支付方式的信號(hào)效應(yīng)

眾所周知，一家公司在被收購(gòu)時(shí)，現(xiàn)金支付比股票支付更易受到證券市場(chǎng)的追捧。但若僅是購(gòu)買一個(gè)業(yè)務(wù)單元，事實(shí)就會(huì)反過來：你最好采用股權(quán)支付而不是現(xiàn)金。為什么？簡(jiǎn)單說來，選擇股權(quán)還是現(xiàn)金來收購(gòu)資產(chǎn)本身會(huì)揭示出一些信息，而市場(chǎng)會(huì)利用這些信息來進(jìn)行估值。

我們研究了公司間資產(chǎn)交易的不同支付方式所引起的市場(chǎng)反應(yīng)，我們發(fā)現(xiàn)，如果買方采用股權(quán)支付，消息公布后，買賣雙方的股價(jià)都會(huì)上漲；如果是現(xiàn)金支付，那么資產(chǎn)出售方的股價(jià)會(huì)適度上漲，而購(gòu)買方的股價(jià)則會(huì)輕微下跌。與此不同的是，大量研究表明，當(dāng)收購(gòu)對(duì)象為整個(gè)公司時(shí)，那么無論支付方式是現(xiàn)金還是股權(quán)，被收購(gòu)方的股票都會(huì)被市場(chǎng)熱捧。對(duì)于收購(gòu)方而言，如果采取現(xiàn)金收購(gòu)，那么其股價(jià)會(huì)適度上漲，如果是股權(quán)支付，則會(huì)引起股價(jià)下跌。

通常來講，當(dāng)買方認(rèn)為他們的股票價(jià)格被高估時(shí)，就會(huì)傾向于采用股票支付。對(duì)于賣方而言，當(dāng)他們確定所交易的資產(chǎn)能為買方創(chuàng)造價(jià)值時(shí)，他們就愿意接受買方的股票支付，因?yàn)榻灰淄瓿珊?，他們將從買方的股票增值中受益。因此，買方選擇股票支付，會(huì)向市場(chǎng)發(fā)送關(guān)于其股價(jià)的負(fù)面信號(hào)，但賣方接受股票支付則透露出交易資產(chǎn)的正面信息。

在收購(gòu)交易中，信息不對(duì)稱通常同時(shí)存在于買賣雙方。賣方擁有交易資產(chǎn)的私人信息，而買方則對(duì)于交易資產(chǎn)和自有資產(chǎn)的潛在協(xié)同性更加了解。

購(gòu)買資產(chǎn)和收購(gòu)整個(gè)公司的區(qū)別是決定支付方式的人不同，進(jìn)而透露出不同的私人信息。在公司兼并中，買方需要股東投票通過收購(gòu)要約，因此是由買方股東決定支付方式，從而透露了買方的私人信息。而在資產(chǎn)交易中，賣方通常扮演更加主動(dòng)的角色，他們提供有競(jìng)爭(zhēng)力的資產(chǎn)，通過買方的報(bào)價(jià)獲取信息。如果最終接受（甚至要求）買方用股票支付，則傳遞出關(guān)于交易的正面信息，如果賣方堅(jiān)持要求現(xiàn)金支付，則傳遞出負(fù)面信息。

作者為Marie Sushka

伊利諾伊大學(xué)香檳分校商學(xué)院

選聘董事的政治視角

無論是政黨領(lǐng)導(dǎo)還是普通市民，拉丁美洲的左翼人士通常認(rèn)為外國(guó)投資者和右翼政客是一伙的。這就為欲進(jìn)入拉美市場(chǎng)的外國(guó)公司帶來了麻煩，因?yàn)樽笠碚恍湃芜@些公司，并會(huì)嚴(yán)格限制這些公司的活動(dòng)。請(qǐng)關(guān)注西班牙的跨國(guó)公司近年來在智利市場(chǎng)所取得的成功，他們知道怎樣把左翼政治家的情緒轉(zhuǎn)化為自己的優(yōu)勢(shì)。

在20世紀(jì)70至80年代，智利處于奧古斯托·皮諾切特（Augusto Pinochet）獨(dú)裁時(shí)期，其領(lǐng)導(dǎo)的右翼政府鎮(zhèn)壓政治異己、執(zhí)行自由主義市場(chǎng)政策并且歡迎外國(guó)投資者。自然而然，左翼人士將外國(guó)公司與本土商業(yè)看作是右翼政府的盟友。1990年，皮諾切特下臺(tái)，中左翼聯(lián)盟Concertacion掌權(quán)，后者認(rèn)為商業(yè)界依舊站在右翼一邊，這在當(dāng)時(shí)的確也是事實(shí)。智利的許多大公司的董事會(huì)成員都與右翼政治勢(shì)力有著緊密聯(lián)系，商會(huì)不信任Concertacion政府，反過來政府也不相信商會(huì)。

20世紀(jì)90年代，西班牙電信（Telefonica）和西班牙對(duì)外銀行（BBVA）進(jìn)入智利市場(chǎng)，他們找到了能夠緩解這種緊張局面的途徑。令智利商會(huì)震驚的是，這兩家公司都選聘了Concertacion黨員為董事。被聘為董事的也不是一般的左翼人士，他們包括前社會(huì)黨高官，還包括在阿連德政府（皮諾切特政府之前的左翼政府）推行沒收私有財(cái)產(chǎn)的官員，甚至包括在皮諾切特執(zhí)政時(shí)期被流放到古巴的激進(jìn)分子。

由于這兩家公司的董事會(huì)具有政治平衡性，所以能夠與政府公開對(duì)話，消除許多商業(yè)障礙。西班牙電信有一名董事，是著名的前社會(huì)黨勞工激進(jìn)人士，他利用自己的政治影響力和勞工問題專家的身份，在一次涉及解雇等爭(zhēng)議性問題的商業(yè)重組中，與政府進(jìn)行了成功的談判。還有個(gè)更好的例子：西班牙對(duì)外銀行旗下的Provida養(yǎng)老基金遭到了左翼勢(shì)力的強(qiáng)大阻力，左翼人士反對(duì)私人控制養(yǎng)老基金。隨后該公司董事會(huì)聘用了大量Concertacion黨員，最終實(shí)現(xiàn)了養(yǎng)老基金業(yè)務(wù)的合法化并消除了來自左翼的攻擊。

作者為Marcelo Bucheli

賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院

評(píng)價(jià)CEO候選人

葛蘭素史克（GSK）竟敢讓3名CEO內(nèi)部候選人公開競(jìng)爭(zhēng)，這在2008年引起了一波熱議。但媒體在一定程度上忽略了GSK公司在CEO候選人評(píng)價(jià)方法上的創(chuàng)新，這種方法對(duì)于大公司的CEO更替具有借鑒意義。

兩年前，GSK公司前任CEO讓-皮埃爾?加尼耶（Jean-Pierre Garnier）宣布于2008年退休。據(jù)報(bào)道，3名CEO候選人都擁有良好的勝任能力，所以公司為他們安排了為期一年的“CEO水平項(xiàng)目”（CEO-level project）,由公司董事和加尼耶來評(píng)判他們的表現(xiàn)。

設(shè)立“CEO水平項(xiàng)目”是為了收集關(guān)于候選人的可比性數(shù)據(jù)，但由于候選人的項(xiàng)目任務(wù)各不相同——分別是對(duì)供應(yīng)鏈管理的重新考量，提高產(chǎn)品安全性，對(duì)市場(chǎng)營(yíng)銷的重新布局——所以GSK公司還發(fā)明了另一項(xiàng)測(cè)評(píng)程序，由與候選人有直接工作往來的、身份嚴(yán)格保密的14名公司高管組成一個(gè)評(píng)價(jià)小組，本文作者丹尼斯·卡瑞（Dennis Carey）負(fù)責(zé)采訪這些高管，并把他們對(duì)候選人的評(píng)價(jià)信息反饋給加尼耶和董事會(huì)成員。

14名參與評(píng)價(jià)的高管會(huì)被問及以下問題：3名候選人做過的最優(yōu)和最差的決策分別是什么？他們最強(qiáng)和最弱的領(lǐng)導(dǎo)者素質(zhì)分別是什么？哪名候選人的能力最符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要？哪名候選人的脾氣、熱情和工作風(fēng)格與公司的文化和戰(zhàn)略最為匹配？

這些采訪集合起來可以稱作“450度評(píng)價(jià)”，它與傳統(tǒng)的“360度評(píng)價(jià)”不同，加尼耶和董事會(huì)成員通過這些具有可比性的反饋信息，能夠判斷每一名候選人的領(lǐng)導(dǎo)力優(yōu)勢(shì)和缺陷。

2007年末，GSK公司決定任命安德魯?威特（Andrew Witty）為新任CEO。威特原本是GSK公司的歐洲藥品總裁，起初外界不認(rèn)為他能從3名候選人中勝出，因?yàn)樗苣贻p，只有43歲。正是“450度評(píng)價(jià)”強(qiáng)化了“CEO水平項(xiàng)目”評(píng)價(jià)的結(jié)果，促使GSK公司做出了這個(gè)決定。

許多媒體都在關(guān)注公開競(jìng)爭(zhēng)CEO的后果——落選者是去是留？的確，對(duì)于設(shè)有CEO內(nèi)部候選人的公司來說，如何保留CEO競(jìng)賽的失敗者是個(gè)關(guān)鍵問題。GSK公司的兩名落選的競(jìng)爭(zhēng)者得到了大量的公司股票，并且獲得了董事會(huì)席位，公司試圖以豐厚的條件來挽留他們。然而到2008年底，他們兩人都離開了公司。

在“財(cái)富100強(qiáng)”公司里，有80％的CEO是按照職位等級(jí)選出來的，但這些公司常常選錯(cuò)了人——CEO頻繁更換就是最好的證據(jù)。GSK公司發(fā)明的評(píng)價(jià)方法可以收集到CEO候選人的可比性信息，能夠很好地彌補(bǔ)其他測(cè)評(píng)方法留下的信息缺失。

作者為Michael Useem and Dennis Carey

印第安納大學(xué)商學(xué)院

女性在董事會(huì)中的地位

在“財(cái)富500強(qiáng)”企業(yè)中，雖然女性董事所占比例在近些年來僅略微增加，但這種簡(jiǎn)單的董事會(huì)成員數(shù)據(jù)掩蓋了重要的事實(shí)。在全球的大公司里，女性在董事會(huì)的幾個(gè)關(guān)鍵的專門委員會(huì)中（審計(jì)、薪酬、提名委員會(huì)）任職的比例顯著上升，并且擔(dān)當(dāng)專門委員會(huì)主席的比例也增加了不少。此外，更多女性成為了公司的首席董事（即lead director，在董事長(zhǎng)兼任CEO的董事會(huì)中，首席董事是個(gè)重要職位），2001年，僅有1.8％的首席董事是女性，而在2007年這個(gè)數(shù)字增加到了8.1％。

女性在公司中的影響力正在以健康的速度增長(zhǎng)：在“財(cái)富500強(qiáng)”公司中，有超過80％的董事會(huì)至少包括1名女性董事。在2001年至2007年間，擁有2名女性成員的董事會(huì)數(shù)量增加了34％，擁有3名女性成員的董事會(huì)數(shù)量從25家增加到76家。因此，女性正越來越多地承擔(dān)公司治理的重任，在董事會(huì)里，男女董事交流、商討、共同決策正演變成為常態(tài)。我們相信，女性將越來越多地出現(xiàn)在未來的董事會(huì)中。

作者為 Dan Dalton