常 昀

摘要：科學(xué)的企業(yè)集團(tuán)治理模式能夠保證集團(tuán)決策具有科學(xué)性，能夠形成有效的公司治理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。然而我國企業(yè)集團(tuán)多由大中型國有企業(yè)改制而來，產(chǎn)生于特定的經(jīng)濟(jì)體制背景之下。暴露出治理結(jié)構(gòu)弱化、治理水平不高等癥結(jié)。我國、集團(tuán)治理的現(xiàn)狀進(jìn)而導(dǎo)致了會計(jì)信息失真現(xiàn)象泛濫，針對現(xiàn)狀，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)誼不斷完善內(nèi)部和外部治理機(jī)構(gòu)、高層管理人員的激勵機(jī)制，借鑒國外選擇與我國經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的治理模式。

關(guān)鍵詞：企業(yè)集團(tuán)治理；治理現(xiàn)狀；會計(jì)信息失真

中圖分類號：F235.99文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1672-3198(2009)24-0180-02

1我國企業(yè)集團(tuán)治理現(xiàn)狀

我國企業(yè)集團(tuán)的興起源于上世紀(jì)90年代初，1991年國務(wù)院批示了《關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點(diǎn)的請示》，揭開了企業(yè)集團(tuán)在我國大陸興起的序頁，而上海證券交易所和深圳證券交易所的相繼成立也促進(jìn)了我國企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展。由于我國企業(yè)強(qiáng)烈的股權(quán)融資偏好，一些大型的股份公司紛紛剝離出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組建新公司上市。原公司則整合剩余資產(chǎn)成立集團(tuán)公司退居二線操縱上市公司，這也使許多上市公司與其母公司(集團(tuán)公司)糾纏不清，為其后來的治理困境種下病根。

1.1產(chǎn)權(quán)不明晰。國有股一股獨(dú)大

由于國有企業(yè)長期被政府控制，企業(yè)更傾向于是政府的下屬行政機(jī)構(gòu)，而并非一個獨(dú)立的市場主體，隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的推進(jìn)，這種行政性的企業(yè)制度暴露出了一些弊端，因此我國政府明確提出國有大中型企業(yè)改革的目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。然而我國企業(yè)的股份制改造幅度較小，基本上沒有改變企業(yè)的性質(zhì)，雖然引入了其他投資者，但并沒有對原有的控制權(quán)造成沖擊，這雖然有利于社會的穩(wěn)定，但降低了改革的效應(yīng)。

通過股份制改革，國有大中型企業(yè)改變了國有股一統(tǒng)天下的尷尬局面，但又產(chǎn)生了國有股一股獨(dú)大的問題，廣大的中小股東很難對企業(yè)的經(jīng)營決策產(chǎn)生足夠的影響，同時國有股不能流通。中小股東“用手投票”的內(nèi)部治理機(jī)制和“用腳投票”的外部治理機(jī)制失靈，這也意味著公司控制權(quán)市場的失效。

1.2非理性擴(kuò)大規(guī)模，盲目實(shí)行多元化

多元化經(jīng)營可以分散企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)的整體價(jià)值，但企業(yè)如果過多涉及不熟悉的領(lǐng)域，也可能使企業(yè)陷入經(jīng)營困境。而造成主業(yè)不突出、機(jī)構(gòu)臃腫、調(diào)度失靈以及資金短缺等一系列問題，反而加速了企業(yè)的衰亡。代理理論認(rèn)為，當(dāng)一方將決策的權(quán)力授予給另一方，并對另一方提供相應(yīng)報(bào)酬時，代理關(guān)系就產(chǎn)生了。股東和經(jīng)理之間就是一種典型的委托代理關(guān)系，經(jīng)理作為受托者會利用信息不對稱及手中的權(quán)力，偏離企業(yè)價(jià)值最大化目標(biāo)而去追求自己的利益，突出表現(xiàn)就是公司規(guī)模最大化和過度多元化。公司規(guī)模越大，經(jīng)理可以獲得更大的權(quán)利，多元化經(jīng)營可以降低經(jīng)理的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，加大經(jīng)理在公司中地位，還可以獲得更多現(xiàn)金流量的支配權(quán)。

1.3內(nèi)部人控制陰影揮之不去，企業(yè)“家長制”作風(fēng)嚴(yán)重

我國國有企業(yè)在股份制改造的過程中不可避免也面臨著內(nèi)部人控制的問題，尤其是集團(tuán)公司的負(fù)責(zé)人幾乎控制了整個集團(tuán)的全部大權(quán)，包括公司的經(jīng)營決策、資金調(diào)動以及人事安排。在集團(tuán)公司的負(fù)責(zé)人的權(quán)利與責(zé)任脫節(jié)的情況下，很難保證他們不會利用手中的權(quán)力進(jìn)行利已主義行為。事實(shí)上，我國很多企業(yè)集團(tuán)的董事長或總裁在集團(tuán)內(nèi)保持著較為嚴(yán)重的“家長制”作風(fēng)，他們決定著公司的一切大小事務(wù)，使得股東大會和董事會的作用不能正常發(fā)揮，同時利用手中的權(quán)力損害外部股東的利益，侵吞公司的財(cái)產(chǎn)。

2現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)治理問題是會計(jì)信息失真的根源

2.1內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的不健全對會計(jì)信息的影響

目前國有股“一股獨(dú)大”現(xiàn)象的普遍存在使得大股東幾乎完全支配的了公司董事會、監(jiān)事會和公司經(jīng)營管理人員。其他投資者難以發(fā)揮對公司的控制作用，這就造成公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。尤其對于上市公司而言，三權(quán)(決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán))分立的制衡機(jī)制失靈，其直接后果就是大股東與上市公司在機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、人員、財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)上沒有分開，為大股東通過關(guān)聯(lián)交易等方式將上市公司資產(chǎn)和資金掏空從而侵蝕公司利益、損害其他股東利益提供了可能性。尤其當(dāng)治理結(jié)構(gòu)不完善時。在內(nèi)部控制的情況下，由于信息不對稱所引起的經(jīng)營者“偷懶”動機(jī)會帶來“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題和“逆向選擇”行為，即經(jīng)營者會計(jì)信息生成過程甚至提供虛假信息，導(dǎo)致會計(jì)信息失真。

2.2外部治理結(jié)構(gòu)不健全對會計(jì)信息的影響

資本市場競爭的實(shí)質(zhì)是對公司控制權(quán)的爭奪。資本市場尤其是股票市場對公司治理結(jié)構(gòu)的影響在于當(dāng)投資者發(fā)現(xiàn)或預(yù)見到公司出現(xiàn)經(jīng)營不善的行為時，他們通過“用腳投票”的方式影響股價(jià)，導(dǎo)致公司被接管的可能性增加，以懲戒管理層。然而，我國很多企業(yè)采取虛構(gòu)利潤的辦法來“包裝上市”，欺騙社會公眾和投資者，會計(jì)信息質(zhì)量由此受到，嚴(yán)重影響：經(jīng)理市場和接管市場還處于發(fā)展初期，尚未形成一套有效的運(yùn)作機(jī)制。市場聲譽(yù)效應(yīng)在約束管理層的行為上成效不大，社會中介機(jī)構(gòu)不能有效制約公司管理層，其獨(dú)立性常常受到干擾，嚴(yán)重影響了執(zhí)業(yè)質(zhì)量；一些地方政府在上市公司治理中扮演著十分復(fù)雜的角色，為達(dá)到自己的目的，在公司管理層的任命中經(jīng)常施加影響，致使公司管理層權(quán)責(zé)不清，導(dǎo)致公司治理層趨于無效，‘從而影響會計(jì)信息的真實(shí)性。

2.3高層管理人員的激勵約束機(jī)制對會計(jì)信息的影響

會計(jì)信息是優(yōu)化經(jīng)營者激勵的信息基礎(chǔ)。一方面，它是合理設(shè)計(jì)經(jīng)理報(bào)酬契約的直接基礎(chǔ)，委托人依據(jù)會計(jì)信息反映出的公司業(yè)績對經(jīng)營者進(jìn)行激勵；另一方面，會計(jì)信息是市場評價(jià)公司價(jià)值的基礎(chǔ)，從而對激勵經(jīng)營者發(fā)揮引導(dǎo)作用。經(jīng)營者操縱會計(jì)信息會導(dǎo)致激勵約束機(jī)制失去評價(jià)的基礎(chǔ)。目前，我國企業(yè)基本上還是以財(cái)務(wù)性指標(biāo)來考核企業(yè)管理業(yè)績，或是根據(jù)對內(nèi)的預(yù)算或利潤差異分析報(bào)告進(jìn)行利潤差異分析，或是根據(jù)對外財(cái)務(wù)報(bào)表，通過計(jì)算投資收益率、剩余收益指標(biāo)進(jìn)行指標(biāo)分析。計(jì)算財(cái)務(wù)性評價(jià)指標(biāo)的原始數(shù)據(jù)主要來源是會計(jì)數(shù)據(jù)，但這種財(cái)務(wù)性指標(biāo)業(yè)績評價(jià)方法，只注重最終取得的財(cái)務(wù)性指標(biāo)是否達(dá)到預(yù)期的標(biāo)準(zhǔn)，是否比前期有進(jìn)步，而不去探求財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)背后的真正根源，忽略對企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量本身的分析。業(yè)績評價(jià)對企業(yè)的行為具有引導(dǎo)作用，在業(yè)績評價(jià)中，過分倚重于當(dāng)期的財(cái)務(wù)性業(yè)績評價(jià)指標(biāo)，勢必導(dǎo)致企業(yè)管理人員只注重眼前利潤而忽視長遠(yuǎn)利潤，甚至誘使企業(yè)管理人員投機(jī)。

3關(guān)于完善我國企業(yè)集團(tuán)治理的思考

3.1規(guī)范組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。選擇適當(dāng)?shù)墓局卫砟Ｊ?/p>

事實(shí)上，適應(yīng)集團(tuán)公司自身特點(diǎn)的組織結(jié)構(gòu)有利于企業(yè)價(jià)值的提升以及公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)施。目前我國企業(yè)集團(tuán)也普遍采用母子公司式組織結(jié)構(gòu)，但母公司對子公司的控制超出了應(yīng)有的界限，在很多情況下，母公司更傾向于把子公司看成自己的分公司，麗忽視了子公司獨(dú)立的法人地位，鑒于此，完善我國企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制就必須先明確子

公司在集團(tuán)中的地位，再選擇適合集團(tuán)公司發(fā)展的治理模式。目前世界上成熟的治理模式有三種，即美英治理模式、日德治理模式和東亞家族治理模式。美英治理模式建立在新古典經(jīng)濟(jì)理論上，強(qiáng)調(diào)外部治理機(jī)制的作用，要求有發(fā)達(dá)的資本市場，認(rèn)為在完全競爭的資本市場上，股價(jià)能夠真實(shí)的反映企業(yè)價(jià)值，經(jīng)營者也會因來自控制權(quán)市場的壓力而努力工作。在日德治理模式中，銀行等金融機(jī)構(gòu)發(fā)揮著重要作用，公司的股權(quán)較為集中，股票流動性小。利益相關(guān)公司通過參股、人事交叉及契約等方式結(jié)成企業(yè)集團(tuán)，股權(quán)變動及人事變化較為穩(wěn)定。由于我國資本市場還不完善，而培育較為完善的資本市場并非一朝一夕能夠完成的，美英治理模式在我國很難發(fā)揮作用，我國企業(yè)集團(tuán)可以借鑒日德治理模式，通過引入包括銀行在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者，改善企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)。

3.2構(gòu)筑內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制

(1)改進(jìn)和完善獨(dú)立董事制度。我國在引人獨(dú)立董事制度的過程中，獨(dú)立董事提名機(jī)制不完善而造成獨(dú)立性不強(qiáng)，獨(dú)立董事管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)性不強(qiáng)而引發(fā)的參與決策薄弱，獨(dú)立董事知情權(quán)不完善而缺乏監(jiān)督力度等。通過改進(jìn)和完善獨(dú)立董事的提名與選聘機(jī)制，使獨(dú)立董事的提名和選聘在程序上具有真正的獨(dú)立性，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的職能作用。

(2)完善產(chǎn)品市場競爭機(jī)制。在產(chǎn)品市場競爭比較充分的條件下，如果企業(yè)經(jīng)營不善，喪失市場，導(dǎo)致企業(yè)虧損，企業(yè)股東就會通過“用腳投票”對現(xiàn)有管理層形成制約，這種制約機(jī)制將提高企業(yè)管理人員的工作敬業(yè)程度，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。完善職業(yè)經(jīng)理人市場競爭機(jī)制。培育職業(yè)經(jīng)理人，可以增強(qiáng)管理層個人責(zé)任。建立起良性的經(jīng)理人市場，同時增強(qiáng)其經(jīng)營責(zé)任和法律責(zé)任，將有助于增加經(jīng)理層的獨(dú)立性，對股東行為形成有效制約。完善公司控制權(quán)市場競爭機(jī)制：企業(yè)業(yè)績的下降必然會導(dǎo)致企業(yè)股價(jià)的下跌，一些有實(shí)力的投資者或其他企業(yè)就可能大量購入該公司的股票，通過“敵意收購”或者其他的方式直至控制該企業(yè)，從而導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)有領(lǐng)導(dǎo)層改組，現(xiàn)有的經(jīng)理人員被撤換。為防止出現(xiàn)這種控制權(quán)轉(zhuǎn)換，企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)理人員就必須提高工作努力程度。我國目前的資本市場主要是進(jìn)行籌資，對公司的監(jiān)控治理作用發(fā)揮有限，因此，要完善公司控制權(quán)市場競爭機(jī)制，就必須積極推動資本市場健康有序地發(fā)展。

(3)建立完善的信息披露機(jī)制。信息披露機(jī)制是衡量公司治理水平的重要標(biāo)準(zhǔn)。建立完善的信息披露機(jī)制，盡量減少經(jīng)營者與所有者之間的信息不對稱，保障外部投資者公平獲取信息的權(quán)利。

3.3借鑒國外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。探索適合我國企業(yè)集團(tuán)治理的激勵及約束機(jī)制

企業(yè)集團(tuán)最早產(chǎn)生于國外發(fā)達(dá)資本主義國家，歷經(jīng)多年的發(fā)展，其治理結(jié)構(gòu)、集團(tuán)運(yùn)作及組織形式都較為成熟，但同樣面臨著降低代理成本，提高集團(tuán)治理績效等一系列問題，因而，經(jīng)營者薪酬福利體系、員工持股計(jì)劃、股票期權(quán)等激勵機(jī)制相繼應(yīng)用于公司治理之中，并取得了一定的效果。在我國，企業(yè)集團(tuán)發(fā)展仍不完善，雖然引進(jìn)了一些國外先進(jìn)的治理經(jīng)驗(yàn)，但具體應(yīng)用于實(shí)際并使之發(fā)揮相應(yīng)的作用，絕非朝夕之事，況且我國與西方發(fā)達(dá)國家有著不同的經(jīng)濟(jì)政治環(huán)境，其適應(yīng)性很難保障，所以。我國企業(yè)集體治理決不能盲目照抄照搬國外經(jīng)驗(yàn)，因加以甄別，因時而為。同時，我國企業(yè)集團(tuán)應(yīng)積極探索適合自身的激勵約束機(jī)制，在實(shí)踐中不斷的摸索與創(chuàng)新，尋求自生之道。