摘要公司治理與內(nèi)部控制是目前理論上被研究得較多的兩個(gè)話題。但公司治理，尤其是內(nèi)部企業(yè)治理，與內(nèi)部控制之間究竟是何種關(guān)系，人們?cè)谡J(rèn)識(shí)上并不一致。文章從公司治理和內(nèi)部控制的概念出發(fā)，探討它們之間的關(guān)系，并對(duì)現(xiàn)階段我國股份制公司治理存在的問題進(jìn)行分析，闡述從公司治理角度出發(fā)建立健全內(nèi)部控制制度的措施。

關(guān)鍵詞股份公司；公司治理；內(nèi)部管控

作者簡介陳寒凝，陜西省行政學(xué)院工商系，陜西西安，710068

中圖分類號(hào)F271文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼A文章編號(hào)1007－7723(2009)03－0050－0002

一、我國股份公司治理的現(xiàn)狀

目前我國的股份制企業(yè)雖然經(jīng)歷20多年的發(fā)展歷程已經(jīng)有了一定的成績，但是由于多數(shù)企業(yè)的前身是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下成長起來的國有企業(yè)，國家在對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度改革的過程中，由于觀念手段以及環(huán)境所限，仍然存在嚴(yán)重的行政干預(yù)現(xiàn)象，使多數(shù)公司只是掛了一個(gè)股份公司的牌子，并沒有真正形成科學(xué)的公司治理機(jī)制，其他中小型企業(yè)的公司治理機(jī)制也存在著相當(dāng)多的問題，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

(一)普遍存在股東大會(huì)虛設(shè)現(xiàn)象

股東大會(huì)是由公司全體股東組成的決定公司經(jīng)營管理重大事項(xiàng)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東表達(dá)自己的意愿和行使出資人權(quán)力的合法機(jī)構(gòu)。股份制企業(yè)的一切重大事項(xiàng)，如公司議程的變更、公司董事的任免、公司的解散與合并等，都必須經(jīng)由股東大會(huì)做出決議；有關(guān)公司經(jīng)營管理的重大方案，如重大投資計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配等，都必須由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。各國法律法規(guī)一般都對(duì)股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)做出法律規(guī)定。我國公司法中也明確規(guī)定了股東大會(huì)的職權(quán)，并規(guī)定了股東大會(huì)的形式、召集方式與次數(shù)等。

但是我國目前的情況是在眾多股東中，只有極少一部分愿意參加股東大會(huì)并表達(dá)自己的意愿。這常導(dǎo)致股東大會(huì)無法正常發(fā)揮功能。股東大會(huì)是公司內(nèi)部治理的重要組成部分，它的決定直接影響到董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(二)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間沒有形成嚴(yán)格的權(quán)力制衡關(guān)系

公司治理結(jié)構(gòu)的核心是要形成決策、監(jiān)督與執(zhí)行之間相互制衡關(guān)系，保證治理公司的權(quán)力不被濫用。因此，各權(quán)力機(jī)構(gòu)的人員一般不能交叉重疊。而我國股份制公司權(quán)力層次中存在嚴(yán)重的職位重疊現(xiàn)象，董事長與總經(jīng)理一人擔(dān)當(dāng)?shù)那闆r非常普遍，尤其表現(xiàn)在由國有企業(yè)改制形成的公司。這嚴(yán)重地影響了公司決策執(zhí)行質(zhì)量和市場(chǎng)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分散原則，也是導(dǎo)致我國企業(yè)決策失誤、經(jīng)營管理低效率的主要原因之一。當(dāng)然，并不是董事長兼任總經(jīng)理就一定會(huì)產(chǎn)生權(quán)力濫用。西方國家的董事長兼總經(jīng)理的情況也非常多，但是這些國家的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)與我國的不同，公司制企業(yè)源于這些市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家，而我國是以生產(chǎn)資料公有制為基礎(chǔ)，因而我國公司更應(yīng)注意權(quán)利與責(zé)任的劃分。

(三)經(jīng)營者形成機(jī)制存在嚴(yán)重誤差

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離屠測(cè)，通常由董事會(huì)按照法定程序，在經(jīng)理市場(chǎng)上通過考核錄用公司經(jīng)營者。而我國并沒有形成一個(gè)能夠提供、監(jiān)督與考核經(jīng)理能力與業(yè)績的經(jīng)營者市場(chǎng)，在國有大中型公司中，經(jīng)營人員的產(chǎn)生基本上由作為所有者的政府部門按照計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的人事錄用方法進(jìn)行，使得經(jīng)營者的形成機(jī)制失常。再加上公司治理結(jié)構(gòu)上的缺欠，造成了長期無法形成有效的經(jīng)理市場(chǎng)并使經(jīng)理們的行為得不到應(yīng)有的市場(chǎng)約束。

二、內(nèi)部管控與公司治理的互動(dòng)機(jī)制

內(nèi)部管控作為由管理當(dāng)局為履行諸多管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和實(shí)施程序與公司治理是密不可分的。

一方面，一個(gè)健全的內(nèi)部管控機(jī)制要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)相支撐，公司治理是內(nèi)部管控的基礎(chǔ)。企業(yè)制度下，由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，必然導(dǎo)致上市公司的投資者與管理層存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱。一個(gè)有效且有序的公司治理結(jié)構(gòu)，是內(nèi)部管控的基礎(chǔ)，是內(nèi)部管控機(jī)制發(fā)揮作用的首要條件。只有建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，才能保證內(nèi)部管控有效運(yùn)行，保證不同層次會(huì)計(jì)控制目標(biāo)的一致性，促進(jìn)科學(xué)決策和效率經(jīng)營，降低投資者決策過程中面臨的不確定性，降低決策風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)資本的趨利性流動(dòng)，優(yōu)化社會(huì)資源配置，維護(hù)所有的利益相關(guān)者，尤其是中小股東的合法權(quán)益，保證會(huì)計(jì)信息披露的真實(shí)、完整、可靠。缺乏完善的公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部管控的建立和運(yùn)行也只能是“無本之木”、“無源之水”。

另一方面，內(nèi)部管控反作用于公司治理結(jié)構(gòu)。即內(nèi)部管控機(jī)制的創(chuàng)新和深化，也將促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。內(nèi)部管控作為由管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和組織實(shí)施程序，與公司治理是密不可分的。公司治理和內(nèi)部管控同屬為保證企業(yè)正常運(yùn)行的制度安排。內(nèi)部管控是企業(yè)管理的一部分，是公司治理結(jié)構(gòu)中基于董事會(huì)與管理者、管理層上下級(jí)之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的一種監(jiān)督機(jī)制，也是公司治理契約在企業(yè)組織內(nèi)部的進(jìn)一步延伸。有效的內(nèi)部管控可以規(guī)范會(huì)計(jì)行為，保證公司資金安全、資產(chǎn)完整，保證會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量，確保國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善，推動(dòng)資本市場(chǎng)的發(fā)展；否則，就會(huì)使公司治理結(jié)構(gòu)缺陷，進(jìn)而導(dǎo)致資本市場(chǎng)的動(dòng)蕩和經(jīng)濟(jì)的衰退。

因此，健全的公司治理是內(nèi)部管控有效運(yùn)行的保證，健全的內(nèi)部管控又為公司治理的進(jìn)一步完善提供重要保證，兩者存在著內(nèi)在的、密切的聯(lián)系，既相互影響又相互促進(jìn)，形成良性循環(huán)。設(shè)計(jì)再完美、再有效的內(nèi)部管控制度如果沒有強(qiáng)有力的組織保證，只能是“鏡中花，水中月”，發(fā)揮不了應(yīng)有的作用。如果一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)完善，這就首先在最高層次上保證了內(nèi)部管控制度的建立與實(shí)施。

三、從公司治理角度分析研究內(nèi)部管控

(一)公司治理規(guī)范應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部管控機(jī)制的構(gòu)建提出基本要求

由于“代理問題”的存在，公司治理規(guī)范中必須提出對(duì)內(nèi)部管控構(gòu)建的基本要求，從而保證內(nèi)部管控目標(biāo)與公司治理目標(biāo)的高度一致性。沒有公司治理作后盾，內(nèi)部管控系統(tǒng)的不斷完善將失去動(dòng)力。

(二)保證董事會(huì)在內(nèi)部管控控制中的核心地位

從內(nèi)部管控的角度看，盡管內(nèi)部管控的輻射范圍上自董事會(huì)，下至各基層崗位，但董事會(huì)是內(nèi)部管控的核心。所以，應(yīng)當(dāng)從董事會(huì)的構(gòu)建、成員的配置、專門委員會(huì)的運(yùn)作等方面科學(xué)安排，確保董事會(huì)的核心地位。

(三)充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)起到獨(dú)立、及時(shí)、合理的監(jiān)督職責(zé)，確保內(nèi)部管控制度的實(shí)施。內(nèi)部管控框架的五大要素之一是“監(jiān)督與糾偏”，在“控制環(huán)境”這一要素中，也要求建立與內(nèi)控相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。但是，目前我國監(jiān)事會(huì)對(duì)處于內(nèi)部管控核心地位的董事會(huì)的監(jiān)督卻長期弱化。這一問題的解決有賴于監(jiān)事會(huì)功能的強(qiáng)化，基本思路是在監(jiān)事會(huì)成員中引入利益相關(guān)者，并做好獨(dú)立董事與監(jiān)事之間的功能區(qū)分與協(xié)調(diào)。

四、結(jié)語

綜上所述，內(nèi)部控制作為股份公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和經(jīng)營管理的重要舉措，在企業(yè)發(fā)展壯大中具有舉足輕重的作用。良好的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的內(nèi)部控制只有結(jié)合起來，進(jìn)行有效的配合與互動(dòng)，才能有效防范企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)。