摘要：公司治理結構是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。文章通過對世界上主要的兩種公司治理模式進行比較分析，力求找出適合我國公司制企業(yè)發(fā)展的公司治理結構。
　　關鍵詞：公司治理結構；模式；國際比較；啟示
　　
　　在實踐中，各國公司根據(jù)各自的股權結構特點、歷史文化傳統(tǒng)以及市場結構等因素，形成了各具特色的公司治理結構模式，主要有美英模式和德日模式兩種。
　　
　　一、美英和德日公司治理結構模式的比較分析
　　
　?。ㄒ唬┲饕谫Y方式?jīng)Q定股權結構，從而形成兩種不同的治理結構
　　在各國經(jīng)濟發(fā)展的實踐中，企業(yè)的融資方式主要有兩種：直接融資方式和間接融資方式。主要融資方式的不同決定了公司制企業(yè)不同的股權結構，從而形成了不同模式的公司治理結構。
　　以美國為代表的美英法系的國家，絕大多數(shù)企業(yè)主要是以直接融資的方式籌集資金。在美國由股東持股的股份公司數(shù)額占公司總數(shù)的95%以上，資本市場成為美國經(jīng)濟最重要的融資來源。1970年前，銀行為美國經(jīng)濟提供了大約80%的資金比重，而到了20世紀90年代，這一比重則降至20%左右。直接融資的籌資方式使公司的股權相對分散，據(jù)資料表明1996年美國通用汽車公司股東人數(shù)在100萬左右，其中5個最大的投資者擁有該公司9%的股份，其他50%多的股份由分散的中小股東擁有。股份公司股權的分散，使掌握專門知識和具有管理才能的少數(shù)經(jīng)營者成為支配資本和處置企業(yè)財產(chǎn)的權力中心，是企業(yè)真正的“權威”。在此情況下，廣大中小股東主要依靠股票市場“用腳投票”（即公司股價的波動）機制及其競爭性的職業(yè)經(jīng)理市場所產(chǎn)生的壓力等外部治理機制來規(guī)范核心管理層的非利潤最大化行為以維護自身的利益。綜上所述，英美法系國家的公司制企業(yè)由于其直接融資方式?jīng)Q定了公司的股權相對分散，而相對分散的股權結構決定了其股東主權型（市場主導型）的公司治理結構模式。
　　在以德、日為代表的歐陸法系的國家中，絕大多數(shù)企業(yè)主要是以間接融資方式籌集資金。在采用德日模式的公司中，銀行作為債權人既為公司提供貸款，又是公司的股東，銀行兼?zhèn)鶛嗳撕凸蓶|身份于一身。間接融資的籌資方式使企業(yè)的股權結構相對集中，法人和銀行是股份公司最大的股東。其中，德國是全能銀行的典型。德國的企業(yè)雖然采用了股份公司的組織形式，但通過發(fā)行股票方式募集企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營資金的做法在德國并不普遍，也并沒有形成象英美一樣高度發(fā)達的證券市場。德國對銀行的管制較為寬松，混業(yè)經(jīng)營的金融體制使得銀行可以提供各種金融服務，包括發(fā)放貸款、直接參與企業(yè)投資和提供證券中介服務等業(yè)務。大公司傾向于向銀行借貸資金，發(fā)行的股票則要由銀行認購，這樣就形成了一種銀行主導的企業(yè)模式。與德國不同，日本實行主銀行制度，企業(yè)與銀行之間形成了長期、穩(wěn)定、綜合的交易關系，與企業(yè)形成這種關系的銀行作為主力銀行，持有公司股票高達20%左右。從以上比較分析可見，相對集中的股權結構決定了德日法系國家的公司制企業(yè)采取不同于美英模式的公司治理結構。由于股權相對集中且相對穩(wěn)定，證券市場的波動對經(jīng)理層造成的壓力相對弱化，即外部市場治理機制較弱，主要采用內(nèi)部控制即“用手投票”機制。德日銀行對公司治理的參與主要表現(xiàn)在以下方面：一是作為債權人通過向企業(yè)提供短、中、長期貸款而形成對公司財務壓力，并及時進行相機治理。二是銀行作為企業(yè)的大股東，以持有公司的股票直接參與公司內(nèi)部治理。由此可知，德日銀行通過債權和股權共同參與公司內(nèi)部治理，由此形成了股權加債權共同治理型（銀行導向型）的公司治理模式。
　?。ǘ﹥煞N公司治理模式的治理目標存在差異
　　美英模式以股東價值最大化為治理目標。由于企業(yè)融資結構以股權資本為主，其公司治理就必須遵循“股東至上”邏輯，以股東控制為主，債權人一般不參與公司治理。這是因為美英法律禁止銀行持有公司股份，銀行對公司治理的參與主要表現(xiàn)為通過相機治理機制來運行，即當公司破產(chǎn)時可以接管公司，將債權轉為股權，從而由銀行對公司進行整頓。當公司經(jīng)營好轉時銀行則及時退出，無法好轉時才進入破產(chǎn)程序。
　　德日模式以債權人及利益相關者利益最大化作為公司治理目標。由于企業(yè)融資結構以股權加債權相結合和以間接融資為主，其公司治理就必須遵循“利益相關者”邏輯，形成了股權與債權共同控制公司。
　?。ㄈ﹥煞N公司治理模式對經(jīng)營者的激勵與約束機制不同
　　與證券市場“用腳投票”的外部約束機制相適應，美英公司為激勵經(jīng)營者努力為股東創(chuàng)造利潤，也借助于證券市場的作用。由于股票價格的波動在一定程度上反映了經(jīng)理人員的經(jīng)營績效，因此，從20世紀90年代以后，股票期權制度作為對公司高級經(jīng)理的激勵機制在美國得到廣泛推行。股票期權制是指公司董事會與職業(yè)經(jīng)理簽定合同，授予經(jīng)理在未來基本時間段（一般為3-5年）內(nèi)以約定價格購買一定數(shù)量的公司股票的選擇權，經(jīng)理人員獲得的收益為股票市價與行權價的差額。股票期權制度將經(jīng)理人員的報酬與公司的市場價值相聯(lián)系有利于協(xié)調(diào)經(jīng)營者與所有者之間的利益關系，使經(jīng)理人員與股東利益保持一致并延長了經(jīng)理人的時間界限，為職業(yè)經(jīng)理創(chuàng)造公司的長期價值提供了動力。據(jù)統(tǒng)計，在美國《財富》500強公司中，有90%以上推行股票期權制度；在納斯達克上市的企業(yè)推行股票期權的也同樣在90%以上。據(jù)估計，美國企業(yè)高層經(jīng)理人員在2001年接受的酬金中有60%來自股票期權。
　　與美英公司的高酬金激勵不同，德日公司采取的是經(jīng)營者年薪制和年功序列制的激勵機制。經(jīng)理的報酬設計主要是年薪而非股票和股票期權制。以日本為例，主要是通過年功序列制度的刺激實現(xiàn)對經(jīng)理人員的有效刺激。所謂年功序列制，是指經(jīng)理人員的報酬主要是工資和獎金，獎勵的金額與經(jīng)理人員的貢獻掛鉤，公司經(jīng)營業(yè)績越顯著，經(jīng)理人員的報酬就越高。這種激勵制度還包括職務晉升、終身雇傭、榮譽稱號等精神性激勵為主，不是短期利潤增長和股價上揚，而是更著重于結合公司的長期目標績效。
　?。ㄋ模﹥煞N公司治理模式的框架不同
　　美英國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官3者構成。其中股東大會是公司最高權力機構，董事會是公司最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成，董事長一般由外部董事兼任，既是決策機構，又承擔監(jiān)督功能，首席執(zhí)行官依附于董事會，負責公司的日常經(jīng)營。美英國家公司治理結構中不單設監(jiān)事會，其監(jiān)督功能由董事會下的內(nèi)部審計委員會承擔，內(nèi)部審計委員會全部由外部獨立董事組成。
　　德日公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。由此，德、日兩國的公司治理結構框架也存在較大的差異。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會和管理董事會，其中監(jiān)督董事會的地位高于管理董事會，監(jiān)督董事會主要代表股東利益監(jiān)督管理董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生，但并不直接參加企業(yè)的具體經(jīng)營管理，其職能相當于美國公司的董事會；管理董事會由監(jiān)督董事會招聘組成且具體負責日常經(jīng)營活動，其職能相當于美國公司的首席執(zhí)行官。而日本公司治理結構的框架則由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨立監(jiān)察人所組成。實際上，股東大會在日本是名存實亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營者專家組成的內(nèi)部董事會，董事會成員主要來自公司內(nèi)部，不設外部獨立董事，共同治理在日本已演變成了由經(jīng)營者和內(nèi)部人控制的局面。
　?。ㄎ澹﹥煞N公司治理模式的利弊分析
　　綜上所述英美模式的利弊可以概括為：其優(yōu)點是證券市場“用腳投票”約束機制以及競爭性職業(yè)經(jīng)理人市場競爭壓力的存在，能對業(yè)績不良的經(jīng)營者產(chǎn)生持續(xù)的替代威脅。這種模式不僅有利于保護股東的利益，而且也有利于配稀缺性資源。但這種模式的不足是由于過分擔心來自市場的威脅，在內(nèi)部缺乏有效監(jiān)督的情況下，易導致經(jīng)營者的短期行為。為了克服弊端，美英公司的治理也開始借鑒德日模式，注重“用手投票”的監(jiān)控作用。
　　
　　德日模式的利弊可以概括為：其優(yōu)點是銀行直接“用手投票”的控制機制可以在不改變所有權的前提下將代理矛盾內(nèi)部化。缺點是：無法使某些代理問題從根本上加以解決；證券市場不發(fā)達，企業(yè)外部籌資條件不利，企業(yè)負債率高等。為了克服這些弊端，德日公司治理也開始借鑒美英治理模式，注重“用腳投票”的作用。
　　
　　二、我國公司治理結構的現(xiàn)狀
　　
　　我國的公司，特別是上市公司，大多數(shù)都是由國有企業(yè)改制而來的，國家處于絕對控股地位且流通股比例相對偏低，機構投資者極不發(fā)達。在此情況下，公司雖然建立了治理結構，但不合理的股權結構決定了這種治理結構是低效甚至無效的，主要表現(xiàn)在以下方面：一是我國公司的監(jiān)事會嚴重弱化，形同虛設。二是我國公司的董事會衍變?yōu)橐粋€具有權力等級結構的正三角形，董事長成為權力金字塔的塔尖。三是公司相關利益人的權益安全受到嚴重威脅。
　　
　　三、問題的解決
　　
　　通過公司治理結構的國際比較，對于探索和完善我國公司治理結構具有一定啟示作用?，F(xiàn)結合我國公司治理現(xiàn)狀，就如何解決我國公司治理中存在的問題，建立適合我國現(xiàn)有公司的公司治理結構淺析如下：
　　（一）改善股權結構
　　我們應該模仿德、日改善股權結構，分散股權，但適度集中，少數(shù)大股東分享控制權；同時考慮到目前我國上市公司結構組織形式也主要類似于德、日的雙層管理體制，因此更應構筑一個與“上層建筑”相適應的股權結構基礎。
　?。ǘ└母飪?nèi)部組織結構
　　一是改變現(xiàn)有董事會監(jiān)事會權力并行的做法，提升監(jiān)事會的地位，擴大監(jiān)事會的職權，要求董事會同時對股東和監(jiān)事會負責。二是引入英美國家公司治理中的獨立董事制度。從制度上提供獨立于經(jīng)營者的立法支撐，使獨立董事成為全體股東利益的保護神。防止公司經(jīng)營管理層操縱或隱瞞董事會的違法、違紀行為，并為董事會提供有利于股份公司全面健康發(fā)展的客觀、公正的決策依據(jù)。三是董事長與總經(jīng)理分設。
　?。ㄈ┙⒂行У膫鶛嗳酥卫頇C制
　　根據(jù)德日公司銀行導向型治理模式運行的實踐，結合我國公司制企業(yè)主要靠間接融資這一現(xiàn)狀，為了保證債權人（銀行）的合法利益，債權人應該和股東一樣，在公司治理上有權對公司進行監(jiān)督，并在非常情況下（如破產(chǎn)清算時）擁有控制權。
　　（四）大力發(fā)展和完善資本市場
　　根據(jù)融資方式?jīng)Q定股權結構，股權結構決定相應的公司治理模式這一現(xiàn)實，我國應建立一整套有利于企業(yè)進行直接融資的環(huán)境，其中大力發(fā)展和完善資本市場是其重要環(huán)節(jié)，其可以實現(xiàn)企業(yè)股權主體多元化、股權結構分散化，使廣大中小投資者可以通過股票市場“用腳投票”的外部治理機制來維護自身的權益。
　　
　　參考文獻：
　　1、寧向東.公司治理理論[M].中國發(fā)展