私募融資并購(gòu)動(dòng)因

高盛的中國(guó)資本道路

高盛最早提出“金磚四國(guó)”（中國(guó)、印度、俄羅斯、巴西）概念，不僅為跨國(guó)公司投資中國(guó)打下理論基礎(chǔ)，而且高盛更是以自身的行動(dòng)實(shí)踐來(lái)證明它的判斷。對(duì)于“金磚四國(guó)”之首的中國(guó)，高盛一直非常重視。1984年高盛在香港設(shè)亞太地區(qū)總部，又于1994年分別在北京和上海開(kāi)設(shè)代表處，正式進(jìn)駐中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)，屬于最早進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的海外投行之一。

高盛在中國(guó)主要從事證券融資、債券融資、并購(gòu)咨詢及實(shí)踐領(lǐng)域業(yè)務(wù)。高盛從事的證券融資服務(wù)業(yè)務(wù)，多具有里程碑意義：中國(guó)移動(dòng)通信于1997年進(jìn)行的首次公開(kāi)招股發(fā)售，籌資40億美元，成為亞洲地區(qū)（除日本外）規(guī)模最大的民營(yíng)化項(xiàng)目之一；中興通訊于同年進(jìn)行的香港首次公開(kāi)招股發(fā)售，籌資4億美元，這是第一家在香港上市的A股公司；交通銀行于2005年進(jìn)行的海外上市項(xiàng)目，籌資22億美元，成為第一個(gè)在海外上市的中國(guó)國(guó)有銀行；2006年，高盛成功完成了中海油價(jià)值19.8億美元快速建檔發(fā)行項(xiàng)目以及中國(guó)銀行111.9億美元H股首次公開(kāi)上市項(xiàng)目，這是至發(fā)售日為止中國(guó)最大以及全球第四大的首次公開(kāi)上市項(xiàng)目。

在債務(wù)融資方面，高盛在中國(guó)牽頭經(jīng)辦了40多項(xiàng)大型的債務(wù)發(fā)售交易。高盛多次在中國(guó)政府的大型全球債務(wù)發(fā)售交易中擔(dān)任顧問(wèn)及主承銷商，分別于1998年、2001年、2003年和2004年10月完成了10億美元以上的大型交易。高盛是目前唯一一家作為主承銷商全程參與中國(guó)政府每次主權(quán)美元債務(wù)海外發(fā)售項(xiàng)目的國(guó)際投行。

從1999年至2006年，高盛的并購(gòu)咨詢業(yè)務(wù)，已經(jīng)連續(xù)七年在世界范圍內(nèi)已公布并完成的并購(gòu)項(xiàng)目當(dāng)中排名第一。近年來(lái)，高盛作為金融顧問(wèn)多次參與在中國(guó)的重大并購(gòu)案，如日產(chǎn)向東風(fēng)汽車投資10億美元；戴姆勒-克萊斯勒向北汽投資11億美元；TCL與湯姆遜成立中國(guó)合資企業(yè)；匯豐銀行收購(gòu)交通銀行20%股權(quán)；聯(lián)想收購(gòu)IBM個(gè)人電腦部；中國(guó)石油收購(gòu)哈薩克斯坦石油公司；以及中海油收購(gòu)在尼日利亞的石油資產(chǎn)；等等。

此外，高盛在并購(gòu)中更多的是扮演投資者的角色。高盛進(jìn)入中國(guó)以來(lái)主要的并購(gòu)?fù)顿Y案例有：1994年對(duì)中國(guó)第二大壽險(xiǎn)公司及最大的產(chǎn)險(xiǎn)公司中國(guó)平安保險(xiǎn)公司進(jìn)行了首次自營(yíng)資金投資，投資金額為3500萬(wàn)美元；2003年高盛與華融資產(chǎn)管理公司成立合資公司并資助該合資公司收購(gòu)了價(jià)值19億元的不良貸款及地產(chǎn)資產(chǎn)組合，該合資公司是第一個(gè)正式注冊(cè)并得到政府批準(zhǔn)成立的中外合資資產(chǎn)管理公司；2006年1月高盛以37.8億美元與安聯(lián)集團(tuán)及美國(guó)運(yùn)通公司入股中國(guó)工商銀行，構(gòu)成其中國(guó)戰(zhàn)略圖譜的階段性高潮。

在《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》2006年2月開(kāi)始正式實(shí)施后，高盛又加快了通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)直接戰(zhàn)略投資的步伐，例如福耀玻璃（600660）、陽(yáng)之光（600673）、美的電器（000527）的定向增發(fā)。高盛還是首家絕對(duì)控股中國(guó)內(nèi)地合資證券公司的海外投行。2004年12月，高盛獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立合資公司——高盛高華證券有限責(zé)任公司。

雙匯的國(guó)際化需要

雙匯集團(tuán)實(shí)施國(guó)有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，主要源于以下幾個(gè)緣由：其一是方便變現(xiàn)集團(tuán)管理層股權(quán)；其二是稀釋國(guó)有股權(quán)；其三是完善公司治理，加強(qiáng)控制；其四是建立與其發(fā)展規(guī)模相匹配的融資平臺(tái)。概括來(lái)說(shuō)，一是加快國(guó)有企業(yè)改革，擴(kuò)大開(kāi)發(fā)、發(fā)展經(jīng)濟(jì)的需要，一是雙匯國(guó)際化的需要。

伴隨著國(guó)企改革的高潮迭起，雙匯寄希望于通過(guò)此次并購(gòu)，徹底解決國(guó)企改革問(wèn)題?！笆晃濉逼陂g，雙匯集團(tuán)將進(jìn)一步做大做強(qiáng)做久，使雙匯集團(tuán)成為中國(guó)最大、世界領(lǐng)先的肉類供應(yīng)商，肉類產(chǎn)量進(jìn)入世界前三強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)國(guó)際化。這就需要大量的資金支持，雙匯集團(tuán)和產(chǎn)業(yè)投資基金集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)的合作可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，并提供強(qiáng)大的資金支持，提升企業(yè)的國(guó)際化管理水平，并且規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)和發(fā)展雙匯品牌，打造成國(guó)際知名品牌，增強(qiáng)雙匯參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的能力。具體來(lái)說(shuō)，包括以下幾個(gè)方面。

進(jìn)一步拓寬融資渠道。國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)為雙匯發(fā)展提供了優(yōu)良的融資平臺(tái)，但隨著雙匯發(fā)展不斷擴(kuò)大產(chǎn)能并積極擴(kuò)張海外市場(chǎng)，資金缺口將進(jìn)一步加劇。而單純依靠漯河地區(qū)乃至河南當(dāng)?shù)氐馁Y金難以滿足雙匯發(fā)展的需求。

高盛和鼎暉作為著名的投資銀行及私募基金，其入資本身即有助于提升雙匯發(fā)展的形象，這對(duì)于企業(yè)進(jìn)一步籌集發(fā)展資金而言非常有利。此外，基于在企業(yè)并購(gòu)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，將為企業(yè)海外擴(kuò)張尋找適當(dāng)?shù)牟①?gòu)目標(biāo)，提供合理的融資方案及整合方案，盡可能減少并購(gòu)成本，發(fā)揮企業(yè)間的協(xié)同作用，減少不必要的資金損耗。

進(jìn)一步引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)。與國(guó)外大型企業(yè)相比，雙匯發(fā)展還存在產(chǎn)品加工程度低、技術(shù)含量低、附加值低等差距；而企業(yè)的財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)信息自動(dòng)化程度低，量化指標(biāo)少，人的因素仍然居于主導(dǎo)地位，對(duì)于突發(fā)事件缺乏危機(jī)管理意識(shí)。隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大并逐步在國(guó)內(nèi)一、二線城市開(kāi)設(shè)分支機(jī)構(gòu)，這些系統(tǒng)缺陷必然會(huì)對(duì)企業(yè)的管理效率構(gòu)成極大的障礙。此外，根據(jù)中國(guó)加入WTO時(shí)的承諾，國(guó)家給予農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)的各種補(bǔ)貼和政策扶持將逐步受到嚴(yán)格限制，同時(shí)國(guó)內(nèi)農(nóng)產(chǎn)品市場(chǎng)將逐步加大開(kāi)放力度，雙匯面臨的競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)將日益嚴(yán)峻。

引入外資后，在生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)域，外資將從海外較為發(fā)達(dá)的肉制品生產(chǎn)基地帶來(lái)先進(jìn)的技術(shù)和工藝流程，提高生產(chǎn)環(huán)節(jié)的工業(yè)化、規(guī)?；潭龋鶕?jù)國(guó)際領(lǐng)先的標(biāo)準(zhǔn)提高雙匯產(chǎn)品技術(shù)含量，建設(shè)符合北美、歐盟出口注冊(cè)廠庫(kù)標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)基地，完善質(zhì)量控制體系。

積極拓寬國(guó)際市場(chǎng)。在引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)提升雙匯發(fā)展技術(shù)水平的同時(shí)，拓寬與全球優(yōu)秀的肉制品加工企業(yè)開(kāi)展廣泛的戰(zhàn)略合作以及技術(shù)交流，提高雙匯肉制品的品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)及安全衛(wèi)生等級(jí)，拓寬雙匯產(chǎn)品在國(guó)際市場(chǎng)的領(lǐng)域。此外，通過(guò)引入外來(lái)投資者，進(jìn)一步提升企業(yè)形象，進(jìn)一步吸引人才，引入管理層和員工激勵(lì)機(jī)制，保持現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的基本穩(wěn)定，并調(diào)動(dòng)員工積極性。伴隨著雙匯發(fā)展向海外市場(chǎng)擴(kuò)張，吸引優(yōu)秀的當(dāng)?shù)厝瞬偶尤腚p匯發(fā)展的海外分支，為拓展當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)提供更多的便利。

此次雙匯集團(tuán)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓必須符合的四個(gè)條件分別是：外資投資者；必須是財(cái)務(wù)投資者；原管理層不變；稅收留在當(dāng)?shù)亍６呤?、鼎暉承諾的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)完整，也使得雙匯鐘情于高盛的收購(gòu)。

并購(gòu)過(guò)程

2006年3月2日，雙匯發(fā)展接到第一大股東雙匯集團(tuán)通知，漯河市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“漯河市國(guó)資委”）《關(guān)于河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的請(qǐng)示》已經(jīng)漯河市人民政府批復(fù)，并已與北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北交所”）就雙匯集團(tuán)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署《委托協(xié)議書(shū)》。根據(jù)漯政文［2006］13號(hào)《漯河市人民政府關(guān)于河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的批復(fù)》，漯河市人民政府同意漯河市國(guó)資委通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，公開(kāi)競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)整體國(guó)有產(chǎn)權(quán)。此后，雙匯發(fā)展開(kāi)始正式啟動(dòng)股權(quán)分置改革，并聲明股權(quán)分置改革將與雙匯集團(tuán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓組合進(jìn)行。

2006年3月3日，雙匯集團(tuán)100%國(guó)有股轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目以10億元的底價(jià)在北交所掛牌。掛牌期間，包括淡馬錫、高盛集團(tuán)、鼎暉投資、CCMP亞洲投資基金、花旗集團(tuán)、中糧集團(tuán)等10余個(gè)意向投資人先后與北交所聯(lián)系，并對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行查詢和洽談。

2006年3月30日雙匯集團(tuán)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的掛牌期結(jié)束。根據(jù)北交所的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，漯河市國(guó)資委對(duì)股權(quán)受讓方提出了13項(xiàng)具體要求，其中包括受讓方資產(chǎn)規(guī)模必須在500億元以上，須一次性支付全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；受讓方必須“是國(guó)際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團(tuán)或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)”，“并具有全球性投資經(jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)”，不能是對(duì)沖基金和實(shí)業(yè)企業(yè)。規(guī)定還要求，意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方不得在中華人民共和國(guó)境內(nèi)直接或間接經(jīng)營(yíng)豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè)，也不得是這類企業(yè)的控股股東或第一大股東，而且要求受讓方需承擔(dān)股改對(duì)價(jià)。

2006年4月18日雙匯發(fā)表公告，從控股股東雙匯集團(tuán)獲悉，漯河市國(guó)資委與北交所對(duì)雙匯集團(tuán)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓意向受讓方的資料審核和資格確認(rèn)工作結(jié)束。

2006年4月26日，美國(guó)高盛集團(tuán)、鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金II授權(quán)參與投標(biāo)的羅特克斯，以20.1億元的價(jià)格中標(biāo)。

2006年5月6日，羅特克斯與海宇公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海宇公司擬將其持有的雙匯發(fā)展12 838.875萬(wàn)股（占公司總股本的25%）全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。上述股份約4.38元/股，總價(jià)款約5.6億元。同時(shí)要求受讓方承擔(dān)股改對(duì)價(jià)。按照10送2的股改對(duì)價(jià)，折合約每股5.03元。

2006年5月12日，漯河市國(guó)資委與羅特克斯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，漯河市國(guó)資委擬將其持有的雙匯集團(tuán)100%的國(guó)有產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。

2006年6月9日，雙匯發(fā)展2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議以99.9832%的贊成率表決通過(guò)了《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

2006年8月11日，雙匯集團(tuán)國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)涉及的其持有雙匯發(fā)展國(guó)有股性質(zhì)變更獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批復(fù)（國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2006］1040號(hào)），雙匯集團(tuán)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)完成后，其所持有的雙匯發(fā)展18341.6250萬(wàn)股股份屬非國(guó)有股。

2006年9月21日，漯河市國(guó)資委與羅特克斯簽署《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉之修訂協(xié)議》。

2006年12月6日，雙匯集團(tuán)100%國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜獲得國(guó)家商務(wù)部的批復(fù)（商資批［2006］2308號(hào)），《批復(fù)》同意漯河市國(guó)資委將其持有的雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)以20.1億元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后雙匯集團(tuán)整體變更為外商獨(dú)資企業(yè)。同時(shí)，商務(wù)部向雙匯集團(tuán)簽發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。此外，商資批［2006］2307號(hào)《批復(fù)》同意海宇公司將其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)以562186083.87元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司變更為外商投資股份有限公司。

2007年1月5日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展的收購(gòu)報(bào)告書(shū)出具了無(wú)異議函。

2007年1月5日，雙匯集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓在漯河市工商行政管理局完成變更登記。至此，雙匯集團(tuán)成為由羅特克斯全資擁有的外商獨(dú)資企業(yè)。

2007年2月8日S雙匯（雙匯發(fā)展變更為S雙匯）公告，接控股股東河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司和第二大股東漯河海宇投資有限公司通知，由于雙匯集團(tuán)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致股權(quán)受讓方羅特克斯直接和間接持有公司股權(quán)比例將超過(guò)30%，按照有關(guān)規(guī)定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)，羅特克斯將按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求履行全面要約收購(gòu)義務(wù)。

2007年2月9日，羅特克斯收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于香港羅特克斯有限公司收購(gòu)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司信息披露的意見(jiàn)》，《意見(jiàn)》對(duì)羅特克斯根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》公告收購(gòu)報(bào)告書(shū)全文無(wú)異議。羅特克斯將根據(jù)該《意見(jiàn)》公告《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》全文。

2007年4月13日S雙匯公告，羅特克斯已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的意見(jiàn)對(duì)《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的部分內(nèi)容進(jìn)行了修改并上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，羅特克斯將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議后予以公告并履行要約收購(gòu)義務(wù)。