丁　峰　張　鵬　王　濱

交易動因

1981年，是IBM開創(chuàng)了個人電腦市場，并成為行業(yè)領頭羊。但隨著戴爾和惠普的崛起，IBM電腦PC銷售額不斷下滑，連年虧損，在1998年PC部門的虧損額就已達到了9.92億美元。以前賴以成名的旗幟性業(yè)務如今已日薄西山，成了阻礙公司發(fā)展的包袱。

而對于IBM的管理層而言，競爭激烈、技術含量相對較低的PC業(yè)務早已成了食之無味的“雞肋”，他們所著眼的是計算機服務、軟件、服務器與存儲以及計算機芯片等技術含量更高、盈利能力更強的高端市場，就像他們若干年前為天下先，開發(fā)出多款經(jīng)典個人電腦，從而成為行業(yè)巨擘一樣。這從他們收購普華咨詢，因而擁有世界上最大的IT咨詢服務部門的舉措上就可清晰看出IBM正從一個傳統(tǒng)意義上的PC制造銷售廠家向高端IT咨詢服務提供商蝶變的軌跡。

所以，賣掉PC業(yè)務，卸下包袱，獲得現(xiàn)金，輕裝上陣，集中資源發(fā)展服務器及IT服務等高利潤業(yè)務，重新在另外一個高端領域搶占制高點，正是IBM蓄謀已久的。剛好碰上了多元未果、重拾PC業(yè)務的聯(lián)想。

聯(lián)想的發(fā)展軌跡同IBM倒有些相似之處，同樣是以PC制造起家，在20世紀90年代，聯(lián)想在中國PC市場獨領風騷。但隨著中國市場開放，同樣是戴爾等PC國際廠商的進入使得聯(lián)想的PC業(yè)務盛極而衰，風光不再，如今20%的國內市場占有率已近極致，同IBM一樣，聯(lián)想的PC業(yè)務也到了瓶頸階段。

聯(lián)想也曾嘗試過在PC以外另覓天地，2002年12月，聯(lián)想技術創(chuàng)新大會取得了圓滿的成功。大會上，聯(lián)想首次面向世界IT業(yè)同行全面展現(xiàn)了自己的技術規(guī)劃與風貌——關聯(lián)應用技術戰(zhàn)略，這個宏偉規(guī)劃使聯(lián)想的戰(zhàn)略走向了產業(yè)鏈多元化，前端、后臺、社會信息服務無所不包。但是，表面上風光一時的多元化戰(zhàn)略并未能為聯(lián)想帶來實實在在的發(fā)展業(yè)績，聯(lián)想的轉型也虎頭蛇尾地于無奈中悻悻收場，而重新審時度勢，來到原點，回歸PC業(yè)務。

對于聯(lián)想而言，國內的市場已無太大的發(fā)展空間，連續(xù)惡性的價格戰(zhàn)已經(jīng)將PC行業(yè)的利潤率壓榨得越來越薄，如果想在PC業(yè)務上獲得更大的空間，攫取新的利潤增長點，走出國門勢在必行。在收購IBM PC業(yè)務之前，聯(lián)想只有大約3%的收入來自于國外，而且主要是東南亞國家。如果想充分打入歐美市場，僅靠一己之力，樹立品牌，打通渠道，無疑是得不償失的。而借并購IBM之機，首先可以借助IBM的品牌提升國際地位和形象；其次可以獲得IBM的研發(fā)和技術優(yōu)勢；再次渠道和銷售體系也將為聯(lián)想的國際化步伐在一定程度上鋪設好道路；第四，可以更好地學習國際先進的管理經(jīng)驗和市場運作能力；這對于一心想走國際化路線的聯(lián)想而言，的確是無出其右的選擇。

“蛇吞象”的交易結構

2004年12月8日，聯(lián)想集團有限公司(聯(lián)想集團)和IBM簽署了一項重要協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，聯(lián)想集團將收購IBM個人電腦事業(yè)部(PCD)，成為一家擁有強大品牌、豐富產品組合和領先研發(fā)能力的國際化大型企業(yè)。

此次收購將打造全年收入約達120億美元的世界第三大PC廠商(按2003年業(yè)績計算)；

所收購的資產包括IBM所有筆記本、臺式電腦業(yè)務及相關業(yè)務，包括客戶、分銷、經(jīng)銷和直銷渠道；“Think”品牌及相關專利、IBM深圳合資公司(不包括其X系列生產線)；以及位于大和(日本)和羅利(美國北卡羅來納州)研發(fā)中心；

交易總額為12.5億美元。聯(lián)想將向IBM支付6.5億美元現(xiàn)金，以及價值6億美元的聯(lián)想集團普通股，鎖定期為期三年。

IBM將持有聯(lián)想集團約19%的股份，聯(lián)想集團和IBM將在全球PC銷售、服務和客戶融資領域結成長期戰(zhàn)略聯(lián)盟。

交易前后聯(lián)想股權結構（見下一頁）

“蛇吞象”的五大風險

1. 客戶流失風險

不可否認，原IBM龐大的個人電腦用戶群體是聯(lián)想最為看重的。IBM個人電腦業(yè)務每年可以創(chuàng)造100億美元左右的銷售收入，聯(lián)想希望收購后能夠繼續(xù)保持住這部分銷售收入。而且，IBM方面也信誓旦旦地表示，聯(lián)想收購后原IBM客戶不會或幾乎不會流失?？墒?，筆者認為，IBM業(yè)務肯定會流失，而且業(yè)務流失的程度是聯(lián)想所難以承擔的，尤其是在聯(lián)想完成收購的初期。

例如，原來IBM每年可以從美國政府及其他官方組織得到近10億美元的固定訂單，這筆業(yè)務約占IBM個人電腦業(yè)務的10%，但是，聯(lián)想收購完成后這部分訂單極有可能流失，甚至柳傳志也承認原美國政府的訂單很難留住。另外，原IBM個人電腦用戶當中有很大一部分是企業(yè)客戶，據(jù)一家市場調研廠商發(fā)表的一份報告中稱，幾乎約半數(shù)——準確地說是48%的IBM的臺式機、筆記本電腦潛在的美國企業(yè)客戶稱，在IBM出售其個人電腦業(yè)務后，他們準備考慮購買戴爾或惠普的產品。最后是那些個人用戶,IBM一直以來以其高品質在個人用戶群中保持了極佳的口碑，部分客戶對IBM的忠誠度——尤其是對ThinkPad筆記本的忠誠度很高，在聯(lián)想收購后，盡管還是IBM和ThinkPad的品牌，但是一個Lenovo-managed的IBM和ThinkPad品牌是否還能保持原有的口碑很值得懷疑。畢竟，聯(lián)想在國際市場上毫無知名度可言，在美國人眼里Lenovo是一個低端品牌。

因此，在聯(lián)想收購IBM個人電腦部門后，保守預計聯(lián)想可能會有約20億美元的市場流失，這個數(shù)字可能會變得更大。如何保持住IBM原有客戶群，是聯(lián)想柳傳志們所面臨的最嚴峻的課題，如果這部分最有價值的資產流失，那么，意味著此次聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務是又一次失敗的收購。

2. IBM員工流失風險

眾所周知，收購后的整合尤其是企業(yè)文化及人員的整合尤為重要。聯(lián)想與IBM在經(jīng)營管理和企業(yè)文化方面存在巨大的差異，IBM個人電腦業(yè)務部門有近萬名員工，分別來自160個國家和地區(qū)，如何管理這些海外員工，對聯(lián)想來說是一個巨大的挑戰(zhàn)。

根據(jù)協(xié)議，聯(lián)想此次購買的不光是IBM個人電腦業(yè)務的辦公機構、場所等，IBM的員工也被算做無形價值，給統(tǒng)一打包了，從上到下，不管你在IBM工作多長時間，只要屬于個人電腦業(yè)務這塊的，將無條件地成為新聯(lián)想的員工。也就是，你可以不喜歡聯(lián)想，可以不愿意去聯(lián)想，那么，你只能選擇離開IBM或者IBM的個人電腦業(yè)務部門。當然，現(xiàn)在的一切都還只是猜測，最終的安排要等到明年年中。第一財經(jīng)引用IBM個人電腦部門員工的話說，有的員工稱以前是為IBM工作，而現(xiàn)在是為一個從沒聽說過的公司工作，這讓人感覺前途莫測。目前有跡象顯示，部分原IBM個人電腦部門的員工希望調到其他部門以避免被聯(lián)想收購。

IBM個人電腦業(yè)務部門中有經(jīng)驗的人，尤其是銷售第一線的，是聯(lián)想最希望得到的，此次聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務部門，把關于IBM員工的條款也寫進合同，可見其對IBM的優(yōu)秀人才的垂涎，尤其是對約800名原IBM一線銷售經(jīng)理的渴望。

也許對那近萬名原IBM員工來說，離開藍色巨人的懷抱，并不如自己所愿，從目前的情況來看，他們的位置還能得到保證。對于其中近800名一線銷售經(jīng)理，聯(lián)想應給與比以前更為優(yōu)厚的條件以達到避免他們流失，尤其要提防戴爾、惠普等廠商乘機挖墻腳。

3. 財務風險

根據(jù)聯(lián)想公布的消息，此次收購IBM的個人電腦業(yè)務，聯(lián)想將付出17.5億美元的成本代價。其中，聯(lián)想將為此支付給IBM至少6.5億美元的現(xiàn)金和價值至多6億美元的聯(lián)想普通股。同時，還將有5億美元的凈負債轉到聯(lián)想名下。具體到資金的來源和調度，聯(lián)想表示，目前聯(lián)想有4億美元的現(xiàn)金，但在此次并購時，聯(lián)想的股東和投資機構認為全部使用現(xiàn)金完成并購并非最優(yōu)的方式，因此，聯(lián)想并購動用的資金包括自有現(xiàn)金和部分來自銀團的美元貸款，使資產負債率達到27%左右，聯(lián)想的股東認為這是一個比較合理的結構和比例。

但是，聯(lián)想的解釋顯然遠遠不能消除對此次收購資金方面的疑問。筆者認為，由于此次收購聯(lián)想動用了銀行借款使其資產負債率達到27%，雖然依然處于安全線之內，但資金鏈過于緊張的情況應該是屬實的。根據(jù)聯(lián)想2004～2005年中期年報顯示，聯(lián)想共有約值31億元的港幣現(xiàn)金，另外還有30億元的港幣銀行授信額度。為了完成此次收購，除去股票外，以6.5億美元現(xiàn)金和5億美元的負債來看，聯(lián)想將面臨11.5億美元的現(xiàn)金支出，可以說，為了實現(xiàn)這次收購，聯(lián)想已經(jīng)傾其所有了。

另外，聯(lián)想將在收購IBM PC業(yè)務的17.5億美元外，再支出7.05億美元作為服務費用，聯(lián)想將從明年第二季度起開始分三年（2.85億美元、2.23億美元、1.97億美元）向IBM支付總計7.05億美元的“服務費用”，加上先前披露的6.5億美元現(xiàn)金、價值6億美元的股票及承擔5億美元的負債，使得聯(lián)想為此次收購的總付出達到24.55億美元。又由于IBM現(xiàn)有PC部門已經(jīng)處于虧損狀態(tài)，業(yè)界普遍置疑這會造成原聯(lián)想PC的短期利潤下滑。假如真是這樣，這對聯(lián)想無疑是雪上加霜。因此，筆者對于聯(lián)想能否持續(xù)支撐生產投入并規(guī)避意外風險持懷疑態(tài)度。聯(lián)想面臨巨大的財務風險。

4. 品牌風險

在未來五年內，聯(lián)想可以使用IBM商標，而之后其將只擁有ThinkPad和ThinkCentre商標。不可否認，IBM的品牌是值得所有使用PC的用戶所信賴的，而聯(lián)想則很難達到這樣的贊譽。未來五年內，聯(lián)想借助IBM品牌可以大幅提高其全球銷售額，躋身全球個人電腦銷售前三名。但在五年后將失去IBM品牌，留給聯(lián)想的Think商標仍舊具有多少價值很難說，如果失去了IBM品牌，聯(lián)想的ThinkPad筆記本電腦和ThinkCentre的臺式電腦還會有多少消費者愿意支付高價購買，筆者持懷疑態(tài)度。ThinkPad從出現(xiàn)就是IBM的子品牌，當消費者購買ThinkPad的時候，他們其實是在賣IBM的ThinkPad，事實上ThinkPad根本沒有自己的品牌基礎，它一直都依賴IBM商標在消費者心中極佳的口碑。

五年后，Think商標將轉到聯(lián)想起下，IBM徹底退出。Think商標將不得不依賴于聯(lián)想了，可是，聯(lián)想在全球IT界沒有標桿力量，它從不是研發(fā)的領袖，也很難說其代表最高的品質和最優(yōu)質的服務，當Think商標轉到了聯(lián)想名下，它就不再是背靠一個強大的主品牌，而是成為聯(lián)想的一個子品牌。聯(lián)想作為一個弱勢品牌，至少其在美國人眼里是一個弱勢品牌，無論是在中國市場還是在海外市場上，都不具備像IBM一樣成為王者的條件，現(xiàn)在不具備，將來也很難具備。

缺少了IBM的品牌支持，Think商標將黯然失色。對于那些意圖購買ThinkPad筆記本電腦得人來說，IBM就是商務成功人士的標志，一旦Think貼上了聯(lián)想這樣低端品牌的標簽，這些人將很可能轉向其他美國或日本品牌。因此，聯(lián)想品牌能否被認可、聯(lián)想管理的IBM品牌能否被認可、五年后Think商標能否保存原有的品牌地位等等都是聯(lián)想將面對的品牌風險。

5. 受制于IBM服務器、客戶融資、售后服務的風險

眾所周知，個人電腦業(yè)務當中服務器、客戶融資、售后服務是三個產生最大利潤的部分，而此次聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務恰恰不包括這三個部分。而聯(lián)想為了保持IBM品牌原有的高品質和優(yōu)質的客戶服務，就必須使用IBM提供的服務器和IBM的售后服務系統(tǒng)( IBM Global Services)，當然這是有償?shù)摹Ｖ辽僭谖迥陜?，無論新聯(lián)想的個人電腦業(yè)務是否盈利，其都將付出高昂的費用購買IBM生產的服務器和IBM的售后服務。

另外，在美國,企業(yè)提供客戶融資服務是其促進產品銷售的一個有力手段。事實上，美國的個人電腦用戶，無論其是團體還是個人，他們購買電腦時幾乎很少有一次性付全款的，因為像IBM這樣的電腦廠商會提供客戶融資服務，服務內容類似銀行信用卡服務，同樣是提供給信用良好的客戶，并收取利息，但是還提供例如半年內免息甚至不用付款的優(yōu)惠融資服務。所以，是否由IBM全球融資部門（ IBM Global Financing）繼續(xù)提供客戶融資服務，直接影響到聯(lián)想收購后IBM品牌個人電腦能否保持原有的市場占有率，至少在未來五年內聯(lián)想無法離開IBM所提供的客戶融資服務。

“蛇吞象”不可取

聯(lián)想收購IBM個人電腦，是目前為止中國企業(yè)在海外進行的最大規(guī)模的收購案，在全球財經(jīng)界引起了強烈震撼。聯(lián)想成功收購IBM個人電腦業(yè)務部門以后，不僅刺激聯(lián)想集團在中國個人電腦市場的發(fā)展，更可使聯(lián)想集團在全球個人電腦市場的份額增加兩倍，由現(xiàn)在的3%擴大到9%。更重要的事，聯(lián)想集團通過收購可以成為一個擁有全球營銷網(wǎng)絡和知名品牌的跨國個人電腦廠商，并獲得核心開發(fā)技術優(yōu)勢。無論上述目標能否達到，收購是成功還是失敗，畢竟這是一個“蛇吞象”的典型案例。

對于中國企業(yè)而言，類似的“蛇吞象”式的收購是一條快捷方式，可以快速地獲得核心技術、品牌和市場影響力。聯(lián)想的這次收購與一年前TCL收購法國湯姆遜類似：都是中國企業(yè)到國外去開疆辟土；而收購的對象都是國際化的大公司。但是，筆者認為目前中國企業(yè)通過采取“蛇吞象”的收購方式從而進入國際市場是不可取的。中國企業(yè)缺乏國際管理經(jīng)驗，在如何管理比自身規(guī)模大幾倍的國際企業(yè)方面無任何積累，尤其對國際公司龐大而復雜的銷售及物流系統(tǒng)的管理更是所知甚少。由此產生的財務風險也是足以致命的，從前期的巨額收購資金、承擔的大筆凈負債，以及后期的服務費用，這些大筆資金都將導致公司資金鏈吃緊。如果還要填補被收購公司巨額的虧損，那么，公司所面臨的巨大的財務風險顯而易見。

在背負巨大的財務包袱的情況下，很難想像聯(lián)想柳傳志們將如何管理一個具有不同企業(yè)文化、民族文化的國際企業(yè)，只有祝他們一路走好。

作者系東方高圣投資顧問公司分析師