金融強(qiáng)國建設(shè)必須走中國特色金融發(fā)展之路，中國特色金融發(fā)展之路必須建設(shè)好中國特色現(xiàn)代資本市場。習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)的“八個堅持”和提出的“六大體系”為建設(shè)中國特色現(xiàn)代資本市場指明方向，更為稽查執(zhí)法體制機(jī)制發(fā)展指明方向。本文從執(zhí)法視角，分析過去有益經(jīng)驗做法，總結(jié)當(dāng)前稽查執(zhí)法新形勢、新要求，提出完善的對策建議。

2024年1月，習(xí)近平總書記站在黨和國家事業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略高度，深刻闡述了推動中國金融高質(zhì)量發(fā)展必須堅持的中國特色金融發(fā)展之路、金融強(qiáng)國建設(shè)目標(biāo)和實施路徑等一系列重大理論與實踐問題。金融強(qiáng)國建設(shè)必須走中國特色金融發(fā)展之路，中國特色金融發(fā)展之路必須建設(shè)好中國特色現(xiàn)代資本市場。習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)的“八個堅持”和提出的“六大體系”為建設(shè)中國特色現(xiàn)代資本市場指明方向，更為稽查執(zhí)法體制機(jī)制發(fā)展指明方向。本文從執(zhí)法視角，分析過去有益經(jīng)驗做法，總結(jié)當(dāng)前稽查執(zhí)法新形勢、新要求，提出完善的對策建議。

稽查執(zhí)法工作總體情況

近年來，中國證監(jiān)會稽查條線堅守“建制度、不干預(yù)、零容忍”的原則，緊密圍繞國家資本市場深化改革的總體部署，聚焦監(jiān)管中心工作，不斷提升案件辦理質(zhì)效，確保市場公平、透明和穩(wěn)定。

堅決查處財務(wù)造假，全面提升市場透明度

在堅持“零容忍”原則下，加大了對財務(wù)造假及信息披露違法行為的打擊力度。利用科技手段提高線索發(fā)現(xiàn)效率，2020年查處33起財務(wù)造假案件，2021年查處75起，2022年查處94起，財務(wù)造假案件查處的年均增長率為68.77%。

重拳打擊重大案件，彰顯法治精神

重大案件數(shù)量從202 0年的84起增加至202 2 年的1 3 6起，年均增長率27.2 4%。同時，移送刑事案件的數(shù)量從2020年的116起增加至2022年的123起，移送刑事案件的年均增長率2.97%，反映了我會與司法機(jī)關(guān)之間合作的加強(qiáng)，直接驗證了證監(jiān)會對資本市場重大違法違規(guī)行為的持續(xù)高度關(guān)注。

嚴(yán)格監(jiān)管市場操縱，確保交易公平

通過對交易數(shù)據(jù)的深度分析及跟蹤，有效識別并打擊市場操縱行為。查處的市場操縱案件從2020年的51起增長至2022年的78起，年均增長率達(dá)到23.67%，顯示了我會在打擊市場操縱行為上的持續(xù)努力。

有效遏制內(nèi)幕交易，維護(hù)交易公正

內(nèi)幕交易一直是資本市場監(jiān)管的重點，依托先進(jìn)的數(shù)據(jù)監(jiān)測系統(tǒng)，及時發(fā)現(xiàn)并查處內(nèi)幕交易，案件數(shù)量從2020年的66起增加到2022年的170起，年均增長率60.49%，反映出內(nèi)幕交易執(zhí)法已取得一定成效。

加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量

針對中介機(jī)構(gòu)在資本市場中的重要“看門人”作用，加大了對中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)的監(jiān)管力度。中介機(jī)構(gòu)案件的調(diào)查數(shù)量從2020年的15起增加到2022年的44起，涵蓋了會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等多個領(lǐng)域，中介機(jī)構(gòu)違規(guī)案件的年均增長率為71.27%，顯示出對中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)的要求正在加強(qiáng)。

稽查執(zhí)法工作成效反思

回顧稽查執(zhí)法工作，我們?nèi)〉昧艘欢ǔ煽儭Ｈ欢?，我們也清醒地看到，在稽查?zhí)法理念、執(zhí)法規(guī)范、執(zhí)法能力、科技執(zhí)法、執(zhí)法協(xié)作和執(zhí)法宣傳等方面仍有待進(jìn)一步加強(qiáng)和提高。

執(zhí)法理念有待加強(qiáng)

全面注冊制改革實施為稽查執(zhí)法帶來很多新情況、新問題。一是尚須平衡好頂層設(shè)計與實踐探索的關(guān)系。注冊制改革的全面推進(jìn)中要平衡好不同利益主體的訴求，但還存在部分人員未能從政治高度看待稽查執(zhí)法形勢的轉(zhuǎn)變，辦案思維尚未從傳統(tǒng)的個案辦理向類案總結(jié)思維轉(zhuǎn)變。二是尚須處理好全局和局部的關(guān)系?；閳?zhí)法不能單打獨斗，需要構(gòu)建資本市場行政執(zhí)法司法協(xié)作機(jī)制，將稽查執(zhí)法放在資本市場的民事、行政、刑事的執(zhí)法系統(tǒng)中統(tǒng)籌謀劃。三是尚須處理好宏觀和微觀的關(guān)系。整體來講，稽查執(zhí)法從個案查處向阻遏潛在違法、從震懾少數(shù)向敦促市場主體合規(guī)經(jīng)營、從整治重點領(lǐng)域亂象向防范化解系統(tǒng)風(fēng)險的轉(zhuǎn)變尚未全面到位。

執(zhí)法規(guī)范尚須完善

當(dāng)前資本市場執(zhí)法規(guī)范體系雖已基本形成，涵蓋調(diào)查辦案全流程，但仍須進(jìn)一步完善。一是線索發(fā)現(xiàn)能力及質(zhì)量尚待提升。存在線索質(zhì)量不高、線索與最終認(rèn)定問題的關(guān)聯(lián)性較弱等問題。二是案件調(diào)查規(guī)范化仍須加強(qiáng)。在辦理案件的申訴及聽證環(huán)節(jié)上，當(dāng)事人頻繁提出調(diào)查部門未“全面、客觀、公正調(diào)查”的問題，同時，對于結(jié)案案件亟須建立統(tǒng)一的結(jié)案規(guī)范，以提高辦案效率和公信力。三是內(nèi)部溝通亟須加強(qiáng)。在證據(jù)效力和違法定性的認(rèn)定上，需要增強(qiáng)內(nèi)部溝通與協(xié)調(diào)，確保執(zhí)法的統(tǒng)一性和有效性。

執(zhí)法能力尚須加強(qiáng)

在提升執(zhí)法能力方面，面臨著必須解決的挑戰(zhàn)。首先，執(zhí)法隊伍的能力建設(shè)需要進(jìn)一步加強(qiáng)，尤其在調(diào)查組織能力、調(diào)查針對性、調(diào)取證據(jù)的法律效力、違法的構(gòu)成要件等方面存在薄弱環(huán)節(jié)。其次，稽查執(zhí)法的風(fēng)險處置能力亟須提升，在政治敏感性、重大案件的請示匯報機(jī)制，以及關(guān)鍵決策點的把握上更為精準(zhǔn)。最后，提高稽查執(zhí)法的公信力是關(guān)鍵，特別是在信披違法案件的處罰中，須確保辦案的一致性和標(biāo)準(zhǔn)化，以增強(qiáng)公眾對稽查執(zhí)法的信任和認(rèn)可。

科技執(zhí)法仍須提升

科技執(zhí)法能力的提升是當(dāng)前稽查執(zhí)法工作的重要需求。雖然在諸多方面已取得進(jìn)展，但仍面臨挑戰(zhàn)。首先，須提高科技執(zhí)法的整體水平，尤其是在交易類案件的調(diào)查中，增強(qiáng)科技工具的應(yīng)用，減少對人工及基礎(chǔ)工具的依賴。其次，常態(tài)化的查詢協(xié)作機(jī)制需要進(jìn)一步完善，特別是縮短通信證據(jù)取證的時間。最后，加強(qiáng)數(shù)據(jù)分析手段的應(yīng)用是關(guān)鍵，對于包含資金流水、證券交易、通信、工商等多種數(shù)據(jù)類型的案件，應(yīng)提升科技應(yīng)用，提高辦案效率和精確性。

協(xié)作機(jī)制有待深化

深化協(xié)作機(jī)制，構(gòu)建民事、行政和刑事三位一體的執(zhí)法體系是稽查執(zhí)法工作的當(dāng)務(wù)之急。面臨的挑戰(zhàn)包括：首先，行刑銜接機(jī)制尚待完善，需要明確公安機(jī)關(guān)與我會在資料調(diào)取、鎖定涉案人員軌跡及現(xiàn)場秩序維護(hù)等方面的協(xié)作細(xì)則。其次，案件刑事移送流程效率低下，須簡化流程。最后，刑事追責(zé)的威懾力不足，迫切需要加大對證券犯罪的刑事處罰力度。

執(zhí)法宣傳仍須提升

擴(kuò)大和深化資本市場違法違規(guī)的“懲、治、防”是提升資本市場法治化水平的重要環(huán)節(jié)。當(dāng)前，盡管已通過官方主頁等渠道開展宣傳工作，但宣傳的廣度和深度仍有待加強(qiáng)。首先，宣傳渠道須進(jìn)一步拓展，除了傳統(tǒng)媒體外，還應(yīng)充分利用新媒體和社交平臺，增加與公眾的互動，提高宣傳的覆蓋面和影響力。其次，執(zhí)法宣傳的內(nèi)容需要深化，通過展示典型案例認(rèn)定結(jié)果，不僅反映執(zhí)法的決心和效果，也要普及法律知識，提高公眾的法律意識和風(fēng)險防范能力，有效提升執(zhí)法公信力，構(gòu)建全社會共同參與的資本市場監(jiān)管新格局。

注冊制改革下稽查執(zhí)法面臨的形勢和要求

在全面注冊制改革背景下，稽查執(zhí)法工作面臨新的挑戰(zhàn)和要求，須從以下幾方面加強(qiáng)和提升其效能。

突出政治引領(lǐng)，稽查執(zhí)法定位更加清晰

在全面注冊制改革的新背景下，稽查執(zhí)法工作的政治導(dǎo)向和人民服務(wù)的宗旨應(yīng)更加明確，必須高度重視資本市場在國家經(jīng)濟(jì)體系中的核心地位，準(zhǔn)確把握稽查執(zhí)法在新形勢下的使命與責(zé)任。重點通過增強(qiáng)稽查執(zhí)法的威懾力，堅決執(zhí)行兩辦《意見》要求，對違法違規(guī)行為絕不姑息。對稽查執(zhí)法的線索來源、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、力量配置和能力建設(shè)做出針對性安排，以實現(xiàn)對欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等違法行為的“零容忍”，通過行政、民事、刑事三位一體的追責(zé)機(jī)制，確保資本市場的公平、公正與健康運行。

突出系統(tǒng)觀念，稽查執(zhí)法協(xié)同更加緊密

在全面注冊制改革的大背景下，稽查執(zhí)法工作須緊密結(jié)合我會的整體監(jiān)管架構(gòu)，形成協(xié)同作戰(zhàn)的執(zhí)法機(jī)制。這要求我們強(qiáng)化系統(tǒng)觀念，確保各環(huán)節(jié)之間的無縫銜接和高效協(xié)作。一是信息流通必須快速且無障礙。審核注冊過程中前端部分發(fā)現(xiàn)的問題要和后端部門有效協(xié)同，在相互的協(xié)同中既要將前端發(fā)現(xiàn)的問題調(diào)查清楚轉(zhuǎn)交給后端部門，又要將前端的信息有效地傳遞給后端。二是要充分發(fā)揮職能部門各自的職能優(yōu)勢，形成高效的工作協(xié)同。前端部門的重點在于線索的排查，后端部門負(fù)責(zé)將這些線索轉(zhuǎn)化為確鑿的違法違規(guī)證據(jù)并處罰。通過這樣的系統(tǒng)觀念和緊密協(xié)同，能夠確保執(zhí)法工作更加有力、有效。

突出快速反應(yīng)，系統(tǒng)內(nèi)外部反應(yīng)更加迅速

稽查執(zhí)法作為注冊制改革的堅強(qiáng)防線，亟須通過“零容忍”的核心理念將稽查執(zhí)法與資本市場發(fā)展緊密聯(lián)系起來，及時高效對市場關(guān)注點予以反饋。一方面，前端的線索移送要更加迅速。在注冊制改革對事前監(jiān)管和事中監(jiān)管職責(zé)的調(diào)整下，前端部門及時發(fā)現(xiàn)并高效向后端部門反饋問題線索顯得尤為重要，建立前后端部門的聯(lián)動機(jī)制，對市場關(guān)注高、投資者反映強(qiáng)烈的重大案件及時啟動聯(lián)動機(jī)制，全程提升稽查執(zhí)法質(zhì)效。另一方面，執(zhí)法行為的對外響應(yīng)要更加迅速。欺詐發(fā)行、信息披露等違法案件社會面影響大，需要進(jìn)一步提升稽查執(zhí)法反應(yīng)速度，堅決打早打小打苗頭，通過信息技術(shù)、數(shù)據(jù)分析軟件等工具的使用，進(jìn)一步壓縮辦案周期，及時回應(yīng)市場關(guān)注。

突出公正理念，違法違規(guī)認(rèn)定更加精準(zhǔn)

在全面深化資本市場改革和完善法治環(huán)境的大背景下，稽查執(zhí)法的公正性和精準(zhǔn)度尤為重要。一方面，違法邏輯的認(rèn)定要保持一致。整體職能部門之間對具體的行為是否構(gòu)成違法的邏輯要保持一致，統(tǒng)一的違法邏輯是提升稽查執(zhí)法質(zhì)效的核心環(huán)節(jié)，通過加強(qiáng)執(zhí)法共識，實現(xiàn)稽查執(zhí)法的局部突破帶動監(jiān)管效能的整體提升。另一方面，違法態(tài)勢的把握要保持同步。前端部門發(fā)現(xiàn)的線索及時傳遞，這樣的信息共享和更新機(jī)制，是保證違法違規(guī)認(rèn)定精準(zhǔn)、執(zhí)法行動迅速的重要保障。

突出能力提升，稽查執(zhí)法重點更加突出

要深刻認(rèn)識和把握稽查執(zhí)法的“懲罰”和“治理”功能，著力處理好案件查辦與風(fēng)險處置的關(guān)系，實現(xiàn)稽查執(zhí)法工作的重點更加突出。一是平衡好稽查執(zhí)法與風(fēng)險處置的關(guān)系。注重把握維護(hù)市場秩序與激發(fā)市場主體活力的有機(jī)統(tǒng)一，依法精準(zhǔn)懲治證券違法犯罪行為，重點打擊首惡及其幫兇。二是明確將欺詐發(fā)行、信息披露違法作為稽查執(zhí)法重點。面對信披類案件數(shù)量的快速增長，特別是財務(wù)造假等嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的行為，應(yīng)成為稽查執(zhí)法的焦點，共同維護(hù)市場公平與秩序。三是“一案雙查” 嚴(yán)肅查處證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)。始終以“零容忍”的態(tài)度對待證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，以審計底稿、法律意見書、保薦報告書、評估報告等為抓手，重點關(guān)注證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是否按照執(zhí)業(yè)規(guī)范履行程序，是否存在合謀違法犯罪等情形，以此確保市場參與者的合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

對策與建議

回首過去的稽查執(zhí)法工作，我們在維護(hù)資本市場秩序和塑造健康市場生態(tài)的征途中積累了寶貴的經(jīng)驗，同時也經(jīng)歷了嚴(yán)峻的斗爭鍛煉。2023年，我們深刻領(lǐng)會了監(jiān)管必須“長牙帶刺”的真諦，意識到在中國特色社會主義新時代背景下，稽查執(zhí)法面臨著前所未有的新挑戰(zhàn)和新要求。展望未來，通過以下措施全面提升工作質(zhì)效。

突出政治引領(lǐng)，強(qiáng)化黨對稽查工作的領(lǐng)導(dǎo)

黨的領(lǐng)導(dǎo)不僅是中國特色社會主義最核心的優(yōu)勢，也是稽查執(zhí)法工作能夠有效開展的政治基石，站在資本市場新的歷史起點，一方面，堅持和加強(qiáng)黨對稽查工作的領(lǐng)導(dǎo)。把黨的領(lǐng)導(dǎo)的政治優(yōu)勢、組織優(yōu)勢和資本市場發(fā)展一般規(guī)律更好結(jié)合起來，緊緊圍繞資本市場違法違規(guī)行為的調(diào)查工作，積極開展稽查執(zhí)法領(lǐng)域的理論創(chuàng)新、實踐創(chuàng)新和制度創(chuàng)新工作。另一方面，切實發(fā)揮稽查執(zhí)法服務(wù)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的作用。以堅持人民至上的精神落實好“證監(jiān)講政、監(jiān)管姓監(jiān)”，以自信自立和守正創(chuàng)新的態(tài)度推動稽查執(zhí)法理念、原則和方式方法的轉(zhuǎn)變，以問題為導(dǎo)向防范資本市場風(fēng)險，以系統(tǒng)性觀念深化對資本市場政治性、人民性的認(rèn)識，以胸懷天下的態(tài)度依法從嚴(yán)查處嚴(yán)重干擾注冊制等重大資本市場改革的典型案件，切實發(fā)揮稽查執(zhí)法服務(wù)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵作用。

圍繞中心大局，提升稽查執(zhí)法服務(wù)資本市場發(fā)展大局

稽查執(zhí)法是保障資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)大局的堅實基礎(chǔ)，圍繞“1+N+X”的政策框架，首先，執(zhí)法工作必須緊密結(jié)合重大戰(zhàn)略部署。主動將稽查執(zhí)法工作融入金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、資本市場改革等重大決策部署中推進(jìn)，通過嚴(yán)格執(zhí)法保障上市公司、新三板掛牌公司、債券發(fā)行主體、私募機(jī)構(gòu)等市場主體的合法權(quán)益，同時，利用執(zhí)法威懾提升證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量，全面提升稽查執(zhí)法工作服務(wù)于大局的能力。其次，執(zhí)法工作突出解決實際問題。將執(zhí)法工作的重心與最廣大資本市場投資者關(guān)心的重心結(jié)合起來，將稽查執(zhí)法方向和人員力量集中于欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等市場反應(yīng)較大的案件。最后，執(zhí)法工作聚焦于厘清市場邊界的重點。在依法嚴(yán)肅查辦案件的同時，大力推動涉案公司依法進(jìn)行司法重組及規(guī)范公司治理等工作。通過這三方面工作實現(xiàn)執(zhí)法工作與資本市場發(fā)展的有機(jī)結(jié)合，為促進(jìn)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展和資本市場健康穩(wěn)定運行貢獻(xiàn)力量。

辦好大案要案，提高稽查執(zhí)法質(zhì)效

繼續(xù)做好大案要案的查辦工作，首先，突出案件查辦重點方向。集中執(zhí)法資源加大對欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等惡性違法行為的查處力度，增強(qiáng)前端線索的發(fā)現(xiàn)、分析、處置能力，堅持“一案雙查”，堅持自然人與法人并重的執(zhí)法理念，通過嚴(yán)格執(zhí)法倒逼上市公司提升質(zhì)量。其次，突出案件組織管理的精細(xì)高效。完善案件全流程管理，確保專業(yè)性和廉政并重。最后，突出協(xié)作協(xié)同的順暢有序。優(yōu)化職能部門間的銜接機(jī)制，確保資本市場的健康穩(wěn)定。

堅持系統(tǒng)觀念，凝聚跨部門執(zhí)法合力

持續(xù)推進(jìn)行政司法協(xié)作機(jī)制的構(gòu)建，確保執(zhí)法工作在行政司法協(xié)作框架內(nèi)得到統(tǒng)籌謀劃和有效實施。首先，完善行刑銜接機(jī)制。加大對“第三方配合財務(wù)造假”“董監(jiān)高背信”“會計造假”等行為的打擊力度，鼓勵通過刑事、行政、民事三位一體的三重追責(zé)機(jī)制追責(zé)相關(guān)責(zé)任人。其次，打通跨部門的信息孤島。通過監(jiān)管大數(shù)據(jù)平臺的建設(shè)，建立常態(tài)化的查詢機(jī)制。最后，與地方政府建立執(zhí)法協(xié)同。構(gòu)建政府、監(jiān)管、自律、自治各方共建共治共享的市場生態(tài)環(huán)境，共同推進(jìn)資本市場的規(guī)范化、法治化進(jìn)程。

加強(qiáng)輿論引導(dǎo)，塑造良好的市場生態(tài)

清楚地認(rèn)識到資本市場執(zhí)法的“懲、治、防”的辯證統(tǒng)一關(guān)系，特別是將生態(tài)塑造放在更加重要的位置。首先，將“廣宣傳”作為重要措施。強(qiáng)化在上市前端的“上市第一課”，通過手冊、視頻等形式加強(qiáng)對政策法規(guī)、典型案例的宣傳教育，從源頭遏制發(fā)行人的闖關(guān)心態(tài)。同時，及時發(fā)布執(zhí)法動態(tài)和典型案例，推動市場參與者的守法合規(guī)行為。其次，把“新宣傳”作為重要突破點。加強(qiáng)官網(wǎng)、主流媒體、微信公眾號等宣傳陣地的建設(shè)，積極利用抖音、B站等貼近當(dāng)前受眾群體的網(wǎng)絡(luò)平臺，加大執(zhí)法宣傳力度，營造嚴(yán)格執(zhí)法的市場氛圍，使市場各方切實感受到規(guī)范化、法治化的執(zhí)法環(huán)境。最后，將“巧宣傳”作為重要形式。通過主動宣傳、聯(lián)動宣傳、互動宣傳等多樣化方式，在案件調(diào)查和審理過程中，增加對當(dāng)事人的法律教育，提升其守法合規(guī)意識，進(jìn)而提高執(zhí)法的整體效能，切實增強(qiáng)案件查辦的社會效用。

（王宏宇為中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局四級調(diào)研員。本文僅代表個人觀點，與作者任職單位無關(guān)。責(zé)任編輯/王茅）