【摘要】審計(jì)委員會(huì)作為代表股東監(jiān)督公司會(huì)計(jì)、 審計(jì)、 財(cái)務(wù)問題的常設(shè)、 專業(yè)組織， 在保護(hù)投資者利益方面被寄予較高期待。但外界對(duì)其是否履職以及如何履職知之甚少， 導(dǎo)致無法對(duì)審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行有效監(jiān)督。近年來， 強(qiáng)化對(duì)審計(jì)委員會(huì)的披露以提高審計(jì)委員會(huì)透明度已在國(guó)際范圍內(nèi)形成共識(shí)。為此， 本文系統(tǒng)梳理審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革的國(guó)際總體進(jìn)展， 并重點(diǎn)追蹤英美兩國(guó)上市公司的審計(jì)委員會(huì)披露實(shí)踐， 進(jìn)而介述我國(guó)關(guān)于審計(jì)委員會(huì)披露的監(jiān)管與實(shí)踐現(xiàn)狀， 總結(jié)其特點(diǎn)。在結(jié)合我國(guó)特點(diǎn)與國(guó)際亮點(diǎn)的基礎(chǔ)上， 提出未來我國(guó)審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革的五點(diǎn)可能方向： 在披露主體方面， 改變獨(dú)立董事主體模式， 采用審計(jì)委員會(huì)主體模式； 在披露位置方面， 摒棄分散披露模式， 單獨(dú)設(shè)置、 集中披露； 在披露內(nèi)容方面， 聚焦履職過程信息， 逐項(xiàng)披露、 貫穿全程； 在披露拓展方面， 著眼全球新興趨勢(shì)， 更新職責(zé)、 鼓勵(lì)披露； 在披露質(zhì)量方面， 創(chuàng)新監(jiān)督管理手段， 防形式化、 去樣板化。由此， 推動(dòng)構(gòu)建系統(tǒng)、 全面、 明晰的審計(jì)委員會(huì)披露監(jiān)管體系和規(guī)范指引， 以切實(shí)發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)、 提振對(duì)公司治理和資本市場(chǎng)的信心。

【關(guān)鍵詞】審計(jì)委員會(huì)透明度；監(jiān)管改革；國(guó)際進(jìn)展；中國(guó)探索

【中圖分類號(hào)】F239.4 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A 【文章編號(hào)】1004-0994（2024）19-0009-11

一、 引言

審計(jì)委員會(huì)作為企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的最后一道內(nèi)部防線（Srinivasan，2005；Krishnan等，2011）， 自問世以來便被監(jiān)管機(jī)構(gòu)、 市場(chǎng)投資者及其他利益相關(guān)者寄予厚望（劉力云，2000；陳漢文和夏文賢，2003）。然而， 世界范圍內(nèi)頻發(fā)的財(cái)務(wù)舞弊和審計(jì)失敗事件引發(fā)了公眾對(duì)審計(jì)委員會(huì)作用的質(zhì)疑， 因?yàn)樗麄儗?duì)于審計(jì)委員會(huì)是否履職以及如何履職幾乎一無所知（EY，2012）。在此背景下， 強(qiáng)化對(duì)審計(jì)委員會(huì)相關(guān)信息的披露以揭開審計(jì)委員會(huì)履職過程的“黑箱”、 提高審計(jì)委員會(huì)透明度， 進(jìn)而恢復(fù)投資者信心、 保護(hù)投資者利益， 日益成為實(shí)務(wù)界和理論界的共識(shí)（陳漢文等，2020、2022；Beasley等，2009；ACC，2013；EY，2015；Kim和Klein，2017；CAQ，2023）。當(dāng)前， 學(xué)術(shù)文獻(xiàn)雖從規(guī)范研究和實(shí)證研究角度廣泛探究了審計(jì)委員會(huì)的制度初衷與歷史沿革（劉力云，2000；楊有紅和王佳佳，2006；夏文賢，2008）、 設(shè)置模式與影響因素（謝德仁，2005、2006；夏文賢，2005；吳清華和田高良，2008）， 委員會(huì)結(jié)構(gòu)、 委員特征與關(guān)系網(wǎng)絡(luò)以及其他因素對(duì)審計(jì)委員會(huì)履職效果（如會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、內(nèi)部控制缺陷、審計(jì)質(zhì)量）的影響（楊忠蓮和楊振慧，2006；洪劍峭和方軍雄，2009；潘珺和余玉苗，2017；Krishnan，2005；Engel等，2009；Badolato等，2014；He等，2017；Lisic等，2019；Ashraf等，2020；Baugh等，2022）， 但未能提供審計(jì)委員會(huì)如何履職的直接證據(jù)與全面洞察（吳溪等，2011；諶嘉席和王立彥，2012；Hermanson等，2024）①。

面對(duì)審計(jì)委員會(huì)的低透明度與日益增長(zhǎng)的公眾信息需求之間的矛盾， 越來越多國(guó)家的監(jiān)管部門和企業(yè)已完成或正在推動(dòng)旨在通過強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)披露以提高審計(jì)委員會(huì)透明度的監(jiān)管改革（審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革）。英國(guó)于2012年要求上市公司每年披露過去一年審計(jì)委員會(huì)在履職過程中曾考慮與處理的重大問題以及這些問題是如何解決的（ACCA，2014；EY，2015）。美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）于2015年發(fā)布了關(guān)于加強(qiáng)對(duì)審計(jì)委員會(huì)披露的概念公告征求意見稿（SEC，2015）， 以增進(jìn)對(duì)審計(jì)委員會(huì)所做工作的內(nèi)容、 過程及結(jié)果的了解（Deloitte，2017；Cunningham等，2023）。澳大利亞、 歐盟、 新加坡等國(guó)家與地區(qū)也積極修訂已有規(guī)則（EY，2015）。

自2002年《上市公司治理準(zhǔn)則》提出“上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的相關(guān)決議設(shè)立審計(jì)委員會(huì)”以來， 審計(jì)委員會(huì)制度在我國(guó)建立并運(yùn)行已逾二十年。提到審計(jì)委員會(huì)， 似乎耳熟能詳， 但對(duì)于審計(jì)委員會(huì)具體負(fù)責(zé)哪些工作、 實(shí)際開展了哪些工作、 如何開展工作、 工作成效如何， 公眾并不十分清楚。2023年2月， 財(cái)政部會(huì)同國(guó)務(wù)院國(guó)資委、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)印發(fā)的《國(guó)有企業(yè)、 上市公司選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理辦法》強(qiáng)調(diào)， 應(yīng)壓實(shí)審計(jì)委員會(huì)責(zé)任， 明確審計(jì)委員會(huì)職責(zé)和重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)， 增加審計(jì)委員會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)情況報(bào)告的披露義務(wù)； 2023年12月通過修訂的《公司法》規(guī)定， 在董事會(huì)下設(shè)置了審計(jì)委員會(huì)的有限責(zé)任公司、 股份有限公司、 國(guó)有獨(dú)資公司無需設(shè)置監(jiān)事會(huì)， 凸顯了對(duì)審計(jì)委員會(huì)的期待。但是， 我國(guó)當(dāng)前有關(guān)審計(jì)委員會(huì)披露的監(jiān)管體系尚不完善， 無法指引上市公司審計(jì)委員會(huì)透明度和履職效能的長(zhǎng)足提升。

基于此， 本文擬首先梳理國(guó)際上代表性國(guó)家關(guān)于審計(jì)委員會(huì)透明度的監(jiān)管規(guī)則及演進(jìn)、 披露實(shí)踐及特點(diǎn)， 進(jìn)而總結(jié)我國(guó)關(guān)于審計(jì)委員會(huì)透明度的監(jiān)管和披露現(xiàn)狀并與國(guó)際形成對(duì)比， 最后在此基礎(chǔ)上提出我國(guó)審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革的未來探索方向。

二、 審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革的國(guó)際進(jìn)展

提高審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)的透明度， 有助于增強(qiáng)投資者信心、 促進(jìn)全球資本市場(chǎng)長(zhǎng)期健康發(fā)展， 因此越來越受到各國(guó)監(jiān)管部門的重視（Cunningham等，2023）。盡管不同國(guó)家在披露主題上存在差異， 但核心邏輯均是通過提高審計(jì)委員會(huì)透明度強(qiáng)化對(duì)審計(jì)委員會(huì)履職過程與結(jié)果的監(jiān)督（EY，2015）。以英國(guó)、 美國(guó)、 加拿大、 澳大利亞、 新加坡為例， 披露的審計(jì)委員會(huì)履職內(nèi)容集中在六個(gè)方面（見表1）： 審計(jì)委員會(huì)過去一年關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域； 外部審計(jì)師任命、 薪酬和監(jiān)督的職責(zé)； 選聘和續(xù)聘外部審計(jì)師時(shí)的考慮因素； 對(duì)外部審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的監(jiān)督； 非審計(jì)服務(wù)對(duì)外部審計(jì)師獨(dú)立性的影響； 外部審計(jì)師的任期。其中， 第一個(gè)方面涉及審計(jì)委員會(huì)所履行的全部職責(zé)， 第二至第六個(gè)方面則僅關(guān)注審計(jì)委員會(huì)在外部審計(jì)方面所履行的職責(zé)。在第一個(gè)方面， 除英國(guó)外， 其他四國(guó)的披露比例均較低。在其余五個(gè)方面， 除英國(guó)以外的四個(gè)國(guó)家在第三和第六個(gè)方面的整體披露比例較低， 而在第四和第五個(gè)方面的整體披露比例較高。英國(guó)在六個(gè)方面均具有較高的披露比例。

以上統(tǒng)計(jì)所呈現(xiàn)出的差異源自不同國(guó)家在審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管方式（如強(qiáng)制、自愿、遵從或解釋）與內(nèi)容（如審計(jì)委員會(huì)的所有職責(zé)、審計(jì)委員會(huì)在外部審計(jì)方面的職責(zé)）等方面的差異。五個(gè)國(guó)家的具體情況概述如下：

（一） 英國(guó)的審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革

英國(guó)對(duì)審計(jì)委員會(huì)披露的監(jiān)管歷程是以歷次修訂的《公司治理準(zhǔn)則》貫穿的。以2012年修訂的準(zhǔn)則為分界線②， 監(jiān)管歷程可分為兩個(gè)階段。

1. 階段一： 2012年以前。該階段以英國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告理事會(huì)（FRC）分別于2008、 2010年發(fā)布的《綜合公司治理準(zhǔn)則》（The Combined Code on Corporate Governance）、 《英國(guó)公司治理準(zhǔn)則》（The UK Corporate Governance Code）（統(tǒng)稱《公司治理準(zhǔn)則》）以及英國(guó)金融服務(wù)管理局（FAS）③同期更新的《披露與透明度規(guī)則》（Disclosure and Transparency Rules， DTR）為標(biāo)志， 明確規(guī)定了對(duì)審計(jì)委員會(huì)的構(gòu)成及開會(huì)次數(shù)、 職責(zé)、 為履職而開展的工作、 需要特別披露的特殊情形四個(gè)部分的披露要求， 形成了較為完整的審計(jì)委員會(huì)披露規(guī)則體系。其具體規(guī)定與要求如下：

（1） 構(gòu)成及開會(huì)次數(shù)。企業(yè)在年報(bào)中必須披露以下內(nèi)容： 審計(jì)委員會(huì)主席和成員的名字（A.1.2和DTR 7.1.5.R）、 審計(jì)委員會(huì)開會(huì)的次數(shù)和每次參加的人員名單（A.1.2）。

（2） 職責(zé)?！豆局卫頊?zhǔn)則》中的C.3.2部分和DTR 7.1.3 R要求， 企業(yè)須以文字的形式明確說明審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)， 且至少應(yīng)包括以下內(nèi)容： 監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性以及任何與公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)有關(guān)的正式公告， 對(duì)其中涉及的重大財(cái)務(wù)報(bào)告判斷進(jìn)行評(píng)議； 除非有獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)或董事會(huì)親自負(fù)責(zé)， 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)評(píng)估企業(yè)的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制， 以對(duì)企業(yè)的內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)系統(tǒng)作出評(píng)判； 監(jiān)督和評(píng)估企業(yè)內(nèi)部審計(jì)功能的有效性； 在經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之前， 向董事會(huì)建議會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任、 續(xù)聘、 辭聘， 批準(zhǔn)外部審計(jì)的費(fèi)用和合同條款； 評(píng)估并監(jiān)督外部審計(jì)師的獨(dú)立性與客觀性、 審計(jì)過程的有效性； 制定并執(zhí)行外部審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的政策， 向董事會(huì)報(bào)告可能的改進(jìn)措施。對(duì)于具體披露位置并沒有強(qiáng)制要求， 但不在年報(bào)中披露的須在年報(bào)中說明披露的位置。

（3） 為履職而開展的工作?！豆局卫頊?zhǔn)則》中的C.3.3、DTR 7.1.5 R及7.2.7規(guī)定， 公司年報(bào)中應(yīng)有單獨(dú)的一部分描述審計(jì)委員會(huì)為履行其職責(zé)而開展的工作。

（4） 需要特別披露的特殊情形。《公司治理準(zhǔn)則》中還規(guī)定了三種需要特別說明的特殊情形： 一是當(dāng)企業(yè)沒有內(nèi)部審計(jì)功能時(shí)， 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)每年評(píng)估企業(yè)是否需要內(nèi)部審計(jì)功能， 并將結(jié)論報(bào)告給董事會(huì)； 若認(rèn)為無必要， 則須在公司年報(bào)的相關(guān)位置披露原因（C.3.5）。二是若董事會(huì)沒有接受審計(jì)委員會(huì)關(guān)于外部審計(jì)師選聘、 續(xù)聘、 辭聘的建議， 則須在年報(bào)和所有涉及該問題的文件中說明董事會(huì)這樣做的原因（C.3.6）。三是公司應(yīng)在年報(bào)中向投資者說明外部審計(jì)師是否提供了非審計(jì)服務(wù)、 外部審計(jì)師的獨(dú)立性與客觀性是否有保證（C.3.7）。

2. 階段二： 2012年及以后。公眾最想了解的是審計(jì)委員會(huì)具體做了哪些工作、 如何做的、 結(jié)果如何。因此， FRC在2012年更新的《公司治理準(zhǔn)則》中對(duì)審計(jì)委員會(huì)的披露要求作了重要補(bǔ)充， 并同時(shí)發(fā)布《審計(jì)委員會(huì)指引》以提供披露指導(dǎo)。此后雖歷經(jīng)2016年、 2018年兩次修訂， 但基本維持了2012年關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的披露要求。

（1） 《公司治理準(zhǔn)則》（2012年修訂）。公司年報(bào)對(duì)審計(jì)委員會(huì)所做工作的描述應(yīng)包括下列內(nèi)容： 審計(jì)委員會(huì)已考慮和討論的與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的重大問題， 以及這些問題是如何解決的； 說明審計(jì)委員會(huì)是如何評(píng)估外部審計(jì)過程的有效性的、 選聘和續(xù)聘外部審計(jì)師時(shí)采用的決策方法、 當(dāng)前會(huì)計(jì)師事務(wù)所的任期； 若外部審計(jì)師提供了非審計(jì)服務(wù)， 需說明審計(jì)師的獨(dú)立性與客觀性是如何得到保證的。

（2） 與《公司治理準(zhǔn)則》（2012年修訂）配套的《審計(jì)委員會(huì)指引》?！秾徲?jì)委員會(huì)指引》的第五章對(duì)審計(jì)委員會(huì)披露作了補(bǔ)充。首先， 公司年報(bào)中的“審計(jì)委員會(huì)”部分應(yīng)包括對(duì)審計(jì)委員會(huì)工作的概括、 審計(jì)委員會(huì)成員的名字和每個(gè)人的資格、 審計(jì)委員會(huì)開會(huì)次數(shù)、 C.3.8提到的重大問題。其次， 對(duì)如何確定及披露重點(diǎn)問題進(jìn)行了說明： 一是重大問題的選擇需要審計(jì)委員會(huì)的專業(yè)判斷， 那些可能會(huì)對(duì)企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生疑慮的問題肯定屬于重大問題； 在描述這些問題時(shí)， 要盡量簡(jiǎn)潔和易于理解， 不要照搬年報(bào)已有的內(nèi)容。二是在披露這些重大問題時(shí)， 不應(yīng)披露那些可能損害企業(yè)利益的信息（如正在探討的發(fā)展計(jì)劃、未決訴訟等）。三是審計(jì)委員會(huì)主席應(yīng)在股東大會(huì)上就審計(jì)委員會(huì)工作接受股東問詢。

（3） 《公司治理準(zhǔn)則》（2016年修訂和2018年修訂）。受2014年歐盟實(shí)施強(qiáng)制性審計(jì)招標(biāo)和輪換制度的影響， FRC于2016年修訂了《公司治理準(zhǔn)則》， 在保留2012年準(zhǔn)則要求的基礎(chǔ)上， 規(guī)定應(yīng)在公司年報(bào)中預(yù)先披露任何外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的再招標(biāo)計(jì)劃（C.3.8）。2018年修訂的《公司治理準(zhǔn)則》雖未對(duì)審計(jì)委員會(huì)披露有明確條例上的更改， 但引入了“原則”導(dǎo)向， 即要求“上市公司報(bào)告應(yīng)重點(diǎn)說明是如何應(yīng)用原則的， 闡明采取的措施和由此產(chǎn)生的結(jié)果， 避免‘樣板式’報(bào)告， 為投資者提供更全面的信息”， 以更好適應(yīng)審計(jì)委員會(huì)披露的復(fù)雜性與異質(zhì)性。

（二） 美國(guó)的審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革

美國(guó)對(duì)審計(jì)委員會(huì)披露的監(jiān)管主要體現(xiàn)在三個(gè)先后發(fā)布的規(guī)范文件以及2015年之后的探索。

1. 1999年修正的S-K監(jiān)管規(guī)則。1999年SEC在S-K監(jiān)管規(guī)則中增加與修正了關(guān)于審計(jì)委員會(huì)功能、 治理和獨(dú)立性的條款。除了審計(jì)委員會(huì)成員是否獨(dú)立、 與會(huì)次數(shù)和出席情況等基礎(chǔ)信息（S-K 407-a，407-b）， 還需披露的其他信息包括： 一是說明企業(yè)是否有審計(jì)委員會(huì)章程④。如有， 企業(yè)需指明其可獲取的途徑； 章程每三年需進(jìn)行更新， 若有重大修訂需提前披露。二是若董事會(huì)任命不符合獨(dú)立性條件的董事加入審計(jì)委員會(huì)， 須披露該董事不符合獨(dú)立性的關(guān)系性質(zhì)和決策理由。三是審計(jì)委員會(huì)需聲明其已完成如下工作——已評(píng)審并與管理層討論了經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、 已與審計(jì)師討論了審計(jì)準(zhǔn)則要求討論的內(nèi)容、 已接收并討論審計(jì)師關(guān)于審計(jì)委員會(huì)溝通獨(dú)立性問題的文字記錄、 在完成上述工作后向董事會(huì)建議將經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告提交。四是以上披露內(nèi)容下方必須列出所有審計(jì)委員會(huì)成員的姓名⑤。

2. 2002年薩班斯（SOX）法案后的新要求。2002年頒布的SOX法案對(duì)審計(jì)委員會(huì)的定義（SOX 2）、 構(gòu)成（包括職責(zé)、 成員的獨(dú)立性、 經(jīng)費(fèi)等）（SOX 301）及財(cái)務(wù)專長(zhǎng)（SOX 407）作出明確界定。緊隨這一法案， SEC于2003年對(duì)涉及審計(jì)委員會(huì)披露的規(guī)則進(jìn)行了更新， 主要體現(xiàn)在如下兩處： 其一， 成員財(cái)務(wù)專長(zhǎng)的披露。SOX 2明確規(guī)定了審計(jì)委員會(huì)成員財(cái)務(wù)專長(zhǎng)需具備的條件， 并要求委員會(huì)指定1名具有此類專長(zhǎng)的成員。為響應(yīng)這一要求， SEC在原S-K監(jiān)管規(guī)則407-d條款中增加了對(duì)審計(jì)委員會(huì)是否擁有至少1名財(cái)務(wù)專長(zhǎng)成員的披露要求： 若委員會(huì)中有1名符合條件的成員， 須披露其姓名并確認(rèn)其獨(dú)立性； 若有多名， 企業(yè)可選擇性披露所有成員姓名， 并需說明其獨(dú)立性； 若無符合條件的成員， 則須說明原因。其二， 預(yù)審政策與程序的披露。SOX 202要求審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)預(yù)審審計(jì)師提供的任何審計(jì)服務(wù)和可允許的非審計(jì)服務(wù)， 且經(jīng)預(yù)審?fù)ㄟ^的非審計(jì)服務(wù)須在企業(yè)定期報(bào)告中披露。相應(yīng)地， SEC于2003年修訂了其規(guī)則（17 CFR 240.14A-101）， 要求在委托投票說明書中公開審計(jì)委員會(huì)的預(yù)審政策和程序［9（e）5］。

3. 2015年SEC發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)審計(jì)委員會(huì)披露的概念公告》征求意見稿。以上兩階段的規(guī)則奠定了美國(guó)上市公司當(dāng)前的審計(jì)委員會(huì)披露監(jiān)管要求， 其特點(diǎn)如下： 其一， 通常的披露要求（如審計(jì)委員會(huì)構(gòu)成、 職責(zé)、 章程、 開會(huì)次數(shù)和履職聲明等）都有涉及， 但分散在不同地方。其二， 未涉及更關(guān)鍵的具體信息。如雖要求審計(jì)委員會(huì)聲明其履行了哪些職責(zé)， 但并不清楚為履職做了哪些工作、 是如何做的、 最終成效/9N5E4lAXt2XUtiTadddThIIkFTssdk160KuDgfiQL8=如何； 僅要求企業(yè)向股東披露外部審計(jì)師的選聘、 續(xù)聘和辭聘信息， 但并未要求提供審計(jì)委員會(huì)預(yù)審的政策、 標(biāo)準(zhǔn)和程序。

2013年美國(guó)審計(jì)委員會(huì)合作組織（Audit Committee Collaboration，ACC）發(fā)布了一篇題為“加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告： 行動(dòng)起來”的文章， 呼吁審計(jì)委員會(huì)應(yīng)重新審視其披露實(shí)踐并提高透明度， 確保投資者和其他利益相關(guān)者能夠充分了解他們的關(guān)鍵工作和貢獻(xiàn)?；谶@一號(hào)召， SEC在2015年發(fā)布了一份重要的征求意見稿——《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)審計(jì)委員會(huì)披露的概念公告》（Concept Release on Possible Revisions to Audit Committee Disclosure）， 旨在進(jìn)一步提升審計(jì)委員會(huì)的透明度， 確保其履職情況能夠?yàn)橥顿Y者和其他利益相關(guān)者所充分了解。該公告共包括74個(gè)問題， 分為如下兩個(gè)核心部分： 一是改革的必要性與挑戰(zhàn)（第1 ～ 6條）。二是審計(jì)委員會(huì)職責(zé)的履行與披露（第7 ～ 54條）， 涉及審計(jì)委員會(huì)在履行與外部審計(jì)相關(guān)的職責(zé)時(shí)的披露問題， 包括對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（審計(jì)師）的監(jiān)督實(shí)踐（Ⅰ）、 選聘和續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的過程（Ⅱ）、 所選會(huì)計(jì)師事務(wù)所的資質(zhì)和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)成員（Ⅲ）、 在哪里披露審計(jì)委員會(huì)相關(guān)信息（Ⅳ）以及小企業(yè)、 成長(zhǎng)型企業(yè)的披露（Ⅴ）共五個(gè)主題。

4. 2015年之后的探索。2015年SEC發(fā)布的概念公告征求意見稿雖未最終成為正式的強(qiáng)制規(guī)則， 但美國(guó)關(guān)于如何通過強(qiáng)化披露以提高審計(jì)委員會(huì)透明度的探索熱情并未消減。具體體現(xiàn)在以下方面：

（1） 監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）將“加強(qiáng)與審計(jì)委員會(huì)的聯(lián)系和互動(dòng)”列入2012 ～ 2016年的戰(zhàn)略計(jì)劃， 指出與審計(jì)委員會(huì)的外聯(lián)工作旨在就投資者關(guān)心的事項(xiàng)加強(qiáng)溝通和互動(dòng)（PCAOB，2013）。2019年P(guān)CAOB更新后的戰(zhàn)略計(jì)劃強(qiáng)調(diào)， 主動(dòng)幫助審計(jì)委員會(huì)了解PCAOB當(dāng)年審查的重點(diǎn)領(lǐng)域、 過程及結(jié)果， 并為審計(jì)委員會(huì)提供與外部審計(jì)師溝通的相關(guān)問題類型（PCAOB， 2019）。上述行動(dòng)有助于審計(jì)委員會(huì)更好地履行外部審計(jì)監(jiān)督職能， 提高審計(jì)委員會(huì)外部審計(jì)過程的透明度。

2023年6月SEC下的投資者咨詢委員會(huì)在“審計(jì)委員會(huì)超負(fù)荷和透明度”的主題會(huì)議上明確指出審計(jì)委員會(huì)披露的長(zhǎng)期趨勢(shì)是積極上升的， 并討論了挑戰(zhàn)是在哪個(gè)領(lǐng)域擴(kuò)大披露， 以及如何避免披露超負(fù)荷（Posner，2023）。與會(huì)者討論得出投資者希望在委托投票說明書中看到以下五方面的審計(jì)委員會(huì)信息： 董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告以外風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督的職責(zé)分配； 審計(jì)委員會(huì)整體及其成員構(gòu)成適合該企業(yè)的原因； 成員的繼續(xù)教育經(jīng)歷； 審計(jì)委員會(huì)如何解決重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)； 如果審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)廣泛的監(jiān)督責(zé)任， 應(yīng)著重論述外部審計(jì)監(jiān)督職責(zé)。

（2） 外部組織的呼吁和企業(yè)的自愿披露響應(yīng)。2016年11月， 美國(guó)木匠聯(lián)合兄弟會(huì)養(yǎng)老基金組織（United Brotherhood of Carpenters' Pension Fund）呼吁75家上市公司的審計(jì)委員會(huì)在2017年委托投票說明書中增加對(duì)外部審計(jì)獨(dú)立性的披露解釋。自2014年以來， 審計(jì)質(zhì)量中心（CAQ）連續(xù)每年發(fā)布名為“審計(jì)委員會(huì)透明度晴雨表（Audit Committee Transparency Barometer）”的年度報(bào)告， 跟蹤標(biāo)普1500綜合指數(shù)（S&P 1500）⑥公司委托投票說明書中審計(jì)委員會(huì)關(guān)鍵監(jiān)督領(lǐng)域的披露情況， 鼓勵(lì)審計(jì)委員會(huì)摒棄模板、 強(qiáng)化對(duì)履職過程的披露、 講述獨(dú)特的監(jiān)督故事。與此同時(shí)， 安永連續(xù)10年跟蹤調(diào)查了美國(guó)《財(cái)富》100強(qiáng)公司委托投票說明書中與審計(jì)委員會(huì)有關(guān)的披露內(nèi)容， 結(jié)果顯示： 上市公司針對(duì)審計(jì)委員會(huì)核心監(jiān)督職責(zé)（如外部審計(jì)師的監(jiān)督）以及財(cái)務(wù)報(bào)告以外的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督方面（如網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險(xiǎn)和ESG）的自愿披露水平持續(xù)穩(wěn)步提升（EY，2021；CAQ，2023）。

（三） 加拿大的審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革

加拿大審計(jì)委員會(huì)披露的監(jiān)管是由2004年加拿大證券監(jiān)管委員會(huì)（CSA）發(fā)布的《國(guó)家文書52-110——審計(jì)委員會(huì)》（NI 52-110）和2014年加拿大公眾責(zé)任委員會(huì)（CPAB）發(fā)布的《審計(jì)委員會(huì)指導(dǎo)意見——監(jiān)督外部審計(jì)師》構(gòu)成的。

1. 《國(guó)家文書52-110——審計(jì)委員會(huì)》（2004）。其要求上市公司必須設(shè)立一個(gè)審計(jì)委員會(huì)， 并以附件形式列示了“審計(jì)委員會(huì)需在定期報(bào)告中提供的信息”（NI 52-100 F1）， 披露內(nèi)容主要包括： 審計(jì)委員會(huì)章程（職責(zé)）、 構(gòu)成（成員獨(dú)立性、 財(cái)務(wù)專長(zhǎng)的說明）、 相關(guān)教育和經(jīng)驗(yàn)、 審計(jì)委員會(huì)職責(zé)、 預(yù)先批準(zhǔn)政策和程序以及外部審計(jì)費(fèi)用六個(gè)部分。具體內(nèi)容見表2。

2. 《審計(jì)委員會(huì)指導(dǎo)意見——監(jiān)督外部審計(jì)師》（2014）。NI 52-110沒有具體說明審計(jì)委員會(huì)如何履行“監(jiān)督外部審計(jì)師”的職責(zé)。為此， 2014年CPAB發(fā)布《審計(jì)委員會(huì)指導(dǎo)意見——監(jiān)督外部審計(jì)師》， 主要內(nèi)容分為年度監(jiān)督活動(dòng)、 外部審計(jì)師年度評(píng)估和外部審計(jì)師定期全面審查三部分。該指導(dǎo)意見的亮點(diǎn)主要體現(xiàn)在： 總結(jié)了審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督外部審計(jì)師的具體活動(dòng)； 強(qiáng)調(diào)對(duì)外部審計(jì)師工作成效進(jìn)行年度評(píng)估， 并至少每五年對(duì)外部審計(jì)師進(jìn)行一次全面審查， 并同時(shí)發(fā)布《外部審計(jì)師年度評(píng)估》和《外部審計(jì)師定期全面審查》以提供外部審計(jì)過程的監(jiān)督指導(dǎo)。

（四） 澳大利亞的審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革

澳大利亞對(duì)審計(jì)委員會(huì)透明度的監(jiān)管體現(xiàn)在2003年澳大利亞證券交易所（ASX）發(fā)布的《良好公司治理準(zhǔn)則和最佳實(shí)務(wù)建議》和2014年修訂的《公司治理準(zhǔn)則》。

1. 《良好公司治理準(zhǔn)則和最佳實(shí)務(wù)建議》（2003）。該準(zhǔn)則規(guī)定上市公司年報(bào)中關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的披露內(nèi)容包括： 成員組成結(jié)構(gòu)， 若無審計(jì)委員會(huì)， 應(yīng)披露其他替代舉措和未設(shè)原因； 審計(jì)委員會(huì)開會(huì)頻率及成員列席情況； 審計(jì)委員會(huì)的章程（應(yīng)涵蓋表3所列示的內(nèi)容， 并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)）； 會(huì)計(jì)師事務(wù)所（審計(jì)師）的選聘程序及業(yè)務(wù)合伙人的輪換情況。

2. 《公司治理準(zhǔn)則》（2014）。該準(zhǔn)則的主要亮點(diǎn)在于： 第一， 如何進(jìn)行公司治理披露。強(qiáng)調(diào)上市公司不應(yīng)簡(jiǎn)單說明遵守了某項(xiàng)公司治理規(guī)定， 并以審計(jì)委員會(huì)披露為例， 鼓勵(lì)提供與審計(jì)委員會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的做法和解釋， 并指出哪里可以找到遵循準(zhǔn)則實(shí)踐的信息。第二， 審計(jì)委員會(huì)職責(zé)。增加了對(duì)外部審計(jì)獨(dú)立性和有效性的要求， 指出審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)就以下方面向董事會(huì)提出建議： 選聘或辭聘審計(jì)師、 審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)費(fèi)用、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所（審計(jì)師）的輪換、 外部審計(jì)的范圍和充分性、 審計(jì)師的獨(dú)立性和薪酬問題、 非審計(jì)服務(wù)是否會(huì)損害獨(dú)立性的建議和討論。

（五） 新加坡的審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革

新加坡對(duì)審計(jì)委員會(huì)披露的監(jiān)管主要體現(xiàn)在新加坡證券交易所（SGX）于2012年發(fā)布的《公司治理準(zhǔn)則》、 2018年修訂后的《公司治理準(zhǔn)則》以及2020年出臺(tái)的《審計(jì)委員會(huì)實(shí)務(wù)指南》。

《公司治理準(zhǔn)則》（2012）中關(guān)于審計(jì)委員會(huì)披露的規(guī)定集中于第12條“審計(jì)委員會(huì)”， 要求在公司年報(bào)中披露如下四個(gè)部分內(nèi)容： 成員姓名和職責(zé)、 外部審計(jì)過程、 舉報(bào)政策和履職活動(dòng)概要， 如表4所示。

《公司治理準(zhǔn)則》（2012）雖在一定程度上體現(xiàn)了對(duì)審計(jì)委員會(huì)履職過程披露的關(guān)注， 但并不具體， 容易流于形式。因此， 《公司治理準(zhǔn)則》（2018）特別強(qiáng)調(diào)在披露該類信息時(shí)要避免“樣板式”描述、 提供有用的信息， 并在準(zhǔn)則中單獨(dú)設(shè)置了《審計(jì)委員會(huì)實(shí)務(wù)指南》（Practice Guidance 10： Audit Committees）。該指南于2020年修訂， 它明確了審計(jì)委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告的履職活動(dòng)， 具體包括： 審計(jì)委員會(huì)就財(cái)務(wù)報(bào)表所考慮的重大問題和判斷， 以及如何解決； 對(duì)內(nèi)部監(jiān)控和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的充分性和有效性的評(píng)估； 外部審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)的費(fèi)用， 以及針對(duì)外部審計(jì)師獨(dú)立性和客觀性的評(píng)估； 對(duì)外部審計(jì)師工作質(zhì)量的評(píng)估以及依據(jù)； 通過舉報(bào)制度提出的重大事項(xiàng)。

三、 代表性國(guó)家的審計(jì)委員會(huì)披露實(shí)踐

從以上五個(gè)國(guó)家對(duì)審計(jì)委員會(huì)披露的監(jiān)管規(guī)定與措施不難發(fā)現(xiàn)， 英國(guó)和美國(guó)最具代表性。其中， 英國(guó)代表的是明細(xì)性、 全面性的披露監(jiān)管， 即要求對(duì)審計(jì)委員會(huì)的方方面面進(jìn)行披露（特別是要披露在履行全部職責(zé)過程中考慮的重大問題、 處理過程與結(jié)果）； 美國(guó)代表的是探索性、 針對(duì)性的披露監(jiān)管， 即僅針對(duì)特別關(guān)心的少數(shù)問題要求強(qiáng)制性披露（如審計(jì)委員會(huì)的財(cái)務(wù)專長(zhǎng)）， 對(duì)其他問題則無明確規(guī)則（即使是對(duì)近年討論熱烈的審計(jì)委員會(huì)如何履行與外部審計(jì)相關(guān)職責(zé)問題， 也尚未形成強(qiáng)制性的披露規(guī)則）。新加坡的披露監(jiān)管風(fēng)格與英國(guó)較為接近， 加拿大和澳大利亞的披露監(jiān)管風(fēng)格與美國(guó)較為接近。因此， 本部分分別介紹英國(guó)和美國(guó)的披露實(shí)踐。

（一） 英國(guó)的審計(jì)委員會(huì)披露實(shí)踐

本文以英國(guó)勞埃德銀行（Lloyds Banking Group）2023年年報(bào)中所披露的審計(jì)委員會(huì)報(bào)告為例進(jìn)行論述。報(bào)告以審計(jì)委員會(huì)主席的發(fā)言開頭， 并著重列示了本年度審計(jì)委員會(huì)的幾點(diǎn)關(guān)鍵工作（摘要）， 具體報(bào)告分為四個(gè)部分， 詳見表5。

英國(guó)勞埃德銀行關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的披露具有三大特點(diǎn)： 其一， 在年度財(cái)務(wù)報(bào)告中單獨(dú)設(shè)置“審計(jì)委員會(huì)報(bào)告”部分予以披露， 具有披露位置的明晰性。其二， 報(bào)告涵蓋了審計(jì)委員會(huì)職責(zé)、 構(gòu)成、 成員、 技能、 經(jīng)驗(yàn)與運(yùn)作情況、 本年度重點(diǎn)工作總結(jié)、 下年度工作重點(diǎn)以及在履行職責(zé)過程中考慮與處理的重大問題， 具有披露信息的完整性。其三， 對(duì)履職過程中所開展的重要工作從問題描述、 處理過程以及處理結(jié)果三個(gè)方面進(jìn)行重點(diǎn)陳述， 具有披露內(nèi)容的詳實(shí)性。這些特點(diǎn)有助于信息使用者全面、 細(xì)致地了解審計(jì)委員會(huì)是如何設(shè)置、 運(yùn)作、 履行職責(zé)的， 從而增強(qiáng)對(duì)審計(jì)委員會(huì)的信心， 形成對(duì)審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督。

（二） 美國(guó)的審計(jì)委員會(huì)披露實(shí)踐

1. 總體披露情況。圖1為2014 ～ 2023年S&P 500（標(biāo)普500）公司關(guān)于審計(jì)委員會(huì)關(guān)鍵監(jiān)督領(lǐng)域的披露趨勢(shì)圖， 揭示了以下信息： 其一， 越來越多的公司圍繞審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督角色提供更多有意義的信息以應(yīng)對(duì)不斷變化的市場(chǎng)需求。其二， 從2023年的披露情況來看， 披露率較高（50%以上）的主題為Q4、 Q2和Q8。究其原因在于： 審計(jì)師任期、 非審計(jì)服務(wù)對(duì)外部審計(jì)獨(dú)立性和審計(jì)質(zhì)量的影響一直被爭(zhēng)論和研究， 利益相關(guān)者需要了解審計(jì)委員會(huì)如何看待它們之間的關(guān)系； 審計(jì)合伙人是審計(jì)質(zhì)量的關(guān)鍵組成部分， 披露審計(jì)委員會(huì)參與審計(jì)合伙人選聘可為利益相關(guān)者提供有用的信息。披露率較低（30%以下）的主題為Q3、 Q5、 Q6， 均與審計(jì)費(fèi)用相關(guān)。其三， 對(duì)比2014年與2023年的披露情況， 披露率增長(zhǎng)最多（30%以上）的是Q1、 Q7和Q8。這是因?yàn)椋?披露審計(jì)委員會(huì)參與外部審計(jì)師、 審計(jì)合伙人的選聘和評(píng)估體現(xiàn)了其對(duì)外部審計(jì)過程的直接責(zé)任， 將顯著影響利益相關(guān)者對(duì)審計(jì)質(zhì)量的感知。而關(guān)于審計(jì)費(fèi)用的討論（Q3和Q6）的披露水平不增反降， 是未來提高審計(jì)委員會(huì)透明度的重要機(jī)會(huì)。

此外， CAQ（2023）還統(tǒng)計(jì)了S&P 500公司在有關(guān)審計(jì)委員會(huì)是否負(fù)責(zé)監(jiān)督互聯(lián)網(wǎng)安全風(fēng)險(xiǎn)、 ESG或可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)等方面的披露情況。統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示： 披露審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)互聯(lián)網(wǎng)安全風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督的比例由2016年的11%增長(zhǎng)至59%， 披露董事會(huì)中是否有互聯(lián)網(wǎng)安全專家的比例從2016年的7%增長(zhǎng)至61%； 披露審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)ESG監(jiān)督的比例從2022年的18%增長(zhǎng)至29%， 披露董事會(huì)中是否有ESG或可持續(xù)方面專家的比例從2022年的29%增長(zhǎng)至54%。這些增長(zhǎng)情況表明， S&P 500公司已充分認(rèn)識(shí)到外界對(duì)于審計(jì)委員會(huì)在新興風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域監(jiān)督中發(fā)揮作用的期待， 并已采取了具體行動(dòng)（至少包括審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)拓展、委員知識(shí)結(jié)構(gòu)調(diào)整）。

2. 具體披露實(shí)例。表6列示了沃爾瑪（Walmart）2023財(cái)年關(guān)于審計(jì)委員會(huì)披露的情況。

沃爾瑪關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的披露具有以下特點(diǎn)（特別是相較于英國(guó)勞埃德銀行的披露）： 其一， 關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的披露分散在年度財(cái)務(wù)報(bào)告中的“董事、 管理者和公司治理”、 委托投票說明書中的“提案4： 批準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)師”以及審計(jì)委員會(huì)章程中， 且存在交叉索引（比如：財(cái)務(wù)報(bào)告中的“董事、 管理者和公司治理”部分會(huì)說明審計(jì)委員會(huì)成員財(cái)務(wù)專長(zhǎng)問題， 但不在該部分詳細(xì)介紹， 而是指出可在委托投票說明書中獲取該信息； 委托投票說明書中并未披露審計(jì)委員會(huì)職責(zé)， 而是指出在審計(jì)委員會(huì)章程中獲取）， 導(dǎo)致披露位置的復(fù)雜性和閱讀的不便性。其二， 由于披露分散在三處， 每一處均只披露所關(guān)注的部分審計(jì)委員會(huì)信息且信息的時(shí)效性存在差異（如審計(jì)委員會(huì)章程不可能每年更新）， 導(dǎo)致披露信息的割裂性。其三， 由于缺乏明確的強(qiáng)制性披露規(guī)則和指引， 對(duì)審計(jì)委員會(huì)如何履行職責(zé)的披露是高度概括性、 模板化的， 缺乏對(duì)履職過程中具體問題及其處理過程與結(jié)果的詳細(xì)介紹； 審計(jì)委員會(huì)章程基本是與規(guī)范文件要求相一致的標(biāo)準(zhǔn)式表述， 整體上缺乏信息含量。

四、 我國(guó)審計(jì)委員會(huì)透明度的改革現(xiàn)狀與披露實(shí)踐

（一） 我國(guó)審計(jì)委員會(huì)透明度的改革現(xiàn)狀

我國(guó)對(duì)審計(jì)委員會(huì)制度最早、 最權(quán)威的引入與界定是2002年中國(guó)證監(jiān)會(huì)和原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》。該準(zhǔn)則第五十二條指出： “上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議， 設(shè)立審計(jì)委員會(huì)， 審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人， 且至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士?！钡谖迨臈l明確界定了審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)， 包括： 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施、 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通、 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露、 審查公司的內(nèi)控制度。此后很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)， 無任何專門關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)管政策或規(guī)范指引出現(xiàn)。直到2013年， 上海證券交易所（簡(jiǎn)稱“上交所”）發(fā)布了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》， 這是目前唯一直接涉及審計(jì)委員會(huì)披露的監(jiān)管文件。2018年修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則nYKxKSLFw9UfvmDKw9kovQ==》強(qiáng)化了審計(jì)委員會(huì)的作用， 將上市公司“可以”設(shè)立審計(jì)委員會(huì)修改為“應(yīng)當(dāng)”， 并明確規(guī)定審計(jì)委員會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。其他規(guī)定主要分散在其他相關(guān)的規(guī)范文件中。

1. 《上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》。該指引要求各上市公司公開披露如下信息： （1）審計(jì)委員會(huì)的成員信息， 包括成員構(gòu)成、 專業(yè)資質(zhì)和近5年的從業(yè)經(jīng)歷與變動(dòng)情況。（2）在年度報(bào)告報(bào)出的同時(shí)于本所網(wǎng)站公開審計(jì)委員會(huì)年度履職情況， 包括職責(zé)執(zhí)行和會(huì)議召開情況⑦。（3）若審計(jì)委員會(huì)在履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題觸及本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)， 上市公司須及時(shí)公開這些問題及其整改措施。（4）審計(jì)委員會(huì)在職責(zé)范圍內(nèi)向上市公司董事會(huì)提出的審議意見， 若董事會(huì)未予采納， 公司應(yīng)公開該事項(xiàng)并充分說明理由。（5）上市公司須依據(jù)法律、 行政法規(guī)、 部門規(guī)章、 本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定， 披露審計(jì)委員會(huì)針對(duì)重大事項(xiàng)出具的專項(xiàng)意見。

該指引要求的內(nèi)容涵蓋了審計(jì)委員會(huì)的基本信息、 年度履職情況、 履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題以及相關(guān)意見， 已非常接近英國(guó)《公司治理準(zhǔn)則》（2012年修訂）對(duì)審計(jì)委員會(huì)披露的要求， 但仍存在以下三點(diǎn)不足： 其一， 披露渠道多元且規(guī)定含糊。如， 僅指定審計(jì)委員會(huì)年度履職情況（第2點(diǎn)信息）在上交所網(wǎng)站披露， 而對(duì)其他信息的披露渠道和形式未作具體說明。其二， 雖要求披露已發(fā)表意見的事項(xiàng)、 履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題， 但并未明確規(guī)定公開這些問題的解決過程和最終結(jié)果。其三， 對(duì)于審計(jì)委員會(huì)在監(jiān)督外部審計(jì)職能方面如何發(fā)現(xiàn)并處理相關(guān)問題， 缺乏專門強(qiáng)調(diào)和具體規(guī)定。

2. 關(guān)于獨(dú)立董事述職報(bào)告的規(guī)范文件。《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定， 審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事的比例需超過半數(shù)。因此， 關(guān)于獨(dú)立董事述職報(bào)告的規(guī)范文件對(duì)審計(jì)委員會(huì)中的獨(dú)立董事同樣適用。具有代表性的是深圳證券交易所（簡(jiǎn)稱“深交所”）和上交所分別發(fā)布的規(guī)范文件⑧。

（1） 深交所的規(guī)定。深交所于2010年發(fā)布的《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定， 獨(dú)立董事應(yīng)向年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并進(jìn)行披露⑨。內(nèi)容包括： 一是全年出席董事會(huì)的方式、 次數(shù)及投票記錄， 參加股東大會(huì)的次數(shù)； 二是發(fā)表獨(dú)立意見的情況； 三是提議召開董事會(huì)、 聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)和咨詢機(jī)構(gòu)、 進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)了解和檢查情況等； 四是在保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面的工作。

（2） 上交所的規(guī)定。上交所于2012年發(fā)布的《上市公司定期報(bào)告工作備忘錄第5號(hào)——獨(dú)立董事年度報(bào)告期間工作指引》規(guī)定， 獨(dú)立董事有認(rèn)真編制其年度述職報(bào)告的責(zé)任， 并提供了報(bào)告格式指引。格式指引要求述職報(bào)告應(yīng)包括四部分內(nèi)容： 一是獨(dú)立董事的基本情況； 二是年度履職概況； 三是履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況， 包括相關(guān)決策、 執(zhí)行和披露情況， 對(duì)合法合規(guī)性的獨(dú)立判斷， 特別是涉及上市公司規(guī)范運(yùn)作的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)； 四是總體評(píng)價(jià)和建議， 包括對(duì)是否忠實(shí)勤勉履職的總體評(píng)價(jià)和對(duì)下一年度工作的改進(jìn)建議。

3. 關(guān)于審計(jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況報(bào)告的規(guī)范文件。財(cái)政部、 國(guó)務(wù)院國(guó)資委、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月印發(fā)《國(guó)有企業(yè)、 上市公司選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理辦法》。該辦法第十四條第二款規(guī)定， 上市公司每年必須對(duì)外公布對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所履職情況的評(píng)估和審計(jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所履職情況的報(bào)告。涉及變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的， 還應(yīng)披露前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況及上年度審計(jì)意見、 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因、 與前后任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通情況等。該規(guī)定是針對(duì)審計(jì)委員會(huì)履職監(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所這一特定職責(zé)的專門規(guī)范。

綜上， 我國(guó)當(dāng)前關(guān)于審計(jì)委員會(huì)透明度的監(jiān)管現(xiàn)狀有以下特點(diǎn)： 其一， 除了上交所于2013年發(fā)布的指引外， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、 財(cái)政部等沒有專門針對(duì)審計(jì)委員會(huì)的披露指引， 因此信息披露的權(quán)威性與指引性不足。其二， 對(duì)審計(jì)委員會(huì)履行監(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所這一特定職責(zé)的情況作出了披露要求。其三， 披露的位置較為分散， 如證券交易所網(wǎng)站、 公司年報(bào)、 獨(dú)立董事述職報(bào)告、 公司章程等均有相關(guān)信息， 不方便查閱和綜合信息。其四， 獨(dú)立董事述職報(bào)告雖提供了有關(guān)審計(jì)委員會(huì)履職的部分信息， 但無法提供針對(duì)性、 全面性的審計(jì)委員會(huì)履職信息： 一方面， 獨(dú)立董事述職報(bào)告披露的是獨(dú)立董事參與審計(jì)委員會(huì)、 其他專門委員會(huì)（若有）、 董事會(huì)的重要工作； 另一方面， 審計(jì)委員會(huì)成員除了獨(dú)立董事還有非獨(dú)立董事。其五， 針對(duì)履職過程中關(guān)注的重大問題是什么、 如何處理、 處理的結(jié)果是什么， 缺乏明確的規(guī)定和披露指引。

（二） 我國(guó)審計(jì)委員會(huì)披露實(shí)踐

表7分別以平安銀行（股票代碼：000001）和浦發(fā)銀行（股票代碼：600000）2023財(cái)年的審計(jì)委員會(huì)披露為例， 進(jìn)行對(duì)比分析。由于對(duì)審計(jì)委員會(huì)基本信息（包括人員、 開會(huì)次數(shù)等）的披露已有規(guī)定， 且目前關(guān)于審計(jì)委員會(huì)披露最關(guān)注的是對(duì)他們所開展工作的內(nèi)容、 過程及結(jié)果的描述， 因此以下分析僅涉及審計(jì)委員會(huì)工作的披露信息。

平安銀行與浦發(fā)銀行的披露既存在相似性也存在差異性。相似性體現(xiàn)在： 其一， 均分散于財(cái)務(wù)報(bào)告中的“公司治理”部分、 獨(dú)立董事述職報(bào)告、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況的報(bào)告等。其二， 對(duì)履職工作的披露（即使是上交所上市公司提供的審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告）均是高度概括性的， 僅列示議案標(biāo)題或高度概括的工作內(nèi)容。差異性體現(xiàn)在： 其一， 浦發(fā)銀行披露了專門的審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告， 而平安銀行沒有披露。其二， 在財(cái)務(wù)報(bào)告“公司治理”部分的披露中， 平安銀行列示的是工作內(nèi)容， 浦發(fā)銀行列示的是工作相關(guān)的會(huì)議或議案名稱。其三， 在獨(dú)立董事述職報(bào)告的披露中， 浦發(fā)銀行對(duì)履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)及履職情況是高度概括的， 較為簡(jiǎn)短， 而平安銀行則分別針對(duì)每一工作描述了其是如何做的、 結(jié)論與結(jié)果是什么。整體而言， 上交所上市公司對(duì)審計(jì)委員會(huì)的披露比深交所上市公司更全面、 更充分。這得益于上交所于2013年發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》（陳漢文等，2020、2022）。

五、 我國(guó)審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革的未來探索

在保持特色性和差異化的前提下， 我國(guó)關(guān)于審計(jì)委員會(huì)透明度的監(jiān)管改革整合了英國(guó)、 美國(guó)的監(jiān)管實(shí)踐， 但整體上與美國(guó)的監(jiān)管實(shí)踐更為接近。具體體現(xiàn)在以下方面： 其一， 上交所和深交所上市公司關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的信息均分散披露在不同地方， 美國(guó)也是如此。其二， 上交所和深交所上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告中關(guān)于審計(jì)委員會(huì)履職信息的披露與美國(guó)上市公司在委托投票說明書中的披露相似——僅提及與列示工作的名稱， 不對(duì)工作的具體內(nèi)容、 處理過程、 處理結(jié)果進(jìn)行描述。其三， 上交所上市公司提供了專門的審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告， 與英國(guó)相似， 但也存在差異——該專門報(bào)告不是在年報(bào)中披露而是單獨(dú)在上交所網(wǎng)站披露， 對(duì)履職工作的描述是高度概括性的。其四， 深交所上市公司獨(dú)立董事述職報(bào)告中關(guān)于其履職工作的披露比較接近英國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)報(bào)告對(duì)履職過程中所考慮與處理重大問題的披露， 但在披露的實(shí)質(zhì)性與細(xì)致性上仍有一定差距——深交所上市公司的披露是對(duì)所處理工作與結(jié)果的高度概括， 未詳細(xì)披露這些工作具體是如何開展的、 結(jié)果是什么。

面對(duì)日益高漲的審計(jì)委員會(huì)履職信息需求與我國(guó)當(dāng)前審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管、 披露實(shí)踐存在上述特點(diǎn)之間的矛盾， 我國(guó)應(yīng)充分發(fā)揮鮮明的“有為政府”監(jiān)管風(fēng)格， 適應(yīng)以信息披露為核心的注冊(cè)制改革， 未來可從以下五個(gè)方面進(jìn)一步推動(dòng)審計(jì)委員會(huì)透明度的監(jiān)管改革。

（一） 披露主體： 改變獨(dú)立董事主體模式， 采用審計(jì)委員會(huì)主體模式

我國(guó)上市公司關(guān)于審計(jì)委員會(huì)履職的信息比較集中地在獨(dú)立董事述職報(bào)告中披露。這種以獨(dú)立董事為主體的披露模式難以提供充分有用的信息， 原因有二： 其一， 獨(dú)立董事除了參加董事會(huì)的會(huì)議還兼任各專業(yè)委員會(huì)的委員或召集人， 因此匯總的決策事項(xiàng)和關(guān)注的重點(diǎn)事項(xiàng)很難一一對(duì)應(yīng)到各專業(yè)委員會(huì)（如審計(jì)委員會(huì)）的具體職責(zé)上； 其二， 我國(guó)的審計(jì)委員會(huì)并非全由獨(dú)立董事組成， 以獨(dú)立董事為主體的披露無法反映審計(jì)委員會(huì)其他成員的履職情況。因此， 有必要改變當(dāng)前模式， 以審計(jì)委員會(huì)為主體進(jìn)行專門披露。上交所上市公司自2013年度就已開始采用該模式， 值得深交所參考。

（二） 披露位置： 摒棄分散披露模式， 單獨(dú)設(shè)置、 集中披露

根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則和披露實(shí)踐， 我國(guó)上市公司關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的信息零散地分布在公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告、 獨(dú)立董事述職報(bào)告、 證券交易所網(wǎng)站、 公司章程中， 披露的系統(tǒng)性與全面性不足， 造成查找審閱和集成分析的不便。因此， 本文建議： 其一， 在年度財(cái)務(wù)報(bào)告“公司治理”部分單獨(dú)設(shè)置“審計(jì)委員會(huì)報(bào)告”（而非在年報(bào)之外單獨(dú)披露審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告）， 專門披露審計(jì)委員會(huì)信息。其二， 將“審計(jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況報(bào)告”嵌入年度財(cái)務(wù)報(bào)告“公司治理”部分的“審計(jì)委員會(huì)報(bào)告”之中， 因?yàn)楸O(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所是審計(jì)委員會(huì)的核心與重點(diǎn)工作。其三， 適應(yīng)注冊(cè)制時(shí)代以信息披露為核心的導(dǎo)向， 構(gòu)建一套系統(tǒng)、 全面的審計(jì)委員會(huì)披露結(jié)構(gòu)與內(nèi)容體系， 依次包括以下內(nèi)容： 審計(jì)委員會(huì)主席簽署的審計(jì)委員會(huì)年度工作總結(jié)和下一年度工作重點(diǎn)規(guī)劃→審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)與權(quán)限（可提供關(guān)于公司章程的索引）→審計(jì)委員會(huì)在組織結(jié)構(gòu)中的位置、 審計(jì)委員會(huì)構(gòu)成（包括人數(shù)、 獨(dú)立董事比例、 具有財(cái)務(wù)專長(zhǎng)的委員比例）→審計(jì)委員會(huì)開會(huì)次數(shù)、 每次會(huì)議或重大議案表決情況（具體到各成員）→在履職過程中考慮和處理的重大問題（包括問題是什么、 如何處理的、 結(jié)果是什么）。

（三） 披露內(nèi)容： 聚焦履職過程信息， 逐項(xiàng)披露、 貫穿全程

公眾對(duì)于當(dāng)前審計(jì)委員會(huì)披露最大的詬病在于， 無法從中了解審計(jì)委員會(huì)是否履行職責(zé)以及是如何履行職責(zé)的。因此， 審計(jì)委員會(huì)透明度改革的重點(diǎn)是對(duì)審計(jì)委員會(huì)履職過程信息的披露。針對(duì)此， 可從兩個(gè)方面進(jìn)行改革： 其一， 逐項(xiàng)披露審計(jì)委員會(huì)在履職過程中處理的關(guān)鍵問題， 詳細(xì)描述這些關(guān)鍵問題是什么、 如何處理這些問題、 處理結(jié)果與結(jié)論是什么?？蓞⒖紝徲?jì)準(zhǔn)則中關(guān)于關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)的披露要求與規(guī)范， 制定對(duì)審計(jì)委員會(huì)履職的披露指引。其二， 重點(diǎn)關(guān)注審計(jì)委員會(huì)在監(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所方面的職責(zé)， 盡快出臺(tái)細(xì)則， 用以規(guī)范如何披露審計(jì)委員會(huì)在選聘、 續(xù)聘、 辭聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所和外部審計(jì)師、 決定審計(jì)收費(fèi)、 監(jiān)督外部審計(jì)過程（如溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題）、 評(píng)價(jià)外部審計(jì)效果等全過程中履行職責(zé)的信息以及披露的詳細(xì)程度。

（四） 披露拓展： 著眼全球新興趨勢(shì)， 更新職責(zé)、 鼓勵(lì)披露

面對(duì)日益復(fù)雜且相互關(guān)聯(lián)的風(fēng)險(xiǎn)， 審計(jì)委員會(huì)職責(zé)亟需從傳統(tǒng)內(nèi)外部審計(jì)監(jiān)督向全面風(fēng)險(xiǎn)管理過渡， 強(qiáng)化對(duì)可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督披露愈加重要（PwC，2022；Cunningham等，2023；KPMG，2023）。面對(duì)全球新趨勢(shì)， 在披露法規(guī)方面， 英國(guó)以“良好的公司治理對(duì)可持續(xù)發(fā)展的價(jià)值”為核心更新了《公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）， 鼓勵(lì)企業(yè)披露其治理實(shí)踐是如何為長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展作貢獻(xiàn)的。在披露實(shí)踐方面， 前文英國(guó)勞埃德銀行2023年審計(jì)委員會(huì)報(bào)告實(shí)例也體現(xiàn)了審計(jì)委員會(huì)對(duì)氣候風(fēng)險(xiǎn)和網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督披露。安永董事會(huì)事務(wù)中心對(duì)美國(guó)《財(cái)富》100強(qiáng)公司的調(diào)查表明， 2021年約有76%的審計(jì)委員會(huì)正在擴(kuò)大其職權(quán)范圍， 對(duì)ESG、 網(wǎng)絡(luò)安全問題等財(cái)務(wù)報(bào)告以外的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了披露（EY，2021）。令人遺憾的是， 當(dāng)前各國(guó)審計(jì)委員會(huì)對(duì)可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督披露多屬于自愿范疇， 且對(duì)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督職責(zé)劃分并不明確。未來， 我國(guó)可探索是否將可持續(xù)發(fā)展、 ESG、 網(wǎng)絡(luò)與數(shù)據(jù)安全等方面的監(jiān)督職責(zé)納入審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)范圍， 并適時(shí)推出專門針對(duì)審計(jì)委員會(huì)新增職責(zé)的披露指引。

（五） 披露質(zhì)量： 創(chuàng)新監(jiān)督管理手段， 防形式化、 去樣板化

審計(jì)委員會(huì)的信息披露容易流于形式， 呈現(xiàn)出樣板化的特75ba3c5cf00ad17b26e2f9dadfbd4c1bbc4d00b3c5a1c7063058503e58163f82點(diǎn)。特別是對(duì)審計(jì)委員會(huì)職責(zé)和所開展工作的描述幾乎與章程、 條文等規(guī)范性文件的表述無異， 而對(duì)于公眾關(guān)心的核心問題（如重大會(huì)計(jì)問題、 對(duì)外部審計(jì)師審計(jì)調(diào)整的意見等）基本沒有涉及。即使在審計(jì)委員會(huì)透明度較高的英國(guó)， FRC（2015）發(fā)布的一項(xiàng)調(diào)查報(bào)告中指出： 雖然審計(jì)委員會(huì)報(bào)告的信息含量和其整體的透明度有顯著提高， 但至少有1/3的企業(yè)并沒有對(duì)重要的會(huì)計(jì)問題進(jìn)行詳細(xì)說明。Cunningham等（2023）對(duì)29家美國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)披露情況的調(diào)查發(fā)現(xiàn)： 29家中有27家披露的信息是同質(zhì)性的， 一類是根據(jù)SEC披露規(guī)則僅提供最低要求的披露（共13家）， 另一類是采用CAQ和大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所推薦的標(biāo)準(zhǔn)化語(yǔ)言進(jìn)行披露（共14家）。這種情況在其他內(nèi)容的披露中也并不少見。

2023年12月， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》主要修訂內(nèi)容之一就是： 壓縮模板化披露空間， 要求公司結(jié)合自身情況充分披露重要會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)， 不得照搬照抄《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。未來， 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與部門應(yīng)創(chuàng)新監(jiān)督管理手段， 采用文本閱讀、 識(shí)別以及對(duì)比分析的智能技術(shù)（如自然語(yǔ)言處理技術(shù)，即NLP）， 對(duì)形式化、 樣板化、 同質(zhì)化的審計(jì)委員會(huì)披露進(jìn)行警示。

六、 結(jié)語(yǔ)

審計(jì)委員會(huì)是代表股東（特別是外部股東）監(jiān)督管理層（或內(nèi)部人）的重要治理機(jī)構(gòu)， 但關(guān)于其是否履職以及如何履職的信息披露較少， 引發(fā)了公眾對(duì)審計(jì)委員會(huì)履職效能的質(zhì)疑。面對(duì)審計(jì)委員會(huì)的低透明度與日益增長(zhǎng)的公眾信息需求之間的矛盾， 各國(guó)紛紛將強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)披露以提高審計(jì)委員會(huì)透明度的監(jiān)管改革提上日程。本文通過系統(tǒng)梳理審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革的國(guó)際總體進(jìn)展， 結(jié)合英美兩國(guó)上市公司的審計(jì)委員會(huì)披露實(shí)踐， 立足于我國(guó)審計(jì)委員會(huì)披露的監(jiān)管與實(shí)踐現(xiàn)狀， 從披露主體、 披露位置、 披露內(nèi)容、 披露拓展和披露質(zhì)量五個(gè)維度嘗試性提出未來我國(guó)審計(jì)委員會(huì)透明度監(jiān)管改革的可能方向， 以期構(gòu)建系統(tǒng)、 全面、 明晰的審計(jì)委員會(huì)披露監(jiān)管體系和規(guī)范指引， 為提升審計(jì)委員會(huì)履職效能， 進(jìn)而推動(dòng)其改善公司治理、 保護(hù)投資者利益、 促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展提供制度保障。

值得注意的是： 本研究只是基于監(jiān)管改革視角提出的探索性方向， 提高審計(jì)委員會(huì)透明度應(yīng)是披露主體企業(yè)、 市場(chǎng)投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的共同課題， 未來需要更多研究提供不同視角的思考（如，在哪個(gè)領(lǐng)域擴(kuò)大披露、如何避免披露超負(fù)荷、如何保證披露質(zhì)量）， 為切實(shí)發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)履職效能提供落地性的學(xué)理支撐。

【 注 釋 】

① Hermanson等（2024）研究發(fā)現(xiàn)，在2010 ～ 2020年發(fā)表的125篇審計(jì)委員會(huì)研究文獻(xiàn)中：僅有11篇將審計(jì)委員會(huì)投入（如審計(jì)委員會(huì)及成員特征）與審計(jì)委員會(huì)工作過程相關(guān)聯(lián)，有18篇文獻(xiàn)將審計(jì)委員會(huì)過程與審計(jì)委員會(huì)產(chǎn)出（如財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量、內(nèi)部控制質(zhì)量）相關(guān)聯(lián)；雖然有29篇文獻(xiàn)涉及了審計(jì)委員會(huì)工作過程，但僅停留于假設(shè)推理論述中或使用了較為間接的代理變量。

② 英國(guó)于2012年修訂的準(zhǔn)則及其配套指引較為全面、細(xì)致地提出了對(duì)審計(jì)委員會(huì)為履職所開展工作的披露要求。

③ Financial Service Authority曾是英國(guó)金融市場(chǎng)統(tǒng)一的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，后于2012年被拆分為兩個(gè)機(jī)構(gòu)：財(cái)務(wù)行為管理局（Financial Conduct Authority，F(xiàn)CA）和審慎監(jiān)管局（Prudential Regulation Authority，PRA）。

④ 紐約證券交易所對(duì)審計(jì)委員會(huì)章程應(yīng)包含的內(nèi)容作了要求，如必須包含審計(jì)委員會(huì)職責(zé)、審計(jì)委員會(huì)年度績(jī)效評(píng)估。

⑤ 上述信息在委托投票說明書（Proxy Statement）中披露。

⑥ 該指數(shù)由標(biāo)普500家大型公司（S&P 500）、標(biāo)普400家中型公司（S&P MidCap）和標(biāo)普600家小型公司（S&P SmallCap）組成，約占美國(guó)股市市值的90%。

⑦ 該規(guī)定并未說明是否應(yīng)發(fā)布單獨(dú)的審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告。但從披露實(shí)踐看，在規(guī)范指引實(shí)施后上交所上市公司每年度都發(fā)布了《審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告》。

⑧ 截至目前，北京證券交易所尚未出臺(tái)關(guān)于獨(dú)立董事述職報(bào)告的規(guī)范文件。

⑨ 上述指引分別于2015年和2020年進(jìn)行了修訂，但關(guān)于獨(dú)立董事述職報(bào)告披露要求未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)。

⑩ 上交所和深交所上市公司在2022及以前年度提供的是涵蓋所有獨(dú)立董事工作的一份《獨(dú)立董事年度述職報(bào)告》，2023年度由每位獨(dú)立董事分別提供《年度述職報(bào)告》。

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