摘要：隨著近年來財政持續(xù)吃緊、政府債務(wù)紅線文件的出臺，在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域，PPP項目越發(fā)受到關(guān)注，其在降低地方政府負(fù)債、提高公共基礎(chǔ)設(shè)施質(zhì)量方面成效顯著。作為社會資本方與政府方合作的基建投資模式，社會資本方扮演著集融資、建筑及運營為一體的角色，也是PPP項目的具體實施方、價值創(chuàng)造方。但項目本身低收益、高稅負(fù)的問題沖擊著社會資本方對參建PPP項目的積極性，面對PPP項目稅務(wù)政策不完善、SPV公司主體缺陷導(dǎo)致的PPP項目高稅負(fù)問題，文章從PPP項目全周期各階段涉稅特征出發(fā)，總結(jié)SPV公司面對的共性涉稅問題。以現(xiàn)行稅收政策為依據(jù)，提煉出增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅及房產(chǎn)稅四類主要稅種的八條稅籌優(yōu)化路徑，及不同條件下稅收政策沖突時的選擇路徑，代入SPV公司實際實施案例進(jìn)行優(yōu)化效益對比分析，為社會資本方參建PPP項目具體實施過程中降本增效提供了新思路。

關(guān)鍵詞：PPP項目；SPV公司；稅籌優(yōu)化路徑

中圖分類號：F812.42文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1005-6432（2024）25-0161-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2024.25.041

1引言

SPV公司作為具體實施PPP項目的載體，由于其公司性質(zhì)，既不能充分享受特定行業(yè)稅務(wù)優(yōu)惠政策，又不能享受投資方主體資質(zhì)優(yōu)惠，將提升SPV公司整體負(fù)擔(dān)，降低社會資本方參與投資積極性。在現(xiàn)行關(guān)于PPP項目稅務(wù)政策依據(jù)不足的前提下，依據(jù)現(xiàn)有相關(guān)稅務(wù)政策及PPP項目特征，探索對PPP項目可普遍適用的稅籌優(yōu)化路徑，提升項目整體效益，增強(qiáng)社會資本方投資信心，加快國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)腳步。

2PPP項目發(fā)展的時代要求

PPP（public-private-partnership），意為政府方與社會資本方達(dá)成合作伙伴關(guān)系，是政府方為借用社會資本方的力量，向公眾提供更優(yōu)質(zhì)的公共產(chǎn)品和服務(wù)，與社會資本方訂立政府回購、特許經(jīng)營權(quán)等性質(zhì)的PPP項目合同。現(xiàn)階段國家對PPP項目規(guī)范性要求持續(xù)提高，前有2017年的大規(guī)模PPP項目清退政策，現(xiàn)有2023年P(guān)PP項目全面清查舉措，突出了國家對PPP項目的重視，目的是推動實現(xiàn)政府與社會資本方的良性合作，達(dá)成共建共治共享的治理格局，杜絕使其成為政府方新型融資手段。

3PPP項目涉稅特征

3.1整體特征

SPV公司作為PPP項目的實施載體，一般以PPP項目周期為其存續(xù)期間，相同模式下的SPV公司管理、運營及交易模式基本一致。故其稅務(wù)節(jié)奏也能基本相同，大部分SPV公司運作過程中，主要稅負(fù)為增值稅、企業(yè)所得稅、土地使用稅及印花稅四大稅種，部分涉及產(chǎn)業(yè)園等房產(chǎn)項目的建設(shè)、運營，還將涉及大量房產(chǎn)稅。

3.2營運特征

PPP項目周期主要由建設(shè)期及運營期組成，文章根據(jù)項目全周期涉稅特征，將全周期劃分為論證期、初創(chuàng)期、建設(shè)期、運營期及移交期。在論證期階段，項目不涉及任何稅款繳納，但合同條款約定將影響后續(xù)稅款繳納，如風(fēng)險承擔(dān)機(jī)制約定、回購條款約定及移交約定等；在初創(chuàng)期階段，因項目公司成立，涉及合同簽訂及政府前期代墊款項處理，主要涉及印花稅、增值稅；在建設(shè)期階段，項目施工平穩(wěn)運行，主要涉及增值稅、土地使用稅；在運營期階段，因SPV公司開始創(chuàng)造收入及工程竣工，將主要涉及增值稅、企業(yè)所得稅及房產(chǎn)稅；到移交期階段，開始移交SPV公司資產(chǎn)、權(quán)益，將主要涉及增值稅及企業(yè)所得稅。

3.3政策特征

自2014年起，我國陸續(xù)印發(fā)了PPP項目管理的相關(guān)規(guī)范，主要從政府與社會資本方合作、PPP項目信息管理、PPP項目績效考核及相關(guān)會計核算方面制定了規(guī)范性文件，而PPP項目稅務(wù)板塊，現(xiàn)階段并未具有普遍適用性的政策規(guī)范。針對PPP項目建設(shè)期、運營期不同稅務(wù)運作模式，除全行業(yè)通用政策外，社會資本方普遍選擇在建設(shè)期代入公共基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)政策、在運營期代入特許經(jīng)營權(quán)所涉及行業(yè)政策，如污水處理、交通運輸行業(yè)政策。但因項目特征，通常不能完全享受具體某一行業(yè)政策優(yōu)惠。

4PPP模式下SPV公司稅控的現(xiàn)實困境

4.1宏觀困境：行業(yè)機(jī)制不完善，供給經(jīng)濟(jì)不充分

PPP項目稅務(wù)板塊政策制度尚不完善，不能滿足PPP項目的發(fā)展需要，在實際運作過程中，可能涉及其他行業(yè)甚至多行業(yè)的相關(guān)稅務(wù)政策聯(lián)合使用。由于PPP項目自身的運作特征，無法全面享受所涉及的一個或多個行業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，這就導(dǎo)致PPP項目較同類型行業(yè)稅負(fù)更重。從供給經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，大部分PPP項目收益率在4%～7%，這類收益率對社會資本方而言吸引力度并不大，故社會資本方參與PPP，主要是基于項目整體投資大、收益較為穩(wěn)定及以投資帶動所屬行業(yè)發(fā)展等原因考慮，而現(xiàn)行嚴(yán)控政府隱債、全面叫停PPP項目等事件的發(fā)展，對PPP項目收益的穩(wěn)定必然有所沖擊。

4.2主體困境：聯(lián)合主體決策效率低下，實施主體共享優(yōu)勢缺失

PPP項目主要涉及主體為聯(lián)合主體及實施主體。聯(lián)合主體一般情況下包括政府方、社會資本方及基金方，其中社會資本方有可能涉及多家。在實際運作中，聯(lián)合主體共同參與PPP項目，在發(fā)揮聯(lián)合主體各自優(yōu)勢的同時，也限制PPP項目實施的決策效率。

而PPP項目實施主體雖未在我國現(xiàn)行法律條文中規(guī)定必須設(shè)立SPV公司，但設(shè)立SPV公司，既能使社會資本方實現(xiàn)表外融資、隔離風(fēng)險及明確與其他股東方的權(quán)責(zé)利劃分，又能具備項目實施屬地特性，滿足政府方的相關(guān)要求，故普遍都選擇以SPV公司為PPP項目實施主體。在實際運作過程，SPV公司獨立承擔(dān)責(zé)任及義務(wù)，不能享受各股東方的稅收優(yōu)惠政策。將無可持續(xù)性發(fā)展性質(zhì)、投資主要集中項目前期、整體投資基數(shù)大的新成立公司作為實施主體，不能享受到各股東方的任何稅收優(yōu)勢。

5SPV公司稅籌優(yōu)化路徑

5.1企業(yè)所得稅優(yōu)化路徑

第一，選擇最佳的項目運作模式。建筑承包商對PPP項目的成交金額占總體的54.70%，成交數(shù)量占總成交數(shù)量的48.03%，達(dá)4669個。無論從成交數(shù)量還是成交金額，建筑承包商都是參投PPP項目的主要社會資本方，其主要運作模式有兩種：一是以SPV公司負(fù)責(zé)建設(shè)、運營，以PPP合同為主，SPV公司施工、運營，并確認(rèn)自身施工利潤、運營收入；二是以SPV公司負(fù)責(zé)運營、社會資本方負(fù)責(zé)項目建設(shè)，在SPV公司與政府方簽訂PPP合同后，與社會資本方簽訂總包合同，以社會資本方為施工主體、確認(rèn)施工利潤。兩者主要的差異為建筑收入確認(rèn)方不同。同上文所述，SPV公司屬于自主運營、自負(fù)盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體，故SPV公司與社會資本方所享受企業(yè)所得稅政策存在差異，如部分享受西部大開發(fā)政策的社會資本方、享受特殊行業(yè)按低稅率征收企業(yè)所得稅的SPV公司等。存在有享受企業(yè)所得稅低稅率政策的主體，則優(yōu)先考慮將施工利潤嫁接至該主體，若為同等條件，建議優(yōu)先選擇社會資本方作為建筑收入確認(rèn)方，以提升社會資本方自身資金活性。

第二，準(zhǔn)確定位無形資產(chǎn)攤銷模式。依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例（草案）》，屬于國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，可享受自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，企業(yè)所得稅“三免三減半”的優(yōu)惠政策。在全周期利潤不變的前提下，若實現(xiàn)利潤前置，則可最大限度享受該政策帶來的效益。而PPP項目資產(chǎn)在政府隱債及財政承受能力的影響下，存在向無形資產(chǎn)發(fā)展的趨勢。與金融資產(chǎn)將投資對價權(quán)認(rèn)定為融資成分不同，無形資產(chǎn)將項目總投資納為運營成本進(jìn)行攤銷，依據(jù)攤銷方式不同，項目整體利潤波動存在差異?？衫脭備N方式使整體利潤前置，充分享受優(yōu)惠政策，提升項目整體效益。如某高速公路PPP項目在收入確定、總體成本固定的條件下，按平均年限法及車流量法兩種模式進(jìn)行攤銷測算，車流量法攤銷較平均年限法攤銷整體利潤更為前置，使得項目前期虧損得到充分彌補(bǔ)、“三免三減半”政策效益發(fā)揮最大，綜合實現(xiàn)稅差效益可達(dá)17.83%。

5.2增值稅優(yōu)化路徑

第一，前置留抵退稅提升資金時間效益。PPP項目周期普遍在15～20年，一般到項目運營中后期，銷項稅才能完全抵扣進(jìn)項稅，而長期留有大量的留抵稅額，將嚴(yán)重擠壓企業(yè)的資金效益，如某污水處理PPP項目，總投資73000萬元，其留抵稅額峰值可達(dá)5022萬元。依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于辦理增值稅期末留抵稅額退稅有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第20號），規(guī)定了實現(xiàn)留抵退稅的前提條件，對PPP項目而言，關(guān)鍵在于納稅信用等級達(dá)到A級或B級這一前提條件的實現(xiàn)。SPV公司作為新設(shè)企業(yè)第二年可獲得暫定評級M級，最快第三年納稅評級達(dá)到B級，前提是上一年度需有營業(yè)收入。對于一般PPP項目而言，收入一般為建設(shè)期取得，最快留抵退稅時間為進(jìn)入運營期第二年。對此建議社會資本方提前規(guī)劃SPV公司建設(shè)期收入，通過植入管理費、咨詢費收入等，最快可使項目于第三年滿足納稅評級要求，實現(xiàn)留抵退稅，提升公司資金活性。

第二，劃分收入分類計稅。依據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》規(guī)定，從事兼營行為的企業(yè)應(yīng)該分別核算，若未分別核算，則需從高計稅，如某污水處理PPP項目使用者付費收入中既有污水處理收入，又有交通運輸收入，其中污水處理收入增值稅稅率為6%，交通運輸收入為9%，且污水處理可享受即征即退政策。若未實施將收入分類確認(rèn)，將導(dǎo)致企業(yè)稅負(fù)提升，降低項目整體效益。

第三，明確前期政府代墊款項性質(zhì)，實現(xiàn)代墊款項稅前抵扣。在項目公司設(shè)立前發(fā)生的第三方費用（如測繪、評估、拆遷工程費），其因代墊費用性質(zhì)及主體不同，會導(dǎo)致費用由項目公司承擔(dān)但進(jìn)項稅無法照常抵扣的情況。針對不同情形，建議的社會資本方可實施路徑如下：一是對已支付全款且開具相關(guān)發(fā)票的，以SPV公司名義與其簽訂成果轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由政府方或其平臺公司開具非稅收入票據(jù)，并由平臺公司向SPV公司開具增值稅發(fā)票；二是對部分付款已開具對應(yīng)發(fā)票，簽訂三方協(xié)議，且要求后續(xù)發(fā)票開給SPV公司；三是對未付款已開具發(fā)票，簽訂三方協(xié)議，發(fā)票退回重開SPV公司抬頭；四是對未支付且未開票，簽訂三方協(xié)議，發(fā)票開具給SPV公司。通過該路徑，可實現(xiàn)對前期政府代墊款所形成的權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)移的同時，進(jìn)行稅前抵扣。

5.3印花稅優(yōu)化路徑

第一，前置主要合同簽訂。SPV公司作為新設(shè)企業(yè)，雖普遍登記為一般納稅人，但其前期資金、人員等相關(guān)要求可滿足享受上述項政策的前置條件，可按照小型微利企業(yè)申報享受印花稅減半征收政策。建議SPV公司可在項目資金、人員符合條件的期限內(nèi)，將項目主要合同（如建設(shè)工程合同）簽訂完畢，并及時繳納相應(yīng)印花稅，享受該項政策優(yōu)惠。

第二，嚴(yán)控合同金額價稅分離。根據(jù)《中華人民共和國印花稅法》第五條規(guī)定，應(yīng)稅合同的計稅依據(jù)，為合同所列的金額，不包括列明的增值稅稅款。應(yīng)在項目簽訂合同時，注意價款需價稅分離，清晰列明含稅價款、增值稅稅率、增值稅及不含稅價款，不能模糊表述，確保以不含稅金額為基數(shù)繳納印花稅，降低公司印花稅稅負(fù)。具體實施過程中，可對各版塊常用合同建立模板，價稅分離事項作為模板要件，合同評審時設(shè)定財務(wù)人員對價稅分離條款做審查，審查通過方可正式簽訂用印。

5.4房產(chǎn)稅優(yōu)化路徑

規(guī)范資產(chǎn)組資方式，對于產(chǎn)業(yè)園等類似新建設(shè)施板塊，自用或者未出租房產(chǎn)需要通過從價計征的方式繳納房產(chǎn)稅，涉及周期長，房產(chǎn)稅納稅對象為房屋及與房屋不可分割的各種附屬設(shè)備，會計核算時，成本明細(xì)分?jǐn)偅瑢⒌缆?、其他配套等單獨作為成本歸集對象，可以減少房產(chǎn)稅計稅基數(shù)，實現(xiàn)效益提升。成本分?jǐn)倢嶋H操作時，土地成本可通過占地面積或投影面積分?jǐn)?。建設(shè)成本可通過建筑面積分?jǐn)?，且在簽訂總包合同時，把產(chǎn)業(yè)園成本按照“道路、綠化景觀、廠房”進(jìn)行分?jǐn)?，道路和綠化景觀單獨組資，以降低廠房繳納房產(chǎn)稅金額。

5.5稅收政策沖突時的路徑選擇

第一，留抵退稅與即征即退政策的選擇。對于如污水處理類PPP項目，其涉及污水處理、中水回收收入可享受環(huán)保行業(yè)增值稅即征即退政策。SPV公司對于兩者無法同時享受時，需做出效益評估，這里以某污水處理PPP項目為例，以即征即退70%、資金成本率5%/年代入表1進(jìn)行測算，該污水處理PPP項目可即征即退收入銷項稅占總體銷項稅的10%。不考慮享受任何政策條件下，共需繳納1070萬元增值稅款。若考慮引入留抵退稅政策，在此前基礎(chǔ)上共計可為項目帶來資金效益645萬元。若采用即征即退政策，則可為項目提升資金效益及減輕稅負(fù)，共計可產(chǎn)生675萬元。綜上所述，可得項目整體即征即退收入非小幅占比時，建議采用即征即退政策，放棄留抵退稅政策的享受。具體實施過程中，可從政府兌現(xiàn)能力、使用者付費能力及資金成本率等多方面因素進(jìn)行考慮、測算，選擇對項目最有益的政策使用。

第二，留抵退稅與“三免三減半”政策的矛盾。根據(jù)上文分析，獲得最佳留抵退稅效益的，為植入建設(shè)期收入，可在第三年享受留抵退稅。而“三免三減半”政策的啟動條件為項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度，這就導(dǎo)致“三免三減半”政策對企業(yè)所得稅的覆蓋面減少（建設(shè)期普遍無須繳納所得稅）。就某高速公路PPP項目而言，若前置收入至建設(shè)期，則最快第三年取得留抵退稅，按資金時間成本5%/年代入表2進(jìn)行測算可獲425.08萬元效益。但由于前置收入，導(dǎo)致“三免三減半”政策提前，運營期前六年將加重1075萬元稅負(fù)。對此建議在運營期前期收入可觀的前提下，前置收入只能是非生產(chǎn)經(jīng)營性收入，既保障“三免三減半”政策效益的實現(xiàn)，又能提升資金的時間效益。在項目具體實施過程中，還應(yīng)就政府支付能力（留抵退稅重在退、“三免三減半”重在繳）、留抵稅額產(chǎn)生資金價值及運營期前期收入預(yù)測情況等方面做出評估后，綜合進(jìn)行決策。

6結(jié)論

文章以PPP項目主要涉及的四大稅種為核心，為社會資本方參與PPP項目提供了對應(yīng)的稅籌優(yōu)化路徑及優(yōu)惠政策矛盾時的選擇。這些優(yōu)化路徑及選擇對PPP項目具有普遍的適用性，但在具體實施過程中，應(yīng)對項目全周期進(jìn)行通盤考慮、擇優(yōu)決策。同時應(yīng)與相關(guān)稅務(wù)部門進(jìn)行協(xié)商，認(rèn)可所設(shè)計的稅籌路徑。在分析文獻(xiàn)的過程中也發(fā)現(xiàn)了較同行業(yè)而言，PPP項目稅負(fù)更重、利潤更低，故應(yīng)在參與PPP項目前期就及時制訂相關(guān)稅務(wù)籌劃方案，做好項目整體規(guī)劃，保障企業(yè)在實施PPP項目過程中做到風(fēng)險可控、收益可觀，在保障國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)企業(yè)自身的參投目標(biāo)。

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