●王梓洋 楊 超

一、引言

隨著基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs 在資本市場(chǎng)上受到越來(lái)越多投資者的認(rèn)可，學(xué)術(shù)界也開(kāi)始關(guān)注并研究其稅收實(shí)務(wù)和會(huì)計(jì)實(shí)踐問(wèn)題。 部分學(xué)者通過(guò)案例分析的方式， 對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的稅務(wù)處理進(jìn)行探討， 并提出相關(guān)政策建議。例如，萬(wàn)秉龍（2021）在研究中引入了GH 高速公路公募REITs 項(xiàng)目案例， 分析了在REITs 設(shè)立過(guò)程中涉及的企業(yè)所得稅實(shí)務(wù)處理問(wèn)題， 并提出了政策建議。 許亥?。?021）從業(yè)務(wù)實(shí)踐的角度對(duì)我國(guó)公募REITs 的涉稅處理方式進(jìn)行了探討， 并提出了解決相關(guān)稅務(wù)問(wèn)題的思路。 黃奕馨和龍欣（2023）則從會(huì)計(jì)處理的角度，就原始權(quán)益人的合并范圍判斷、 底層資產(chǎn)的出表并表判斷以及并表后的會(huì)計(jì)處理問(wèn)題， 對(duì)公募REITs 項(xiàng)目的后續(xù)會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了討論。 一些學(xué)者還結(jié)合其他國(guó)家或地區(qū)的REITs 稅收制度，對(duì)我國(guó)公募REITs 稅收制度存在的問(wèn)題進(jìn)行了研究， 并提出了相應(yīng)的改進(jìn)建議 （顧纘琪，2014； 王慶德和閆妍，2017； 江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)地方稅務(wù)局課題組等，2018； 劉志芳和齊楚，2019；張斐懿，2021；武長(zhǎng)海和王娜仁高娃，2021；馮康明，2023）。然而，目前鮮有研究基于公募REITs 底層資產(chǎn)特征對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs 可能存在的稅收制度問(wèn)題進(jìn)行探討。事實(shí)上，公募REITs的稅務(wù)處理與其底層資產(chǎn)密切相關(guān)，不同類(lèi)型的底層資產(chǎn)會(huì)導(dǎo)致不同的稅務(wù)處理差異。 此外，部分基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目本身具有公益性和復(fù)雜性，不同類(lèi)型資產(chǎn)的收入模式也存在顯著差異，從而在稅務(wù)處理上具有特殊性。 因此，在當(dāng)前基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs 常態(tài)發(fā)行和底層資產(chǎn)不斷豐富的背景下，基于不同底層資產(chǎn)特征對(duì)公募REITs 的稅務(wù)處理進(jìn)行分析， 可以更好地理解和解決基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs 在稅務(wù)處理上的問(wèn)題，促進(jìn)公募REITs 市場(chǎng)的健康發(fā)展， 最終推動(dòng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的實(shí)現(xiàn)。

不同類(lèi)型的底層資產(chǎn)具有不同的特征， 這種差異最終會(huì)對(duì)公募REITs 的盈利性產(chǎn)生影響， 而公募REITs 盈利性的一個(gè)重要保障是持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流。 根據(jù)政策規(guī)定， 公募REITs 持有的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目必須符合相應(yīng)的條件，包括項(xiàng)目已經(jīng)經(jīng)營(yíng)了至少3 年以上、產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流、具備良好的投資回報(bào)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力， 并且具有較好的增長(zhǎng)潛力。 此外，現(xiàn)金流的來(lái)源應(yīng)該具有較高的分散度， 主要由市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生，不依賴(lài)于第三方補(bǔ)貼等非經(jīng)常性收入。 因此，純政府付費(fèi)類(lèi)項(xiàng)目和主要依賴(lài)政府補(bǔ)助的準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目并不符合公募REITs 對(duì)底層資產(chǎn)的要求標(biāo)準(zhǔn)。 這意味著無(wú)法產(chǎn)生市場(chǎng)化收入或過(guò)度依賴(lài)政府補(bǔ)貼的項(xiàng)目被排除在公募REITs 的投資范圍之外。 基于上述情況，本文選擇當(dāng)前已上市發(fā)行公募REITs 中底層資產(chǎn)類(lèi)型占比靠前的產(chǎn)業(yè)園區(qū)REITs 和高速公路REITs， 來(lái)分析不同類(lèi)型底層資產(chǎn)特征下REITs 的稅務(wù)處理， 旨在為公募REITs 稅收實(shí)務(wù)和稅務(wù)部門(mén)針對(duì)公募REITs，制定更加精準(zhǔn)和有效的稅務(wù)政策提供參考和借鑒， 推動(dòng)公募REITs 市場(chǎng)的健康發(fā)展。

二、產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)REITs 底層資產(chǎn)特征及稅務(wù)處理

（一）產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)REITs 底層資產(chǎn)特征

產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)REITs 通常以持有和管理產(chǎn)業(yè)園區(qū)為主要業(yè)務(wù)， 其底層資產(chǎn)包括廠房、倉(cāng)庫(kù)、辦公樓等。 產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)REITs 的底層資產(chǎn)具有較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)性收益屬性，因而自身具備較強(qiáng)的“造血”能力，同時(shí)還能為地方政府帶來(lái)稅收、解決就業(yè)、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)REITs 底層資產(chǎn)的特征，主要表現(xiàn)在以下兩方面：

1.土地使用權(quán)通常由項(xiàng)目公司取得。與普通基礎(chǔ)設(shè)施用地和公益事業(yè)用地不同，產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)PPP 項(xiàng)目的土地性質(zhì)一般為工業(yè)用地。根據(jù)財(cái)金〔2016〕91 號(hào)文《關(guān)于聯(lián)合公布第三批政府和社會(huì)資本合作示范項(xiàng)目加快推動(dòng)示范項(xiàng)目建設(shè)的通知》 和國(guó)土資源部辦公廳發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)用地政策實(shí)施工作指引》要求，產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)PPP 項(xiàng)目需要通過(guò)“PPP+土地”的競(jìng)爭(zhēng)方式來(lái)取得用地，這其中便涉及到土地的權(quán)屬問(wèn)題。 財(cái)金〔2016〕91 號(hào)文對(duì)產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)PPP 項(xiàng)目投資主體進(jìn)行了限定， 要求產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)PPP項(xiàng)目政府方的投資主體應(yīng)為市、 縣人民政府。然而，在產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)PPP 項(xiàng)目的土地招標(biāo)過(guò)程中，社會(huì)資本方并未最終確定，因此無(wú)法明確具體土地使用權(quán)的權(quán)屬主體。

在PPP 項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)過(guò)程中，根據(jù)《建筑工程施工許可管理辦法》的規(guī)定，項(xiàng)目建設(shè)單位在申請(qǐng)領(lǐng)取施工許可證時(shí)需要滿足一定的條件，其中包括已經(jīng)辦理建筑工程用地批準(zhǔn)手續(xù)和取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證。 通常情況下，辦理規(guī)劃許可證和施工許可證的主體必須與土地使用權(quán)證上登記的土地使用權(quán)人單位一致。 因此，如果以產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)PPP 項(xiàng)目作為底層資產(chǎn)設(shè)立REITs，為確保土地使用權(quán)的合規(guī)性，操作過(guò)程中必須由項(xiàng)目公司作為主體取得土地使用權(quán)， 以確保土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證和施工許可證的權(quán)利主體一致。 這意味著在REITs 的組建和運(yùn)作過(guò)程中， 應(yīng)確保項(xiàng)目公司作為合法的土地使用權(quán)人單位， 以符合相關(guān)法規(guī)和規(guī)定的要求。

2.基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目通常分階段實(shí)施。產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目， 尤其是產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)綜合性開(kāi)發(fā)PPP 項(xiàng)目， 具有較大的占地面積和多樣的業(yè)態(tài)組合。 由于涉及到多個(gè)子項(xiàng)目，前期工作耗時(shí)長(zhǎng)、操作難度大， 項(xiàng)目的落地周期也較一般基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目更長(zhǎng)。 除了傳統(tǒng)的辦公樓、廠房車(chē)間外，這些項(xiàng)目還需要建設(shè)道路、管網(wǎng)、停車(chē)場(chǎng)以及污水處理等市政基礎(chǔ)設(shè)施。 隨著產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)的推進(jìn)，還需要完善綜合服務(wù)中心、孵化樓、人才公寓等相關(guān)配套服務(wù)設(shè)施。 因此， 產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目呈現(xiàn)出多樣的項(xiàng)目類(lèi)型、 大量的投資需求以及較長(zhǎng)的建設(shè)周期等特點(diǎn)。

如果將產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目的所有子項(xiàng)目同時(shí)建設(shè)實(shí)施， 將會(huì)導(dǎo)致短期內(nèi)巨大的資金需求， 并且難以突出重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)。 這不僅無(wú)法實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)園區(qū)快速招商、快速入駐和快速投產(chǎn)的目標(biāo)，也無(wú)法滿足設(shè)立REITs 所需的持續(xù)穩(wěn)定現(xiàn)金流的要求。 因此，在實(shí)際操作中，產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目， 特別是綜合性開(kāi)發(fā)PPP 項(xiàng)目，通常采取“整體開(kāi)發(fā)、分步實(shí)施”的運(yùn)營(yíng)策略。 在實(shí)際建設(shè)過(guò)程中，重點(diǎn)突出關(guān)鍵項(xiàng)目的建設(shè)， 同時(shí)根據(jù)不同階段的建設(shè)進(jìn)度， 合理確定政府付費(fèi)和使用者付費(fèi)的比例， 逐步培育和引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目從產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、 招商策劃到企業(yè)落地投產(chǎn)，再到規(guī)模化的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 通過(guò)逐步實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，最終實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的成功運(yùn)營(yíng)。 這種分步實(shí)施的策略能夠在確保資金供應(yīng)和項(xiàng)目進(jìn)展的前提下， 有序推進(jìn)產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)， 提高項(xiàng)目的可持續(xù)性和成功率。 同時(shí)，它也為REITs 的設(shè)立提供了更為穩(wěn)定和可靠的底層資產(chǎn)現(xiàn)金流， 為投資者提供更可預(yù)測(cè)的回報(bào)。 這種運(yùn)營(yíng)策略將促進(jìn)產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目的可持續(xù)發(fā)展， 并對(duì)相關(guān)的稅務(wù)處理和政策制定提供參考和指導(dǎo)。

“雅頌”得名于《詩(shī)經(jīng)》中的《雅》《頌》[1]。所謂“雅頌”，就是作者用詩(shī)文歌頌神靈、君王、英雄等?！吨茼灐纷鳛椤对?shī)經(jīng)》中宗廟祭祀的樂(lè)歌，其“雅頌”思想頗為豐富。當(dāng)代的一些研究者往往用階級(jí)分析法評(píng)價(jià)《周頌》，認(rèn)為其“內(nèi)容充滿著反動(dòng)思想和迷信色彩”[2]28-29，“一味地贊頌統(tǒng)治階級(jí)以欺騙人民”[3]99。本文通過(guò)《周頌》與《商頌》、《周頌》與遠(yuǎn)古頌歌的比較，探討《周頌》的“雅頌”思想的倫理化特征及其成因，以發(fā)掘《周頌》真正的價(jià)值所在。

（二）產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)REITs 稅務(wù)處理

產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)REITs 的實(shí)施主要分為收購(gòu)或處置物業(yè)階段、 運(yùn)營(yíng)物業(yè)取得收入階段和投資者分紅階段三個(gè)階段， 不同階段具有不同的稅務(wù)處理特征。

首先，在收購(gòu)或處置物業(yè)階段，收購(gòu)或處置產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目通常被視為交易，因而需繳納相關(guān)稅費(fèi)。 根據(jù)我國(guó)當(dāng)前稅制，賣(mài)方需要支付印花稅、土地增值稅、增值稅和企業(yè)所得稅。 但產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項(xiàng)目有其特殊性， 因而在稅收制度上應(yīng)區(qū)別于普通房地產(chǎn)項(xiàng)目：第一，產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)資產(chǎn)項(xiàng)目以公益性為主且兼顧盈利性， 在與信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易托管時(shí)， 對(duì)交易收益的認(rèn)定應(yīng)適當(dāng)符合產(chǎn)業(yè)園區(qū)項(xiàng)目的公益性特征， 視情況降低對(duì)企業(yè)所得稅以及對(duì)增值稅進(jìn)行減免。 第二，由于土地所有權(quán)的復(fù)雜性， 土地所有權(quán)可能屬于項(xiàng)目公司，也可能是租賃形式取得，并未正式獲得所有權(quán)。 此外，產(chǎn)業(yè)園區(qū)包含標(biāo)準(zhǔn)廠房、 道路、 人才公寓等多種設(shè)施建筑， 不同類(lèi)型設(shè)施建筑的土地性質(zhì)也可能有差異。 因此在收購(gòu)或處置物業(yè)階段，需要區(qū)分土地所有權(quán)歸屬、 土地性質(zhì)以及地上業(yè)態(tài)， 并根據(jù)具體情況對(duì)土地增值稅進(jìn)行減免或繳納。 例如，園區(qū)內(nèi)的道路、基礎(chǔ)服務(wù)中心等收益較低的設(shè)施， 可以免除交易過(guò)程中產(chǎn)生的土地增值稅。 標(biāo)準(zhǔn)廠房、人才公寓等收取低于市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)租金的設(shè)施，可以大幅減免交易過(guò)程中產(chǎn)生的土地增值稅。 另外，如果人才公寓的土地屬于普通居住用地， 后續(xù)運(yùn)營(yíng)中就不會(huì)涉及房產(chǎn)稅問(wèn)題， 因此在繳納土地增值稅時(shí)可能需要區(qū)別對(duì)待普通工業(yè)用地的優(yōu)惠政策。 對(duì)于未來(lái)將根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格收費(fèi)的設(shè)施用地， 可以按照市場(chǎng)上一般REITs 產(chǎn)品的制度繳納土地增值稅。

其次，在運(yùn)營(yíng)物業(yè)取得收入階段，項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)公司需承擔(dān)基于取得租金收入的增值稅、企業(yè)所得稅和房產(chǎn)稅。根據(jù)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布的《通知》可知，在PPP 項(xiàng)目下更鼓勵(lì)權(quán)益類(lèi)公募REITs 產(chǎn)品。 因此，在運(yùn)營(yíng)物業(yè)取得收入階段，可以參考美國(guó)等其他國(guó)家或地區(qū)的政策，REITs 的應(yīng)稅收入可以免征企業(yè)所得稅，但至少90%或合理比例的收入需要以股利形式派發(fā)給投資者。 同時(shí)，由于園區(qū)內(nèi)經(jīng)營(yíng)的設(shè)施項(xiàng)目不同，依然可能根據(jù)市場(chǎng)化程度的不同對(duì)營(yíng)業(yè)所得需繳納的增值稅進(jìn)行相關(guān)減免。 例如，對(duì)于低于市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)租金收取的標(biāo)準(zhǔn)廠房、人才公寓等設(shè)施，可以減免相應(yīng)租金收入產(chǎn)生的增值稅。對(duì)于園區(qū)內(nèi)的其他輔助設(shè)施，如超市、商場(chǎng)和停車(chē)場(chǎng)等， 如果以市場(chǎng)價(jià)格收取租金，便可以按照正常稅收制度繳納增值稅。通過(guò)這樣的稅收安排，可以確保項(xiàng)目園區(qū)的盈利空間，并保證REITs 的可持續(xù)發(fā)展。另外，園區(qū)內(nèi)各設(shè)施的未來(lái)收入，可能隨著園區(qū)周邊的設(shè)施完善而有較大變化。 例如，一個(gè)新設(shè)立的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，周邊在尚未有健全的配套設(shè)施時(shí)， 為了吸引相關(guān)企業(yè)和人才入駐園區(qū)，一般會(huì)采用低租金形式。 但是，當(dāng)園區(qū)附近城市發(fā)展逐漸繁榮， 園區(qū)形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模，越來(lái)越多的企業(yè)有意愿入駐園區(qū)后，租金收入將逐漸提高。 因此，可根據(jù)園區(qū)發(fā)展不同階段制定相應(yīng)的稅收政策，例如，在園區(qū)運(yùn)行初期，可以大力度減免相關(guān)與收入相關(guān)的收稅，隨著園區(qū)運(yùn)行逐漸成熟，可適當(dāng)提高稅率。

最后，在投資者分紅階段，若投資者所投資的資產(chǎn)屬于PPP 項(xiàng)目，則可向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)可免除投資者分紅和資本利得所產(chǎn)生的個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅，從而一方面既可以避免了重復(fù)征稅問(wèn)題，另一方面也可以由于提高投資者收益，激發(fā)潛在投資者投資此類(lèi)REITs 產(chǎn)品的意愿和積極性。 總的來(lái)說(shuō)，產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)REITs 的稅務(wù)處理需要根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)、土地性質(zhì)和設(shè)施類(lèi)型等因素進(jìn)行差異化考慮。 在不同階段采取合理的稅收政策和減免措施， 有助于推動(dòng)產(chǎn)業(yè)園區(qū)的發(fā)展，并吸引更多投資者參與REITs 市場(chǎng)。 同時(shí)，合理的稅務(wù)安排也有助于平衡政府財(cái)政收入和項(xiàng)目的可持續(xù)發(fā)展。

三、 高速公路類(lèi)REITs 底層資產(chǎn)特征及稅務(wù)處理

（一）高速公路類(lèi)REITs 底層資產(chǎn)特征

高速公路類(lèi)REITs 主要持有和經(jīng)營(yíng)高速公路及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施， 底層資產(chǎn)包括道路、橋梁、收費(fèi)站等。 這類(lèi)REITs 的底層資產(chǎn)項(xiàng)目通常具有特許經(jīng)營(yíng)的特性，其收入主要來(lái)源于高速費(fèi)收入、其他收入和政府可行性缺口補(bǔ)貼。 其中，高速公路類(lèi)REITs 的主要收入來(lái)源是通過(guò)執(zhí)行政府規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，從車(chē)流量中獲得的高速費(fèi)收入。 這些收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由政府根據(jù)相關(guān)法規(guī)和市場(chǎng)狀況制定，REITs 持有和經(jīng)營(yíng)的高速公路項(xiàng)目按照這些收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向用戶收取高速費(fèi)。 高速費(fèi)收入的多少取決于車(chē)流量的數(shù)量和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的金額。 其他收入是除了高速費(fèi)收入之外，高速公路類(lèi)REITs 還可以通過(guò)道路沿線商業(yè)租賃、廣告牌租賃、停車(chē)場(chǎng)收入等其他方式獲得收入。 政府可行性缺口補(bǔ)貼實(shí)指在一些情況下，高速公路項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)可能面臨可行性缺口，即收入無(wú)法覆蓋項(xiàng)目的全部成本。 政府可能會(huì)根據(jù)合同約定提供可行性缺口補(bǔ)貼，以確保項(xiàng)目的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)。 這些補(bǔ)貼可能包括政府提供的一次性或定期的補(bǔ)貼資金，以彌補(bǔ)項(xiàng)目收入與成本之間的差額。 通過(guò)多元化的收入來(lái)源，REITs 可以增加收入穩(wěn)定性和可持續(xù)性。

高速公路類(lèi)REITs 的底層資產(chǎn)項(xiàng)目具有多種操作模式， 包括傳統(tǒng)操作模式、“A+B”操作模式以及“項(xiàng)目+物業(yè)”操作模式等，不同模式具有不同的特征。

1.傳統(tǒng)操作模式。傳統(tǒng)操作模式中，針對(duì)高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目，原始權(quán)益人會(huì)通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)性方式選擇社會(huì)資本方， 共同組建項(xiàng)目公司來(lái)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)和維護(hù)。 具體的操作模式在新建項(xiàng)目和存量項(xiàng)目之間存在一些差異。 對(duì)于新建的高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目，通常采用BOT（建設(shè)—運(yùn)營(yíng)—轉(zhuǎn)讓?zhuān)┠Ｊ健?在該模式下，原始權(quán)益人與社會(huì)資本方合作，共同承擔(dān)項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)責(zé)任。 社會(huì)資本方投資項(xiàng)目建設(shè)，隨后負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)和收取高速費(fèi)收入， 一定期限后將項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給原始權(quán)益人或相關(guān)機(jī)構(gòu)。 存量項(xiàng)目一般采用TOT （運(yùn)營(yíng)—轉(zhuǎn)讓?zhuān)?模式整體實(shí)施。 在這種模式下，原始權(quán)益人將已建成并具備一定運(yùn)營(yíng)歷史的高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓給社會(huì)資本方。 社會(huì)資本方接管項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)和收費(fèi)， 并承擔(dān)后續(xù)的維護(hù)責(zé)任。

在傳統(tǒng)操作模式下，高速公路類(lèi)REITs的底層資產(chǎn)項(xiàng)目主要依靠項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)來(lái)獲取收入，其中高速費(fèi)收入是主要的收入來(lái)源。高速費(fèi)收入是根據(jù)政府規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，由項(xiàng)目公司從車(chē)流量中收取的費(fèi)用。 對(duì)于高速費(fèi)收入不足的情況， 項(xiàng)目公司可能會(huì)向主管部門(mén)申請(qǐng)可行性缺口補(bǔ)貼， 以確保項(xiàng)目的可持續(xù)運(yùn)營(yíng)。

當(dāng)前階段， 高速公路類(lèi)REITs 的底層資產(chǎn)項(xiàng)目以存量項(xiàng)目為主。 在選擇社會(huì)資本方時(shí)， 投資規(guī)模是一個(gè)重要的考慮因素和障礙。 由于高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目通常需要大量的資金投入， 對(duì)于一些REITs投資者或資本方來(lái)說(shuō)， 投資規(guī)?？赡艹蔀閰⑴c的門(mén)檻和難點(diǎn)。 因此，在制定運(yùn)營(yíng)模式和吸引資本參與時(shí)， 需要充分考慮資金需求和資本市場(chǎng)的可行性。

2.“A+B”操作模式。針對(duì)高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目的巨大投資金額和對(duì)社會(huì)資本方的要求，實(shí)踐中有些項(xiàng)目采取了一種“A+B”的運(yùn)營(yíng)模式。 這種模式考慮到高速公路的實(shí)際運(yùn)營(yíng)需求和社會(huì)資本方的投融資能力，將項(xiàng)目分為A、B 兩個(gè)相對(duì)獨(dú)立的部分，并由不同方承擔(dān)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)責(zé)任。

在“A+B”模式中，A 部分包括高速公路的土建工程，如道路、洞體、服務(wù)站、收費(fèi)站等， 由政府方通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)性方式選擇社會(huì)資本方進(jìn)行投資建設(shè)。 具體操作流程為，首先完成A 部分土建工程的建設(shè)。隨后，政府以租賃形式委托社會(huì)資本方或與社會(huì)資本方共同組建的項(xiàng)目公司來(lái)進(jìn)行高速公路的運(yùn)營(yíng)和維護(hù)工作。 B 部分則包括信號(hào)系統(tǒng)、收費(fèi)系統(tǒng)、操作系統(tǒng)等儀器設(shè)備，由政府方通過(guò)一般公共預(yù)算或委托國(guó)有企業(yè)進(jìn)行投資建設(shè)。

采用“A+B”模式的優(yōu)勢(shì)在于既能保障高速公路項(xiàng)目的正常運(yùn)營(yíng)， 又能減輕社會(huì)資本方的投融資壓力， 提高其參與的積極性。通過(guò)將項(xiàng)目分割成A 部分和B 部分，并通過(guò)租賃形式進(jìn)行合作， 社會(huì)資本方選擇參與A 部分的投資建設(shè)， 并且在完工后承擔(dān)相對(duì)獨(dú)立的運(yùn)營(yíng)和維護(hù)職責(zé)， 減少對(duì)高額投資的壓力。 而B(niǎo) 部分的建設(shè)由政府或國(guó)有企業(yè)來(lái)承擔(dān)，以確保項(xiàng)目的正常運(yùn)行。這種模式在實(shí)踐中有助于吸引更多的社會(huì)資本參與高速公路底層資產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)，同時(shí)保證項(xiàng)目的順利運(yùn)營(yíng)。 通過(guò)合理分配責(zé)任和利益， 可以促進(jìn)高速公路的建設(shè)和發(fā)展，提供更好的公共交通服務(wù)。 這種“A+B”模式的運(yùn)營(yíng)方式既能滿足高速公路的實(shí)際運(yùn)營(yíng)需求， 又為社會(huì)資本參與高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)提供了更靈活和可行的選擇。

3.“項(xiàng)目+物業(yè)”操作模式。 對(duì)于高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)而言， 由于其具有社會(huì)公共服務(wù)屬性，因而在其實(shí)際運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，項(xiàng)目公司通常需要按照政府制定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。 然而，僅僅依靠高速費(fèi)收入可能難以彌補(bǔ)實(shí)際運(yùn)營(yíng)支出的缺口， 項(xiàng)目的持續(xù)運(yùn)營(yíng)需要政府提供可行性缺口補(bǔ)助。 盡管政府提供可行性缺口補(bǔ)助可以滿足社會(huì)資本的投資回報(bào)和合理收益需求， 但這也會(huì)不可避免地增加政府的財(cái)政負(fù)擔(dān)。 為了緩解這一矛盾， 部分高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)采用“項(xiàng)目+物業(yè)”的操作模式。 在這種模式下，政府與社會(huì)資本共同組建項(xiàng)目公司，對(duì)高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行整體投資建設(shè)和運(yùn)營(yíng)維護(hù)的同時(shí)， 還進(jìn)行沿線服務(wù)站及周邊特定區(qū)域的物業(yè)綜合開(kāi)發(fā)， 通過(guò)項(xiàng)目綜合開(kāi)發(fā)收益來(lái)彌補(bǔ)高速費(fèi)收入的缺口。 這種模式既能保障社會(huì)資本方在項(xiàng)目中獲得合理收益， 又能避免增加政府的財(cái)政負(fù)擔(dān)。

然而， 由于目前我國(guó)土地管理方面的規(guī)范限制，導(dǎo)致采用“項(xiàng)目+物業(yè)”操作模式的高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目面臨法律障礙較多。 這意味著在實(shí)踐中采用這種模式的項(xiàng)目相對(duì)較少。 因此， 需要進(jìn)一步完善土地管理規(guī)范，以促進(jìn)“項(xiàng)目+物業(yè)”的操作模式在高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目中的應(yīng)用，從而實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)和社會(huì)效益的雙重目標(biāo)。

（二）高速公路類(lèi)REITs 稅務(wù)處理

在不同的高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)模式下，REITs 產(chǎn)品的稅收制度也會(huì)有所差異。

首先，在傳統(tǒng)操作模式下，使用REITs 進(jìn)行高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)的收購(gòu)或處置時(shí)，需要對(duì)底層資產(chǎn)進(jìn)行明確的確認(rèn)，特別是涉及土地所有權(quán)問(wèn)題以及是否適用土地增值稅的征收問(wèn)題。 由于高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目具有更強(qiáng)的公益性質(zhì)， 其重要性大于產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目。 因此，在考慮企業(yè)所得稅和增值稅時(shí)， 應(yīng)給予更大的優(yōu)惠力度， 以減輕稅負(fù)。 而在“A+B”運(yùn)營(yíng)模式下，社會(huì)資本或社會(huì)資本的項(xiàng)目公司并不擁有主要不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)， 只擁有未來(lái)獲取收益的權(quán)利。 因此，在使用REITs 進(jìn)行收購(gòu)或處置物業(yè)時(shí)， 只能交易與社會(huì)資本收益相關(guān)的資產(chǎn)以及未來(lái)獲取收益的權(quán)利，而不涉及土地增值稅問(wèn)題。 在一般增值稅和企業(yè)所得稅方面，也應(yīng)該給予適當(dāng)?shù)臏p免。對(duì)于“項(xiàng)目+物業(yè)”操作模式涉及的主體資產(chǎn)較多的情況， 應(yīng)根據(jù)具體情況設(shè)置不同的稅收制度。 例如，社會(huì)資本在高速公路樞紐周邊建立寫(xiě)字樓并收取未來(lái)租金，將寫(xiě)字樓作為REITs 的標(biāo)的資產(chǎn)。 盡管從形式上與一般的REITs 產(chǎn)品相似，但由于同一社會(huì)資本方還承擔(dān)了高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目，因此在收購(gòu)或處置物業(yè)階段，寫(xiě)字樓REITs 產(chǎn)品應(yīng)該相對(duì)于一般的REITs 產(chǎn)品在稅收上給予優(yōu)惠，例如免征土地增值稅，并減免企業(yè)所得稅和一般增值稅。

其次，在高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目中，收入主要來(lái)源于高速費(fèi)收入、 其他收入和政府可行性缺口補(bǔ)貼。 其中，高速費(fèi)收入是指項(xiàng)目公司在執(zhí)行政府制定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)下，根據(jù)車(chē)流量而獲得的收入。 由于高速公路的公共交通屬性較強(qiáng)， 社會(huì)資本有可能獲得政府的補(bǔ)貼支持， 而只有高速費(fèi)收入符合REITs 對(duì)底層資產(chǎn)具有市場(chǎng)化收入現(xiàn)金流的要求。 因此，在REITs 運(yùn)營(yíng)物業(yè)并產(chǎn)生收入時(shí)， 應(yīng)該明確區(qū)分社會(huì)資本的收入來(lái)源，并對(duì)其給予稅收優(yōu)惠。 這意味著對(duì)于來(lái)自高速費(fèi)收入的收入部分， 可以根據(jù)相關(guān)稅收政策給予相應(yīng)的減免或優(yōu)惠。 這樣的措施有助于吸引更多的社會(huì)資本參與高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目， 同時(shí)確保REITs產(chǎn)品能夠滿足其市場(chǎng)化收入的要求。 需要注意的是， 稅收優(yōu)惠的具體實(shí)施應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)氐亩愂辗ㄒ?guī)和政策進(jìn)行， 以確保合規(guī)性和公平性。 同時(shí)， 政府也可以根據(jù)實(shí)際情況，在提供可行性缺口補(bǔ)貼的同時(shí)，合理制定稅收政策， 以促進(jìn)高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目的發(fā)展， 并保障社會(huì)資本在REITs 運(yùn)營(yíng)中的合理收益。

最后， 在高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目的投資者分紅階段， 如果這些資產(chǎn)屬于PPP項(xiàng)目， 投資者可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)免除投資者分紅和資本利得所產(chǎn)生的個(gè)人或企業(yè)所得稅。 這樣的措施一方面避免了重復(fù)征稅問(wèn)題，另一方面也提高了投資者的收益。由于稅收負(fù)擔(dān)的減輕， 潛在的投資者更愿意投資這類(lèi)REITs 產(chǎn)品。 這種免稅政策的實(shí)施可以鼓勵(lì)更多的投資者參與高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目，提升其吸引力和競(jìng)爭(zhēng)力。投資者在分紅和資本利得方面享受免稅待遇，有助于提高他們的投資回報(bào)率，并鼓勵(lì)更多資金流入這些項(xiàng)目。同時(shí)，減免個(gè)人或企業(yè)所得稅還可以為投資者創(chuàng)造更好的投資環(huán)境和激勵(lì)機(jī)制。需要注意的是，這樣的稅收優(yōu)惠政策的實(shí)施需要遵循相關(guān)的法律法規(guī)和政策規(guī)定， 并且可能會(huì)因地區(qū)和具體情況而有所差異。 投資者在享受稅收優(yōu)惠時(shí)應(yīng)確保合規(guī)性， 并與相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行咨詢(xún)和申報(bào)。同時(shí)，政府也應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況和經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，合理制定稅收政策，平衡稅收收入和項(xiàng)目發(fā)展的利益， 以推動(dòng)高速公路類(lèi)底層資產(chǎn)項(xiàng)目的可持續(xù)發(fā)展。

四、結(jié)論與啟示

我國(guó)公募REITs 經(jīng)過(guò)三年多的試點(diǎn)，已經(jīng)積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)， 并逐步實(shí)現(xiàn)了常態(tài)化和規(guī)范化運(yùn)行。 隨著我國(guó)公募REITs進(jìn)入首發(fā)與擴(kuò)募雙輪驅(qū)動(dòng)的新發(fā)展階段，對(duì)于公募REITs 稅務(wù)處理的精細(xì)化探討變得越發(fā)重要。 本文主要圍繞產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)REITs 和高速公路類(lèi)REITs 底層資產(chǎn)的不同特征， 對(duì)基于這些不同底層資產(chǎn)特征的REITs 稅務(wù)處理問(wèn)題進(jìn)行了討論。對(duì)于產(chǎn)業(yè)園區(qū)類(lèi)REITs，稅務(wù)處理需要根據(jù)收購(gòu)或處置物業(yè)階段、 運(yùn)營(yíng)物業(yè)取得收入階段和投資者分紅階段的不同特征進(jìn)行針對(duì)性解決。 這包括對(duì)底層資產(chǎn)進(jìn)行明確確認(rèn)，考慮土地所有權(quán)問(wèn)題和征收土地增值稅等。 同時(shí)， 在稅務(wù)處理上需要根據(jù)收入來(lái)源進(jìn)行區(qū)分，給予相應(yīng)的稅收優(yōu)惠。 而高速公路類(lèi)REITs 底層資產(chǎn)項(xiàng)目具有不同的操作模式，如傳統(tǒng)操作模式、“A+B”操作模式和“項(xiàng)目+物業(yè)”操作模式等。 不同的操作模式將導(dǎo)致REITs 產(chǎn)品的稅收制度有所不同，以適應(yīng)不同模式下的特殊需求和公益性質(zhì)。

未來(lái)， 針對(duì)公募REITs 的稅務(wù)處理仍需在機(jī)制設(shè)置上進(jìn)行完善。 一方面，稅務(wù)部門(mén)繼續(xù)完善稅收政策和機(jī)制，加大財(cái)稅支持力度，明確適用的法規(guī)文件，對(duì)符合規(guī)定的項(xiàng)目給予稅收減免優(yōu)惠，如資本利得稅和印花稅的減免，以吸引更多社會(huì)資本參與底層資產(chǎn)項(xiàng)目，為基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs 全產(chǎn)業(yè)鏈的集聚發(fā)展提供支持。 另一方面，在稅務(wù)處理實(shí)踐上，可以針對(duì)不同底層資產(chǎn)特征進(jìn)行差異化設(shè)置， 探索項(xiàng)目制稅收優(yōu)惠政策，提供相應(yīng)的稅收優(yōu)惠或減免，解決當(dāng)前REITs設(shè)立環(huán)節(jié)中存在的重復(fù)征稅問(wèn)題，更好地發(fā)揮公募REITs 在支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面的作用，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益的雙贏。